九安医疗：关于对公司2014年年报问询函的回复2015-05-09
关于对天津九安医疗电子股份有限公司
2014 年年报问询函
的回复
大华核字[2015]002690 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对天津九安医疗电子股份有限公司
2014 年年报问询函
的回复
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一、 关于对天津九安医疗电子股份有限公司 2014
年年报的问询函的回复 1-7
关于对天津九安医疗电子股份有限公司
2014 年年报问询函的回复
大华核字[2015]002690号
深圳证券交易所：
由天津九安医疗电子股份有限公司转来的深圳证券交易所中小板公司管理
部《关于对天津九安医疗电子股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报
问询函【2015】第 56 号）（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”）的相关事项进行了审
慎核查，现汇报如下：
问题：
1、 2014 年 12 月，你公司完成控股孙公司 Bloomsky Inc.股权增资和
iSmartAlarm,Inc.60%的股权转让事宜，将上述事项投资收益约 9,665 万元记入
2014 年业绩，同时确认营业外支出-无形资产处置损失 1,313 万元。请你公司说
明：
（1）上述股权增资和股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的相关规定；交易的定价是否公允；并请你公司年审会计师就上述问题发表专
项意见；
回复：
九安医疗 2014 年 12 月完成了对控股孙公司 Bloomsky Inc.股权增资和对
iSmartAlarm,Inc.60%的股权转让事宜，两项股权变动的详细情况如下：
一、Bloomsky Inc.的增资
1、Bloomsky Inc.设立情况
2014 年 1 月，九安医疗全资子公司九安（香港）科技有限公司（iHealth
(HongKong) Labs Limited）（以下简称“九安香港”）与联合创始人肖军涛先生及
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HOO TIANG HOON 先生共同出资 60 万美元设立 Ennovation Base Limited，其中九
安香港出资 36 万美元，股权比例 60%，联合创始人肖军涛先生出资 18 万美元，
股权比例 30%，HOO TIANG HOON 先生出资 6 万美元，股权比例 10%。Ennovation
Base Limited 设立当月即在美国全资设立 Bloomsky Inc.。Bloomsky Inc.设立后，九
安医疗间接持有其 60%的股权，属于其控股孙公司并将其纳入合并报表范围。
Bloomsky Inc.的主营业务为销售采集天气信息的硬件产品并通过互联网分享天气
信息。
2、增资扩股情况
经九安医疗 2014 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014 年
12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议批准，九安医疗决定对
Bloomsky Inc.进行增资扩股：Bloomsky Inc.按 2500 万美元投前估值，吸收新股东
IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.以及 IDG CHINA IV INVESTORS L.P.（合称
“IDG 基金”）增资 300 万美元、原股东 HOO TIANG HOON 先生增资 100 万美元，
同时原股东九安香港、HOO TIANG HOON 先生分别让出本次增资前股权比例的
10%，作为员工股权激励。增资扩股完成后，九安香港持有 Bloomsky Inc.股权比
例下降至 44.33%，占有董事会三个席位中的一个，从而丧失了对 Bloomsky Inc.
的控制权。
作为上述股权转让交易的组成部分，九安医疗需要将原从事的与 Bloomsky
Inc.相关联业务（包括人员、专有技术）一次性无偿转让给 Bloomsky Inc.。
截止 2014 年 12 月 31 日，Bloomsky Inc.上述增资扩股的法律手续已全部完成；
2014 年 12 月，Bloomsky Inc.已收到增资款 200 万美元，剩余 200 万美元于 2015
年 3 月全部收到；2014 年 12 月，九安医疗与 Bloomsky Inc.签订《资产交割协议
书》，双方确认已完成上述相关联业务的无偿转移。
3、交易定价的公允性
本次增资扩股，Bloomsky Inc.按 2500 万美元投前估值。IDG 基金、HOO TIANG
HOON 先生均与九安医疗、九安医疗的控股股东、实际控制人无关联关系，该价
格是 Bloomsky Inc.和原股东、新引入的 IDG 基金等股东公平谈判的结果；IDG 基
金是全球知名风投基金，其按互联网创业企业的市场估值惯例对 Bloomsky Inc.
进行估值；本次增资的价格已经九安医疗董事会和股东大会决议批准，符合上市
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公司的决策程序。
综上，本次增资扩股的交易定价具有公允性。
4、相关会计处理
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，《企业会
计准则解释第 4 号》规定：在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
九安医疗因 Bloomsky Inc.增资扩股而于 2014 年 12 月丧失控制权，并确认 2014
年 12 月 31 日为会计上的丧失控制权之日。依据上述规定，相关会计处理如下：
（1）处置股权取得的对价：未直接处置股权，故未取得对价。
（2）剩余股权的公允价值：为保持谨慎性，九安医疗未直接采取本次交易作
价的投后估值 2900 万美元（投前估值 2500 万美元加上新增出资 400 万美元）作
为 Bloomsky Inc.的公允价值，而是利用第三方评估机构对公允价值进行了评估。
经坤元资产评估有限公司以坤元评报[2015]111 号评估报告评定，以 2014 年 9 月
30 日为基准日，采用资产基础法下的 Bloomsky Inc.净资产评估值为人民币 683.06
万元；上述估值为投资前价值，考虑新增出资 400 万美元，再考虑评估值在评估
基准日至交割日的变动情况，计算确定截至 2014 年 12 月 31 日止 Bloomsky Inc.
净资产的公允价值为人民币 3073.55 万元。按照九安香港的稀释后持股比例
44.33%计算，剩余股权公允价值为 1362.5 万元。
（3）持续计算的净资产份额：按照九安香港原持股比例计算应享有原有
Bloomsky Inc.自购买日开始持续计算的净资产的份额为-36.15 万元。
上述剩余股权公允价值减去持续计算的净资产份额，即九安香港因丧失
Bloomsky Inc.的控制权共计确认投资收益 1398.65 万元。
无偿处置资产方面，由于九安医疗账面无与 Bloomsky Inc.业务相关的资产，
故未形成资产处置损失。
二、ISmartAlarm,Inc.的股权转让
1、ISmartAlarm,Inc.设立情况
2012 年，九安香港与联合创始人 Qingwei Meng 先生共同出资 50 万美元在美
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国硅谷设立 ISmart Alarm,Inc.，其中九安香港出资 45 万美元，股权比例 90%，联
合创始人 Qingwei Meng 先生出资 5 万美元，股权比例 10%。ISmart Alarm,Inc.系
九安医疗间接控股的子公司，自设立后即纳入其合并报表范围。主营业务为基于
移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售，并将通过智能安防发展到智能家
居。
2、股权转让情况
经九安医疗 2014 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014 年
12 月 8 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议批准，九安香港将其持有的
ISmart Alarm,Inc.60%股权进行转让，转让价格为 1200 万美金，受让方为联合创
始人 Qingwei Meng 先生独资设立的 ISmarthome,Inc.。股权转让完成后，Qingwei
Meng 合计持有 70%的股权，九安香港持股比例减少至 30%。九安医疗丧失了对
ISmart Alarm,Inc.的控制权。
作为股权转让交易组成部分，九安医疗需要将原从事的与 ISmart Alarm,lnc.
相关联业务（包括人员、专有技术、账面无形资产）一次性无偿转让给 ISmart
Alarm,lnc.。
截止 2014 年 12 月 31 日，ISmart Alarm,Inc.本次股权转让的法律手续已全部完
成；九安香港已于 2014 年 12 月收取 ISmarthome,Inc.支付的股权转让款 650 万美
元，剩余 550 万美元已于 2015 年 3 月全部收取；2014 年 12 月，九安医疗与 ISmart
Alarm,lnc.签订《资产交割协议书》，双方确认已完成上述相关联业务的无偿转移。
3、交易定价的公允性
本次股权转让，ISmart Alarm,Inc.按 2000 万美元估值，转让 60%股权即定价
1200 万美元。Qingwei Meng 与九安医疗、九安医疗的控股股东、实际控制人无
关联关系；该价格是九安医疗与 Qingwei Meng 公平谈判的结果，在估值时，双
方考虑了同类创业公司的市场估值惯例以及公司未来获取收益的能力；本次转让
的价格已经九安医疗董事会和股东大会决议批准，符合上市公司的决策程序。
收购完成后，ISmarthome,Inc.委托北京中和谊资产评估有限公司对 ISmart
Alarm,Inc. 2014 年 12 月 31 日的净资产价值进行了评估，根据中和谊评报字
[2015]11039 号评估报告评定，在收益法下 ISmart Alarm,Inc.净资产评估值为
2019.15 万美元，对应的 60%股权价值为 1211.49 万美元。
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综上，本次股权转让的交易定价 1200 万美元具有公允性。
4、相关会计处理
企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，《企业会
计准则解释第 4 号》规定：在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值
之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
九安医疗因转让 ISmart Alarm,Inc.60%股权而于 2014 年 12 月丧失控制权，并
确认 2014 年 12 月 31 日为会计上的丧失控制权之日。依据上述规定，相关会计
处理如下：
（1）处置股权取得的对价：股权转让价格人民币 7371.36 万元。
（2）剩余股权的公允价值：为保持谨慎性，九安医疗未直接采取本次交易作
价的 2000 万美元作为 ISmart Alarm,Inc.的公允价值，而是利用第三方评估机构对
公允价值进行了评估。经坤元资产评估有限公司以坤元评报[2015]112 号评估报
告评定，以 2014 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法下 ISmart Alarm,Inc.的
净资产评估值为人民币 2831.72 万元；再考虑评估值在评估基准日至交割日的变
动情况，计算确定 ISmart Alarm,Inc.于 2014 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 2737
万元。剩余 30%股权的公允价值为 821.10 万元。
（3）持续计算的净资产份额：按照九安香港的原持股比例 90%持续计算，2014
年 12 月 31 日的净资产份额为人民币－74.28 万元。
上述转让价格加上剩余股权公允价值，减去持续计算的净资产份额，即九安
香港因丧失对 iSmartAlarm,Inc.的控制权共计确认投资收益人民币 8266.74 万元。
无偿处置资产方面，九安医疗账面与 ISmart Alarm,Inc.业务相关的资产为无形
资产和开发支出，截至 2014 年 12 月 31 日余额为 1,313 万元，全部一次性形成
资产处置损失。
三、会计师的意见
对于本次 Bloomsky Inc.增资和 ISmart Alarm,Inc.股权转让事宜，我们执行的核
查程序主要包括：检查九安医疗的董事会和股东大会决议、股权增资和转让的相
关合同、股权变更登记的法律文件等与交易相关的法律文件；检查股权增资款和
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股权转让款的收款凭证；对股权交易的主要对手方 IDG 基金、Qingwei Meng 进
行了访谈；了解并检查了股权交易作价的过程和基础；检查剩余股权公允价值的
确定过程；重新计算投资收益和处置损失的确认金额等。
经核查，我们认为，九安医疗本次股权增资和股权转让相关的会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定，交易价格公允。
问题：
2、 你公司在“营业外收入-政府补助”中，显示确认天津市科学技术委员会
科技项目扶持资金 260 万。请说明政府补贴款的补助来源、收到的时间、项目
内容等，是否及时履行信息披露义务，并说明其会计处理是否符合《企业会计
准则》的相关规定，对此请你公司年审会计师发表意见。
回复：
九安医疗 2014 年度共计收到天津市科学技术委员会拨付的科技项目扶持资
金 260 万元，由两项科研任务构成。
一、科研任务的具体情况
1、天津市科技小巨人领军企业培育重大项目-系列人体健康监测物联网终端
的研发
该项科研任务合同书于 2014 年 7 月签订，约定天津市财政资助资金 300 万
元，其中 2014 年度拨付 240 万元，2016 年度拨付 60 万元。九安医疗于 2014 年
8 月实际收到天津市科学技术委员会拨付的 240 万元资助资金。
2、天津市科技计划项目-能与移动终端连接的家用医疗设备
该项目任务合同书于 2013 年 9 月签订，约定天津市财政资助资金 50 万元，
其中 2013 年度拨付 30 万元，2014 年度拨付 20 万元。九安医疗于 2013 年 12 月、
2014 年 8 月分别按进度收到天津市科学技术委员会拨付的资助资金。
二、相关会计处理
上述两项科研项目拨款，均用于补助项目研发费用，在性质上属于“与收益
相关的政府补助”。根据会计准则的规定，与收益相关的政府补助，应当分别下
列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（二）用于补偿企业已发生的相
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关费用或损失的，直接计入当期损益。
收到补助款项时，两项研发项目已实际处于持续研发状态，累计已发生的研
发投入大于收到的政府资助金额，故收到的研发费属于“用于补偿企业已发生的
相关费用或损失”，故九安医疗于收到补助款当期一次性确认了营业外收入合计
260 万元。
三、会计师的意见
我们检查了上述两项科研项目的任务书、拨款凭据、项目研发费用的财务记
录等资料，我们认为，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：叶金福
中国注册会计师：滕忠诚
中国北京
二〇一五年五月七日
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