天津九安医疗电子股份有限公司独立董事

              关于修订非公开发行股票方案相关事项的

                               独立意见

    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 9 月 18
日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案
的议案》等相关议案。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司第三届董
事会第十五次会议对《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》等议案
进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《天津九安医疗电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董
事，对公司第三届董事会第十五次会议相关议案认真审阅，基于独立的立场及判
断，对本次会议涉及的非公开发行股份相关事项发表如下意见：

    1、   公司根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对第三届董
事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的定价基准
日、发行价格、发行数量、募集资金用途等内容进行修订。同时公司根据修订后
的非公开发行股票方案对《非公开发行股票预案》的内容进行修订。

    2、   《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》已经公司第三
届董事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
决议合法有效。

    3、   本次非公开发行股票方案的修订系公司董事会在综合考虑公司的实
际状况和资本市场情况后做出的审慎决策。本次非公开发行股票方案的修订不涉
及关联交易。修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    综上，同意董事会修订公司非公开发行股票方案，并根据修订后的非公开发
行方案修订非公开发行股票预案及相关文件。




    独立董事签名：




    戴金平           刘军宁         张俊民




    签署日期：2015 年 9 月 18 日