天津九安医疗电子股份有限公司

                         募集资金管理制度

                            第一章总则
    第一条为规范天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定和《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集
并用于特定用途的资金。
    第三条募集资金用途应符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第四条公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。本制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行
明确规定。
    第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司控制的该子公司或控制的其他企业应遵守本制度。

                         第二章募集资金专户存储
    第六条公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立
设置募集资金专户。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金
专户数量的，应经公司董事会决议，并应事先征得深圳证券交易所的同意。
    第七条公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
应至少包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五
的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
    （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉
有关事实后可向深圳证券交易所报告。

                         第三章募集资金使用
    第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
    第十一条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途。
    第十二条公司使用募集资金时，由职能部门填写审批单，项目规划部门根据
募集资金使用项目审批后报请其总经理审批，再报母公司证券部把关审核后报总
经理批准。
       项目规划部门应按照募集资金投资项目及银行专户进行资金使用的统计，每
季度向母公司总经理汇报，总经理应在审议半年度报告和年度报告的董事会会议
上向董事会进行汇报。
       第十三条公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
       第十四条公司在每个会计年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资
金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
       第十五条募集资金投资项目如果出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
       （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
       （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
       （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
       第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快、科学地选择新的投
资项目。
       第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个
月。
       公司已在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
    第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
    第二十条 公司暂时闲置的的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
    第二十一条在符合以下条件的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接
或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应经公司股东
大会审议批准，公司在召开该次股东大会时应向股东提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超
募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并
披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助并披露。

                        第四章募集资金投向变更
    第二十三条公司需变更募集资金投向的，应经董事会审议、股东大会决议通
过后方可变更。
    第二十四条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十五条如变更募集资金投向的，公司董事会应审慎地进行拟变更后的新
募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序及披露义务。
    第三十条募集资金投资项目完成后，对于募集资金中少量节余资金（包括利
息收入）在募集资金净额10%以上的，在满足以下前提条件下，公司可以用作其
他用途：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）董事会、股东大会审议通过；
    （三）保荐机构发表明确同意的意见。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可以
豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                     第五章募集资金管理与监督
    第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十二条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐人应当至
少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度
结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并
披露。
    第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情
况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募
集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
       第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
       第三十六条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。

                                  第六章附则
       第三十七条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
       第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制
度与有关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公
司章程》的规定为准。
    第三十九条本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条本制度自股东大会审议批准之日起实施。




                                  天津九安医疗电子股份有限公司董事会
                                             2015 年 9 月