九安医疗：公司章程修正案2015-09-21
天津九安医疗电子股份有限公司
章程修正案
原章程 修订后章程
第一条 为维护天津九安医疗电 第一条 为维护天津九安医疗电子股
子股份有限公司（下称“公司”）、股 份有限公司（下称“公司”）、股东和债权
东和债权人的合法权益，规范公司的 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
组织和行为，根据现行适用的《中华 根据现行适用的《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》（下称《公司法》）、 （下称《公司法》）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（下称《证 法》（下称《证券法》）、《关于设立外商投
券法》）和《关于设立外商投资股份有 资股份有限公司若干问题的暂行规定》（下
限公司若干问题的暂行规定》（下称 称《暂行规定》）、《上市公司章程指引》和
《暂行规定》）等法律、行政法规、部 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
门规章及规范性文件的有关规定和要 现金分红》等法律、行政法规、部门规章
求，特制订本《天津九安医疗电子股 及规范性文件的有关规定和要求，特制订
份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。 本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》
（下称“本《章程》”）。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行“公
“公开、公平、公正”的原则，同种 开、公平、公正”的原则，同种类的每一
类的每一股份具有同等的权利。 股份具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十九条 目前公司的股份总数 第十九条 目前公司的股份总数为
为 37200 万股 37200 万股，公司发行的所有股份均为普通
股。
第四十二条 股东大会分为年度 第四十二条 股东大会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年
大会每年召开 1 次，应当于上 1 个会 召开 1 次，应当于上 1 个会计年度结束后
计年度结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。股东大会审议并通过《股
东大会议事规则》并遵照执行，以确保股
东大会的召集、召开规范运作。《股东大会
议事规则》作为附件是本《章程》的组成
部分。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别《决议》通过: 特别《决议》通过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)公司增加或者减少注册资本；
本； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和 (三)本《章程》的修改；
清算； (四)公司在 1 年内购买、出售重大资
(三)本《章程》的修改； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(四)公司在 1 年内购买、出售重 总资产 30%的；
大资产或者担保金额超过公司最近一 (五)股权激励计划；
期经审计总资产 30%的； （六）审议发放股票股利或以公积金
(五)股权激励计划； 转增股本的方案的；
(六)法律、行政法规、部门规章 （七）对本章程规定的利润分配政策
及规范性文件或本《章程》规定的， 的调整或变更的；
以及股东大会以普通《决议》认定会 （八）法律、行政法规、部门规章及
对公司产生重大影响的、需要以特别 规范性文件或本《章程》规定的，以及股
《决议》通过的其他事项。 东大会以普通《决议》认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别《决议》通过的
其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关 第八十一条 股东大会审议有关关联
关联交易事项时，有关联关系的股东 交易事项时，有关联关系的股东应于股东
应于股东大会审议前主动提出回避申 大会审议前主动提出回避申请；非关联关
请；非关联关系的股东有权在股东大 系的股东有权在股东大会审议有关关联交
会审议有关关联交易事项前，向股东 易事项前，向股东大会提出要求关联股东
大会提出要求关联股东回避的《申 回避的《申请》。非关联股东提出前述《申
请》。非关联股东提出前述《申请》应 请》应采用书面形式，并注明要求关联股
采用书面形式，并注明要求关联股东 东回避的理由。股东大会在审议前应首先
回避的理由。股东大会在审议前应首 对非关联股东提出的关联股东回避《申请》
先对非关联股东提出的关联股东回避 进行审查，并按本《章程》的有关规定进
《申请》进行审查，并按本《章程》 行表决，股东大会应根据表决结果作出关
的有关规定进行表决，股东大会应根 联股东是否回避的《决定》。
据表决结果作出关联股东是否回避的 关联股东的回避和表决程序为：
《决定》。 （一）公司董事会秘书或关联股东或
其他股东根据相关规定提出关联股东回避
申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关
联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非
关联股东按本章程第七十六条规定表决。
第八十四条 公司应在保证股东 第八十四条 公司应在保证股东大会
大会合法、有效的前提下，通过各种 合法、有效的前提下，通过各种方式和途
方式和途径，包括提供网络形式的投 径，包括提供网络形式的投票平台等现代
票平台等现代信息技术手段，为股东 信息技术手段，为股东参加股东大会提供
参加股东大会提供便利，以扩大社会 便利，以扩大社会公众股股东参与股东大
公众股股东参与股东大会的比例。 会的比例。
股东大会在审议下列事项之一 股东大会在审议下列事项之一时，应
时，应当安排通过深交所交易系统、 当安排通过深交所交易系统、互联网投票
互联网投票系统等方式为中小投资者 系统等方式为中小投资者安排网络投票：
安排网络投票： （一）证券发行；
（一）公司重大资产重组，购买的资 （二）公司重大资产重组，购买的资产总
产总价较所购资产经审计的账面净值 价较所购资产经审计的账面净值溢价达到
溢价达到或者超过 20%的； 或者超过 20%的；
（二）公司 1 年内购买、出售重大资 （三）公司 1 年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经 者担保金额超过公司最近一期经审计的资
审计的资产总额 30%的； 产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实 （四）股权激励；
物资产偿还其所欠公司的债务； （五）股份回购；
（四）对公司有重大影响的附属企业 （六）根据《深圳证券交易所股票上市规
到境外上市； 则》规定应当提交股东大会审议的关联交
（五）对中小投资者权益有重大影响 易（不含日常关联交易）和对外担保（不
的相关事项。 含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）年度盈利且达到现金分红条件但未
提出现金分红预案的；
（十一）对本《章程》规定的利润分配政
策进行调整或变更的；
（十二）中国证监会、深交所要求采取网
络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大会
召开前三个交易日内至少刊登一次股东大
会提示性公告。
第一百四十一条 董事会制定《董 第一百四十一条 董事会制定《董事会
事会议事规则》，以确保董事会落实 议事规则》，以确保董事会落实股东大会
股东大会决议，提高工作效率，保证 决议，提高工作效率，保证科学决策。
科学决策。 董事会制定《董事会议事规则》经股
东大会审议通过后遵照执行，以确保董事
会工作效率和科学决策，规范运作。《董事
会议事规则》作为附件是本《章程》的组
成部分。
第一百六十二条 董事会秘书应 第一百六十二条 董事会秘书应当具
当具备履行职责所必需的财务、管理、 备履行职责所必需的财务、管理、法律专
法律专业知识，具有良好的职业道德 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，
和个人品德，并取得深交所颁发的《董 并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证
事会秘书资格证书》。有下列情形之一 书》。有下列情形之一的人士不得担任上市
的人士不得担任上市公司董事会秘 公司董事会秘书：
书： （一）有《公司法》第一百四十六条
（一）有《公司法》第一百四十 规定情形之一及《证券市场禁入规定》第
七条规定情形之一及《证券市场禁入 三条第（一）项情形的；
规定》第三条第（一）项情形的； （二）自受到中国证监会最近 1 次行
（二）自受到中国证监会最近 1 政处罚未满 3 年的；
次行政处罚未满 3 年的； （三）最近 3 年受到深交所公开谴责
（三）最近 3 年受到深交所公开 或 3 次以上通报批评的；
谴责或 3 次以上通报批评的； （四）公司现任监事；
（四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事会
（五）深交所认定不适合担任董 秘书的其他情形。
事会秘书的其他情形。
第一百七十二条 本《章程》第一 第一百七十二条 本《章程》第一百一
百一十条关于不得担任董事的情形、 十条关于不得担任董事的情形、同时适用
同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本《章程》第一百零八条关于董 本《章程》第一百零八条关于董事的
事的忠实义务和第一百零九条(四)— 忠实义务和第一百零九条(四)—(六)关于
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于高级管理人员。 员。
《公司法》第一百四十七条规定 《公司法》第一百四十六条规定不得
不得担任董事、监事和经理的人员， 担任董事、监事和经理的人员，根据《证
根据《证券市场禁入规定》第三条第 券市场禁入规定》第三条第（一）项被中
（一）项被中国证监会宣布为证券市 国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期
场禁入且在禁入期内的人员以及被深 内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选
交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人 未满 2 年的人员，均不得担任总经理、副
员，均不得担任总经理、副总经理或 总经理或者其他高级管理人员。
者其他高级管理人员。
第一百八十二条 本《章程》第一 第一百八十二条 本《章程》第一百一
百一十条规定关于不得担任董事的情 十条规定关于不得担任董事的情形，同时
形，同时适用于监事。 适用于监事。
《公司法》第一百四十七条规定 《公司法》第一百四十六条规定不得
不得担任董事、监事和经理的人员， 担任董事、监事和经理的人员，根据《证
根据《证券市场禁入规定》第三条第 券市场禁入规定》第三条第（一）项被中
（一）项被中国证监会宣布为证券市 国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期
场禁入且在禁入期内的人员以及被深 内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选
交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人 未满 2 年的人员，均不得担任公司的监事。
员，均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得
董事、经理和其他高级管理人员 兼任监事。
不得兼任监事。
第一百九十三条 监事会行使下 第一百九十三条 监事会行使下列职
列职权: 权:
(一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的公司定期报
期报告进行审核并提出书面审核意 告进行审核并提出书面审核意见；
见； (二)检查公司财务；
(二)检查公司财务； (三)对董事、经理等高级管理人员执
(三)对董事、经理等高级管理人 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
员执行公司职务的行为进行监督，对 行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
违反法律、行政法规、部门规章及规 程》的有关规定和要求或者《股东大会决
范性文件和本《章程》的有关规定和 议》的董事、经理等高级管理人员提出罢
要求或者《股东大会决议》的董事、 免的建议；
经理等高级管理人员提出罢免的建 (四)当董事、经理等高级管理人员的
议； 行为损害公司的利益时，要求董事、经理
(四)当董事、经理等高级管理人 等高级管理人员予以纠正；
员的行为损害公司的利益时，要求董 (五)提议召开临时股东大会，在董事
事、经理等高级管理人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
(五)提议召开临时股东大会，在 东大会职责时召集和主持股东大会；
董事会不履行《公司法》规定的召集 (六)向股东大会提出提案；
和主持股东大会职责时召集和主持股 (七)依照《公司法》第一百五十一条
东大会； 的规定，对董事、经理等高级管理人员提
(六)向股东大会提出提案； 起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十 (八)列席董事会会议和经 理办公会
二条的规定，对董事、经理等高级管 议；
理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进
(八)列席董事会会议和经理办公 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
会议； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
(九)发现公司经营情况异常，可 由公司承担；
以进行调查；必要时，可以聘请会计 (十)对董事会制订或修改的利润分配
师事务所、律师事务所等专业机构协 方案进行审议；
助其工作，费用由公司承担。 (十一)法律、行政法规、部门规章及
规范性文件或本《章程》授予的其他职权。
第一百九十六条 监事会制定《监 第一百九十六条 监事会制定《监事会
事会议事规则》，明确监事会的议事 议事规则》经股东大会审议通过后遵照执
方式和表决程序，以确保监事会的工 行，明确监事会的议事方式和表决程序，
作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监
事会议事规则》作为附件是本《章程》的
组成部分。
第二百零三条 公司的公积金用 第二百零三条 公司的公积金用于弥
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
营或者转为增加公司资本。但是，资 为增加公司资本。但是，资本公积金将不
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公
但法定公积金转为资本时，所留存的 积金转为股本时，按股东原有股份比例派
该项公积金将不少于转增前公司注册 送新股。但法定公积金转为资本时，所留
资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百零五条 第二百零五条
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策， 公司实行积极的利润分配政策，重视
重视对投资者的合理投资回报，保持 对投资者的合理投资回报，保持利润分配
利润分配政策的连续性和稳定性，并 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
符合法律、法规的相关规定。公司的 规的相关规定。公司的利润分配政策不得
利润分配政策不得超过累计可供分配 超过累计可供分配利润的范围，不得损害
利润的范围，不得损害公司持续经营 公司持续经营能力，并坚持如下原则：
能力，并坚持如下原则： 1、按法定程序分配的原则；
1、按法定程序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原 3、公司持有的本公司股份不得分配的
则； 原则。
3、公司持有的本公司股份不得分 公司利润分配不得超过累计可供股东
配的原则。 分配的利润范围，不得损害公司持续经营
（二）利润分配的形式 能力。
公司利润分配可采取现金、股票、 （二）利润分配的形式
现金与股票相结合或者法律、法规允 公司利润分配可采取现金、股票、现
许的其他方式。公司积极实行以现金 金与股票相结合或者法律、法规允许的其
方式分配股利，在保证公司股本规模 他方式。公司优先以现金方式分配股利，
和股权结构合理的前提下，公司可以 具备现金分红条件的，应当采用现金分红
采用股票股利方式进行利润分配，每 进行利润分配。在保证公司股本规模和股
次分配股票股利时，每 10 股股票分得 权结构合理的前提下，公司可以采用股票
的股票股利不少于 1 股。 股利方式进行利润分配，每次分配股票股
（三）实施现金分红时应同时满 利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于
足的条件 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产
1、公司该年度或半年度实现的可 的摊薄等真实合理因素。
供分配的净利润（即公司弥补亏损、 （三）实施现金分红时应同时满足的
提取公积金后剩余的净利润）为正值、 条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影 1、公司该年度或半年度实现的可供分
响公司后续持续经营； 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
2、公司累计可供分配的利润为正 金后剩余的净利润）为正值、且现金流充
值； 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
3、审计机构对公司的该年度财务 经营；
报 告 出具标准无保留意见的审计报 2、公司累计可供分配的利润为正值；
告； 3、审计机构对公司的该年度财务报告
4、公司无重大投资计划或重大现 出具标准无保留意见的审计报告；
金支出等事项发生（募集资金项目除 4、公司无重大投资计划或重大现金支
外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现 前款所称重大投资计划或重大现金支
金支出是指：公司未来十二个月内拟 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
对外投资、收购资产或者购买设备、 收购资产或者购买设备、建筑物的累计支
建筑物的累计支出达到或者超过公司 出达到或者超过公司最近一期经审计总资
最近一期经审计总资产的 15%。 产的 15%。
（四）现金分红的比例及时间间 （四）差异化的现金分红政策
隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特
在满足现金分红条件、保证公司 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
正常经营和长远发展的前提下，公司 以及是否有重大资金支出安排等因素，区
规划每年年度股东大会审议通过后进 分下列情形，并按照《公司章程》规定的
行一次现金分红，公司董事会可以根 程序，提出差异化的现金分红政策：
据公司的盈利状况及资金需求状况提 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
议公司进行中期现金分红。 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司应保持利润分配政策的连续 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
性和稳定性，在满足现金分红条件时， 80%；
以现金方式分配的利润应不低于当年 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
实现的可分配利润的 10%，且任意三个 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
连续会计年度内，公司以现金方式累 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
计分配的利润不少于该三年实现的年 40%；
均可分配利润的 30%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
在公司现金流状况良好且不存在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
重大投资计划或重大现金支出等事项 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
发生时，公司可以提高前述现金分红 20%；
的比例。当年未分配的可分配利润可 4、公司发展阶段不易区分但有重大资
留待以后年度进行分配。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件 上述重大资金支出事项是指以下任一
若公司营业收入和净利润增长快 情形：
速，且董事会认为公司股本规模及股 1、公司未来十二个月内拟对外投资、
权结构合理的前提下，公司可提出股 收购或购买资产累计支出达到或超过公司
票股利分配方案。 最近一次经审计总资产的 15%；
（六）利润分配的决策程序和机 2、中国证监会或者深圳证券交易所规
制 定的其他情形。
公司应强化回报股东的意识，综 （五）现金分红的比例及时间间隔
合考虑公司盈利情况、资金需求、发 在满足现金分红条件、保证公司正常
展目标和股东合理回报等因素，以每 经营和长远发展的前提下，公司规划每年
三年为一个周期，制订周期内股东回 年度股东大会审议通过后进行一次现金分
报规划，明确三年分红的具体安排和 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
形式，现金分红规划及期间间隔等内 及资金需求状况提议公司进行中期现金分
容。 红。
每个会计年度结束后，公司管理 公司应保持利润分配政策的连续性和
层应结合公司章程、盈利情况、资金 稳定性，在满足现金分红条件时，以现金
需求和股东回报规划提出合理的利润 方式分配的利润应不低于当年实现的可分
分配预案，并由董事会制订年度利润 配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
分配方案或中期利润分配方案。 内，公司以现金方式累计分配的利润不少
利润分配方案的制订或修改须经 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会审议通过后提交股东大会批 在公司现金流状况良好且不存在重大
准。独立董事应对利润分配方案的制 投资计划或重大现金支出等事项发生时，
订或修改发表独立意见并公开披露。 公司可以提高前述现金分红的比例。当年
董事会审议现金分红具体方案时，应 未分配的可分配利润可留待以后年度进行
当认真研究和论证公司现金分红的时 分配。
机、条件和最低比例、调整的条件及 （六）股票股利分配的条件
其决策程序要求等事宜，并详细记录 在公司经营状况良好，且董事会认为
管理层建议、参会董事的发言要点、 公司每股收益、股票价格与公司股本规模、
独立董事的意见、董事会投票表决情 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述
况等内容，形成书面记录作为公司档 现金分红比例的前提下，同时采取发放股
案妥善保存。监事会应当对董事会制 票股利的方式分配利润。公司在确定以股
订或修改的利润分配方案进行审议， 票方式分配利润的具体金额时，应当充分
并经过半数监事通过。若公司当年度 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
满足现金分红条件但未提出现金分红 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
方案的，监事会应就相关政策、股东 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
回报规划执行情况发表专项说明和意 以确保利润分配方案符合全体股东的整体
见，并对利润分配方案和股东回报规 利益和长远利益。 公司向社会公众增发新
划的执行情况进行监督。 股、发行可转换公司债券或向原有股东配
股东大会应根据法律法规、公司 售股份需满足“公司最近三年以现金方式
章程的规定对董事会提出的利润分配 累计分配的利润不少于最近三年实现的年
方案进行审议表决。为切实保障社会 均可分配利润的 30%”的要求。
公众股股东参与股东大会的权利，董 （七）利润分配的研究论证
事会、独立董事和符合条件的股东可 公司拟进行利润分配时，应按照以下
以公开征集其在股东大会上的投票 决策程序和机制对利润分配方案进行研究
权，并应当通过多种渠道（包括但不 论证：
限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 1、在定期报告公布前，公司管理层、
主动与股东特别是中小股东进行沟通 董事会应当在充分考虑公司持续经营能
和交流，充分听取中小股东的意见和 力、保证正常生产经营及业务发展所需资
诉求，并及时答复中小股东关心的问 金和重视对投资者的合理投资回报的前提
题。分红方案应由出席股东大会的股 下，研究论证利润分配预案。
东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 2、公司董事会拟订具体的利润分配预
以上通过。 案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
发生下列情形的，公司可对既定 部门规章和《公司章程》规定的利润分配
的现金分红政策作出调整并履行相应 政策。
的决策程序： 3、公司董事会在有关利润分配方案的
公司经营活动产生的现金流量净 决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
额连续两年为负数时，公司可适当降 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
低前述现金分红比例；公司当年年末 系互动平台等方式，与独立董事、中小股
资产负债率超过百分之七十时，公司 东进行沟通和交流，充分听取独立董事和
可不进行现金分红；公司根据生产经 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
营情况、投资规划和长期发展的需要 东关心的问题。
或依据相关法律法规规定，确需调整 4、公司在经营情况良好，并且董事会
利润分配政策等情形。公司调整利润 认为公司股票价格与公司股本规模不匹
分配政策应以股东权益保护为出发 配、发放股票股利有利于公司全体股东整
点，调整后的利润分配政策不得违反 体利益时，可以在满足上述现金分红的条
相关法律法规、规范性文件及公司章 件下，提出股票股利分配预案。
程的规定；有关调整利润分配政策的 （八）利润分配的决策程序和机制
议案，由独立董事、监事会发表明确 公司应强化回报股东的意识，综合考
意见，经公司董事会审议后提交公司 虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和
股东大会批准，并经出席股东大会的 股东合理回报等因素，以每三年为一个周
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公 期，制订周期内股东回报规划，明确三年
司同时应当提供网络投票方式以方便 分红的具体安排和形式，现金分红规划及
中小股东参与股东大会表决。存在公 期间间隔等内容。
司的股东违规占用公司资金的，公司 每个会计年度结束后，公司管理层应
应当在利润分配时扣减该股东可分配 结合公司章程、盈利情况、资金需求和股
的现金红利，以偿还其占用的公司资 东回报规划提出合理的利润分配预案，并
金。 由董事会制订年度利润分配方案或中期利
（七）利润分配信息披露机制 润分配方案。
公司应严格按照有关规定在年度 利润分配方案的制订或修改须经董事
报告、半年度报告中详细披露利润分 会审议通过后提交股东大会批准。独立董
配方案和现金分红政策执行情况，说 事应对利润分配方案的制订或修改发表独
明是否符合本章程的规定或者股东大 立意见并公开披露。董事会审议现金分红
会决议的要求，分红标准和比例是否 具体方案时，应当认真研究和论证公司现
明确和清晰，相关的决策程序和机制 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
是否完备，独立董事是否尽职履责并 条件及其决策程序要求等事宜，并详细记
发挥了应有的作用，中小股东是否有 录管理层建议、参会董事的发言要点、独
充分表达意见和诉求的机会，中小股 立董事的意见、董事会投票表决情况等内
东的合法权益是否得到充分维护等。 容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
对现金分红政策进行调整或变更的， 监事会应当对董事会制订或修改的利
还要详细说明调整或变更的条件和程 润分配方案进行审议，并经过全体监事半
序是否合规和透明等。如公司当年盈 数以上表决通过。若公司当年度满足现金
利且满足现金分红条件、董事会未作 分红条件但未提出现金分红方案的，监事
出现金利润分配方案的，公司应当在 会应就相关政策、股东回报规划执行情况
定期报告中披露原因，还应说明未用 发表专项说明和意见，并对利润分配方案
于分红的资金留存公司的用途和使用 和股东回报规划的执行情况进行监督。
计划，并由独立董事发表独立意见、 股东大会应根据法律法规、公司章程
监事会发表意见，同时在召开股东大 的规定对董事会提出的利润分配方案进行
会时，公司应当提供网络投票等方式 审议表决。为切实保障社会公众股股东参
以方便中小股东参与表决。 与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合条件的股东可以公开征集其在股东大
会上的投票权，并应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。分红方
案应由出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的 1 / 2 以上通过。如股东大
会审议发放股票股利或以公积金转增股本
的方案的，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
（九）利润分配政策的调整和决策程
序
发生下列情形的，公司可对既定的现
金分红政策作出调整并履行相应的决策程
序：
公司经营活动产生的现金流量净额连
续两年为负数时，公司可适当降低前述现
金分红比例；公司当年年末资产负债率超
过百分之七十时，公司可不进行现金分红；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要或依据相关法律法规规定，确
需调整利润分配政策等情形。公司调整利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表明确意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。存在公司的股
东违规占用公司资金的，公司应当在利润
分配时扣减该股东可分配的现金红利，以
偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报
告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合
本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为
正，董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水
平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以
及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见；
（五）监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与表
决。
章程其他条款不变。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
