九安医疗：北京市君泽君律师事务所关于控股股东增持公司股份的法律意见书2015-10-10
北京 市君泽君律师事务所
关于
控股股东增持天津 九安医疗电子股份有限公 司股份的
法律意见书
北京市君泽君律师事务所
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电话：010-66523388
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北京市君泽君律师事务所关于
控股股东增持天津九安医疗电子股份有限公司股份的
法律意见书
君泽君[2015] 证券字 2015-069-1-1 号
致：天津九安医疗电子股份有限公司
北京市君泽君事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有限
公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东石河
子三和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“增持人”或“三和公司”）
增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内
均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而
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又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。
3．本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人
为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本
法律意见书。
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正文
一、 增持人的主体资格
1． 经本所律师核查，增持人石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙），
其前身为天津市三和工业电器科技有限公司，系发行人的控股股东。
经本所律师核查，天津市三和工业电器科技有限公司于 1995 年 5 月 8 日经
天津市工商局（南开分局）核准登记设立。并自 2012 年 12 月 20 日起，经新疆
维吾尔自治区石河子工商行政管理局开发区分局核准，公司名称由“天津市三和
工业电器科技有限公司”变更为“石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）”；、
注册地址由“天津市武清区开发区福源道北侧”变更为“石河子开发区北四东路
37 号 5-19 室”。
经本所律师核查，增持人目前基本情况如下：
名称 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号 120193000002249
注册机关 石河子工商行政管理局开发区分局
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-19 室
执行事务合伙人 刘毅
类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非
公开发行股票或者受让股权等方式持有上
经营范围 市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1995 年 5 月 8 日
登记状态 存续
刘毅 91.0874%
李志毅 4.3074%
合伙人/出资比例 王任大 3.381%
姚凯 1.1298%
张凤云 0.094%
2． 根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
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（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，增持人系中华人民共和国境内依法成立、合法存续的
合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备
实施本次增持股份的主体资格。
二、 增持人本次增持股份的情况
1． 本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，截至 2015 年 9 月 23 日，增持人持有九安医疗
165,588,702 股股份，占当日九安医疗总股本的 44.51%。
2． 本次增持股份计划
根据公司于 2015 年 7 月 9 日发布的《天津九安医疗电子股份有限公司关于
控股股东计划增持公司股份的公告》，增持人拟在 2015 年内，根据中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，做出以下增持承诺：
（1）承诺主体：公司控股股东三和公司
（2）资金来源：自筹资金
（3）增持方式：通过证券公司、基金公司定向资产管理等合法方式
（4）增持计划：择机通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公
司股份，增持金额不低于其年内（即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 7 日）总减
持金额的 10%。
（5）后续承诺：在增持承诺期间及增持后六个月的法定期限内不减持本次
承诺增持部分的公司股份。
3． 本次增持股份情况
根据公司提供的资料，增持人通过中国民族证券有限责任公司于 2015 年 8
月 24 日签署了《民族兴盛 80 号定向资产管理合同》（[DX]民族-兴业-合同 2015
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第 15 号），设立民族兴盛 80 号定向资产管理计划（以下统称“定向资管计划”），
并于完成相关专用清算账户及资金划拨专用账户的开立。
根据增持计划，公司控股股东三和公司通过 “民族兴盛 80 号定向资产管理
计划” 以二级市场竞价交易的方式增持公司股票，9 月 24 日增持 67,000 股，成
交均价 13.48 元/股；9 月 25 日增持 677,600 股，成交均价 13.41 元/股，两次增持
占公司总股本的 0.2%。本次增持前三和公司持有公司股票 165,588,702 股，占公
司总股本的 44.51%，增持后持有公司股票 166,333,302 股,占公司总股本的
44.71%。
截至 2015 年 9 月 30 日，增持人本次增持计划已实施完毕。
4． 增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，增持人持有九安医疗
166,333,302 股股股份，占当日九安医疗总股本的 44.71%。
本所律师注意到，根据公司于 2015 年 6 月 6 日发布的《天津九安医疗电子
股份有限公司关于控股股东减持股份的公告》，公司于 2015 年 6 月 5 日接到公
司控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）减持股份的告知函,其于
2014 年 9 月 29 日至 2015 年 6 月 5 日间通过深圳证券交易所的交易系统共出售
其所持的公司无限售条件流通股份 3,720,092 股，占公司总股本的 1.00%。本次
减持后，三和公司持有公司股份 165,588,702 股，占公司总股本的 44.51%，仍属
于公司控股股东。
根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。”
经本所律师核查，中国证监会于 2015 年 7 月 8 日发出的《关于上市公司大
股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定，“在
6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通
过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证
券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不
得减持。”
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规的规定。
三、 免于提交豁免要约收购申请
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《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”
根据公司的说明，并经本所律师核查，自天津九安医疗电子股份有限公司
2007 年 12 月设立之日起，增持人即持有公司超过 30%的股份，上述事实已超过
一年。
截至 2015 年 9 月 23 日，增持人持有九安医疗 165,588,702 股股份，占当日
九安医疗总股本的 44.51%，本次增持股份完成后增持人合计持有九安医疗的股
份比例增加至 44.71%。
经本所律师核查，本所律师认为，增持人此次合计增持比例为 0.2%，增持
人 12 个月内增持股份比例不超过 2%，不影响九安医疗的上市地位，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
四、 本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2015 年 7 月 9 日发布的《天津九安医疗电子股份
有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》，公告了增持人拟增持公司股
份的计划及有关承诺事项。
经本所律师核查，公司于 2015 年 9 月 30 日发布的《天津九安医疗电子股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，公告了增持人增持公司
股份的实施及完成情况。
本所律师注意到，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“相关
投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，
律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司
予以披露”。
经公司相关人员说明，公司于 2015 年 9 月 29 日收到中国民族证券有限责任
公司（以下简称“证券公司”）出具的、加盖公章《民族兴盛 80 号定向资产管
理计划系统回报成交汇总》，并于 2015 年 9 月 30 日发布的《天津九安医疗电子
股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》。因此，因证券公司
原因，公司未能在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告。
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本所律师认为，除因上述情况导致公司未能在权益变动行为完成后 3 日内就
股份增持情况做出公告外，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的
规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人系中华人民共和国境内依法成立、合法存续的合伙企业，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份
的主体资格。
2．增持人本次增持股份系以定向资产管理计划的方式通过深圳证券交易所
证券交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等法律法规的规定。
3．本次增持股份前，增持人拥有九安医疗权益超过 30%，本次增持股份完
成后增持人合计持有九安医疗的股份比例增加至 44.71%，增持人此次合计增持
比例为 0.2%，增持人 12 个月内增持股份比例不超过 2%，不影响九安医疗的上
市地位，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中
国证监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
4．除因特殊情况导致公司未能在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情
况做出公告外，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了
现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，下转签字页）
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（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于控股股东增持天津九安医疗电
子股份有限公司股份的法律意见书》之签字页）
北京市君泽君律师事务所
负责人： _______________
王 冰
经办律师： _______________
赵世焰
经办律师： _______________
申文浩
二○一五年十月九日
