股票代码：002432 股票简称：九安医疗
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
二〇一五年十二月
1-1-1
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153104 号）
及其附件《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医
疗”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及发行
人律师北京市君泽君律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落
实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》
一致。）
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
目录
一、重点问题 ......................................................................................................... 4
问题一 ..................................................................................................................... 4
问题二 ................................................................................................................... 38
问题三 ................................................................................................................... 46
二、一般问题 ....................................................................................................... 58
问题一 ................................................................................................................... 58
问题二 ................................................................................................................... 64
问题三 ................................................................................................................... 84
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
一、重点问题
问题一
申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 92,425 万元，
扣除发行费用后将用于：（1）移动互联网+健康管理云平台，募集金额为 73,053
万元；（2）产品体验营销门店及客户服务中心，募集金额为 11,372 万元；（3）
剩余补充流动资金。
请申请人:
（1）补充说明实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保障
措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利
影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人
律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
（2）①公司主营业务为血压计、iHealth 系列电子产品；请说明募投项目移
动互联网+健康管理云平台与公司现有业务的关系及相关战略规划，相关战略规
划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本
情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险。
相关风险披露是否充分；②说明募投项目的具体商业模式及盈利模式；③根据
材料显示，公司以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领
域，请结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况，公司上述涉及的可穿戴
设备及智能硬件的历史销售情况，活跃用户数等说明本次募投项目相关参数的
选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎；
（3）根据申请材料，移动互联网+健康管理云投资构成中，平台开发费用
占该募投项目募集资金总额 57%。请申请人说明研发费用的具体构成（如材料、
设备、研发人员工资等），平台研发支出费用化或资本化的判断依据，以及会计
处理的合理性；
（4）申请人拟使用本次募集资金 11,372 万元用于购置 10 处店面，租赁 10
处店面。请申请人说明是否已有具体的购买、租赁对象或明确的购买、租赁计
划，说明募集资金到位后如何保障上述计划的按时开展；
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（5）请申请人说明前次募投项目未达预期效益，且出现亏损的原因；相关
不利因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披
露是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。
【回复说明】
一、补充说明实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，
请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发
表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核
查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 92,425 万元（含），扣
除发行费用后拟投入的项目如下：
序 项目投资总额 拟投入募集资金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 移动互联网＋健康管理云平台 73,053 73,053
2 产品体验营销门店及客户服务中心 11,372 11,372
3 补充流动资金 8,000 8,000
合 计 92,425 92,425
（一）项目实施主体
本次非公开发行股票募投项目具体实施主体情况如下：
序
项目名称 实施主体
号
1 移动互联网+健康管理云平台 发行人
2 产品体验营销门店及客户服务中心
发行人（天津地区）、发行人全资子公司（北
2.1 其中： 产品体验营销门店 京地区、上海地区、广州地区）以及发行人新
设分公司
2.2 客户服务中心 发行人
3 补充流动资金 发行人
（二）资金投入方式
1．“移动互联网+健康管理云平台”募投项目
“移动互联网+健康管理云平台”项目的实施主体为发行人。本次非公开发
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行完成后，发行人将募集资金直接用于招聘研发人员、购置研发设备及研发软件
等项目内容。
2．“产品体验营销门店及客户服务中心”募投项目
“产品体验营销门店”项目的实施主体为发行人（天津地区）、发行人全资
子公司（北京地区、上海地区、广州地区）以及发行人新设分公司。天津地区的
产品体验营销门店将由发行人直接投入募集资金建设；北京地区、上海地区、广
州地区的产品体验营销门店将由发行人将募集资金以增资的方式投入九安上海、
九安广州、九安北京三家全资子公司建设；对于其他地区的产品体验营销门店，
发行人将以开设分公司形式统筹安排募集资金，用于产品体验营销门店的建设。
“客户服务中心”项目的实施主体为发行人。发行人将募集资金直接用于办
公设备购置、相关人员招聘。
若本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹
资金解决差额部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
（三）收益回报来源及保障措施
1．收益回报来源
“移动互联网+健康管理云平台”项目建成之后，将给患者和医疗服务机构
提供软硬件结合的健康管理云平台解决方案，使用包括 iHealth 系列产品在内的
移动智能医疗设备（如智能血压计、智能血糖仪等）为入口，以互联网为载体和
技术手段，积累用户健康数据，为患者和医生之间搭建纽带，监测治疗效果，并
借助移动互联网建立新的沟通渠道，搭建在线医患沟通平台、医医交流社区、患
患交流社区等新平台。
本募投项目主要收入来源为平台服务收入、移动医疗器械销售收入以及相关
耗材（如血糖试纸）收入。
2．保障措施
（1）公司拥有丰富的移动医疗产品生产经验和技术储备
公司在家用医疗器械行业有长期的历史积淀，在研发、设计、制造、质控、
认证、销售和客服等各个环节都有丰富的经验。
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移动医疗领域的智能硬件是公司传统产品在移动互联时代的自然延伸，从
2010 年开始，公司已经制定实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动
医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，并在美国、
欧洲、香港设立子公司，创建“iHealth”品牌。经过短短 4、5 年的发展，“iHealth”
品牌已经成为知名的国际品牌。iHealth 产品在海外市场竞争优势突显，已经获
得了欧美国家消费者的认可，iHealth 系列产品已进入 Apple、Amazon、Best Buy、
Target、Walgreen 等欧美主流销售渠道，是目前少有的能在海外实现大规模销售
以及成功创立国际知名品牌的中国本土医疗器械企业。
作为移动医疗领域的先行者，公司已经拥有了涵盖血压、血糖、血氧、心电、
心率、体重、体脂、睡眠、运动等领域的较为完备的个人健康类可穿戴设备产品
线，用户量及数据也在快速增长，业务逐渐趋向平台化。公司也已经具备了同时
开发多品类智能硬件、向智能硬件项目提供产品定义、研发、设计、生产制造、
营销等全过程服务的能力。
（2）提升公司综合研发能力和核心竞争力
为顺利完成向移动医疗的转型，公司已进行了多年的移动医疗技术工作上的
摸索与研究积累，具有深入开展基于移动互联网的个人健康检测终端及其相关远
程医疗服务平台系统化研究的综合资源和实力，具有明显优势。
公司在美国和欧洲的子公司均已严格按照欧美法规要求在当地搭建云端服
务，符合英国 NHS、美国 HIPPA、法国 ASIP 等多国数据安全标准，积累了成功
的医疗云平台建设和运营经验，可以保障数据存储安全可靠，并满足国际通行的
医疗数据法规要求。
经过多年的发展，公司已积聚了一批具有丰富行业经验的研发人员，并与多
家医院建立良好的临床学术交流关系，进一步开展移动与远程医疗的系统化研究
具有较大优势。
同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司将迅速扩大研发团队，补充
公司需要的各领域专业人才，更快完成技术积累，利用公司在美国、欧洲、中国
与医疗服务提供商合作的经验，使云平台解决方案理念领先、技术超前、实践中
有效，加速和更多的医疗服务提供商合作，吸引更多的用户，形成并保持强大的
行业领先优势。
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（3）进一步加强品牌推广，提升客户体验
国内智能医疗产品竞争日趋激烈，知名品牌将拥有更多的关注度和更强的市
场竞争力。通过本募投项目的实施，公司将进一步通过合理布局线下终端渠道对
目标销售区域产生辐射作用，提升品牌知名度和品牌形象，提升产品的覆盖率。
线下产品体验营销门店可以让客户直观感受公司智能移动医疗产品，提升客户体
验、促进销售，加快募投项目的落地实施。此外，良好的客户服务将帮助公司维
持现有市场份额，并增强新产品的市场推广效果，抢占未来市场增长空间。
（4）规范募集资金管理和使用，保护投资者权益
公司已经依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实
际情况，制定了《天津九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人、保荐机构将持续加强对发行人募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险；公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用
效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（四）募投项目不涉及其他投资者投资
本次非公开发行股票募投项目实施主体为九安医疗、全资子公司以及新设分
公司，不涉及其他投资者投资。
（五）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人《非公开发行股票预案（修正案）》、
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》等公告文件；查阅
了《可行性研究报告》；查阅了天津市南开区行政审批局出具的《天津市外商投
资项目备案通知书》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司移动互联网+健康
管理云平台项目备案的决定》（南开审批投字[2015]61 号）、《关于天津九安医
疗电子股份有限公司产品体验营销门店及客户服务中心项目备案决定》（南开审
批投字[2015]65 号）；查阅了《天津九安医疗电子股份有限公司募集资金管理制
度》；访谈公司高管、项目相关负责人、研发负责人及销售负责人；取得发行人
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出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募投项目实施主体和资金投入方式
符合发行人实际规划，切实可行；本次非公开发行募投项目具有明确的收入回报
来源，保障措施可靠；发行人实施本次非公开募投资项目不会对发行人利益造成
不利影响；发行人本次非公开发行募投项目不涉及其他投资者投资，无需履行相
应的决策程序或签订增资协议。
发行人律师认为：发行人已经对本次非公开发行募投项目的实施主体、资金
投入方式、收入回报来源及保障措施做出明确的安排，上述事项的安排不会对发
行人利益造成不利影响；发行人本次非公开发行募投项目不涉及其他投资者投资，
无需履行相应的决策程序或签订增资协议。
二、公司主营业务为血压计、iHealth 系列电子产品；请说明募投项目移动互联
网+健康管理云平台与公司现有业务的关系及相关战略规划，相关战略规划是
否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况
从资金、技术、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险。相关
风险披露是否充分。
【回复说明】
（一）募投项目“移动互联网+健康管理云平台”与公司现有业务的关联关
系及相关战略
公司目前主营业务是医疗电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子
血压计、血糖仪。公司业务原先以 ODM/OEM 为主，但近几年随着人民币升值
和劳动力成本上升，以及行业竞争的加剧，公司急需业务转型升级并寻找新的利
润增长点。
公司围绕中长期战略目标，致力于打造国内一流的移动医疗服务的高科技企
业，制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据
领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。从 2010 年起，公司以国际市
场为切入点，以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，
打造了全球知名的自主品牌“iHealth”，以实现更大的利润空间。目前公司自主
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研发生产的 iHealth 系列产品已进入 Apple、Amazon、Best Buy、Target、Walgreen
等欧美主流销售渠道，成为国内企业中少数打入北美和欧洲市场的移动医疗企业，
是国内移动医疗领域的先行者。
为了加快公司转型步伐、提高公司盈利水平，公司拟以非公开发行股票募集
资金用于“移动互联网+健康管理云平台”项目建设。该项目旨在基于公司以往
成功研发、销售移动医疗产品的基础上，以移动医疗设备为入口，以互联网云平
台为载体和技术手段，搭建病人和医生交流平台，通过数据汇集、存储、分析，
实现病情监控、提高治疗效果。通过“移动互联网+健康管理云平台”的实施，
有利于发挥现有业务和募投项目协同效应，促进各业务板块资源整合。
本次非公开发行项目将使得公司及时抓住移动医疗的发展机遇，通过云平台
为用户存储和分析有价值的健康数据，满足用户健康管理需求，进一步增强用户
粘性，开拓公司业务空间与商业模式，促进公司产品销售和业绩的持续增长。
（二）相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表
意见？
2015 年 9 月 18 日，公司召开天津九安医疗电子股份有限公司董事会战略委
员会，讨论并通过了《公司未来发展战略规划及筹划非公开发行股票的议案》，
战略委员会对公司未来发展战略以及从本次非公开发行募投项目的实施背景、可
行性等方面进行了充分论证，并发表专项意见：
“1．公司制定并实施了‘以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和
健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统’的战略，致力于打造国内一
流的移动医疗服务的高科技企业。通过完善产品结构，拓展产业链，整合产业资
源，依托公司的市场营销体系，基于移动互联网理念，建立一个在移动医疗、健
康管理、智能医疗器械等领域具备国际竞争力的一流企业。
公司将智能硬件产品定义为“智能硬件＋应用程序＋云服务”，即以可穿戴
设备及智能硬件为入口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，完成数据采
集并上传到云端形成大数据库，之后根据用户需求应用到各种应用场景。
未来公司希望围绕用户形成一个完整循环，帮助用户绘制个人健康图谱，公
司的健康大数据平台进而演变为个人健康社会化平台，通过对经认证的信息使用
者开放，提高整个社会的医疗和健康管理效率。
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2．公司拟非公开发行股票用于开展‘移动互联网＋健康管理云平台’、‘产
品体验营销门店及客户服务中心’和‘补充流动资金’项目。通过本次非公开发
行募投项目的实施，不仅有利于加快公司的转型，而且有利于公司现有业务与资
源发挥协同效应，增强用户粘性，提高现有产品的竞争力和利润空间。本次募集
资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，
培育利润增长点，增强竞争能力，募集资金用途合理可行，符合公司的战略规划，
符合公司及全体股东的利益。
3．董事会战略委员会一致同意将相关议案提交董事会审议。”
2015 年 9 月 18 日，独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关议案认
真审阅，基于独立的立场及判断，对本次会议涉及的非公开发行股份相关事项发
表如下意见：
“1．公司根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对第三届董事
会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的定价基准日、
发行价格、发行数量、募集资金用途等内容进行修订。同时公司根据修订后的非
公开发行股票方案对《非公开发行股票预案》的内容进行修订。
2．《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》已经公司第三届董
事会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决
议合法有效。
3．本次非公开发行股票方案的修订系公司董事会在综合考虑公司的实际状
况和资本市场情况后做出的审慎决策。本次非公开发行股票方案的修订不涉及关
联交易。修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，同意董事会修订公司非公开发行股票方案，并根据修订后的非公开发
行方案修订非公开发行股票预案及相关文件。”
因此本次募集资金投资项目所涉及的相关战略已经战略委员会审议通过，独
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立董事发表了同意意见，履行了相应的内部决策程序。
（三）结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验等方面详细说明
募投项目所面临的风险。相关风险披露是否充分；
公司在《非公开发行股票预案（修正案）》中就对本次非公开发行相关的审
批风险、技术风险、股票价格波动风险、管理风险等进行了披露，现结合公司基
本情况从在资金、技术、人才、风控、营运经验等方面，就募投项目所面临的风
险补充披露如下：
1.资金风险
本次募集资金项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的
现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对
项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能
足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将
给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利
影响。
2.技术风险
移动互联网目前正处于快速发展阶段，一方面为传统的医疗器械厂商转型带
来了新的发展机遇，另一方面随着传统互联网巨头快速涌入移动医疗领域，也使
公司的转型发展面临巨大的挑战。如果公司对新技术发展趋势的判断出现偏差甚
至错误，不能有效满足客户的真实需求；在新技术和新产品的研究开发过程中，
由于研发投入、研发人员素质或其他因素的限制，研发工作进展与新产品推出速
度较慢，使竞争对手先于公司成功研发出同样的技术或产品并率先抢占市场，使
公司产品丧失竞争优势。上述情况均可能导致公司大量的投入无法产生预期收益，
给公司造成较大的经济损失，对维持公司在行业内的领先地位和产品的持续竞争
力造成不利影响。
3.核心技术人员流失的风险
公司作为医疗器械领域的高新技术企业，是人才密集型行业。公司未来的发
展及持续研发创新能力很大程度上依赖核心技术人员的技术水平及研发能力。随
着移动医疗器械行业的蓬勃发展，行业内对于专业技术研发人员的需求将增加，
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业内人才竞争将日益激烈。公司能否维持现有技术人员的稳定，并持续吸引优秀
人才的加盟，将关系到未来公司的核心竞争力。公司虽然为核心技术人员提供较
好的硬件条件、激励措施，但是公司仍将面临核心技术人员流失的风险。
4.风险控制风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司新业务的发展，
公司无论在资产规模、业务种类还是业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高
对公司管理水平及内控制度的要求。公司需要进一步完善和落实现有营销管理、
研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高
速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司
安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利
影响。
5.募集资金项目效益不达标及营运风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品
研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素
变化的影响，可能出现市场需求或市场偏好变动，从而出现项目实际经济效益不
能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见
因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最
终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预
期效益。
公司已经充分分析并披露了本次募集资金投资项目所面临的相关风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了移动医疗行业相关资料以及发行人关于本次非公开发行的
战略委员会、董事会、股东大会决议资料；查阅了发行人《非公开发行股票预案
（修正案）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》等
公告文件；查阅了《可行性研究报告》；访谈公司高管、项目相关负责人、研发
负责人及销售负责人。
经核查，保荐机构认为：募投项目“移动互联网+健康管理云平台”与公司
现有业务的关系具有较强关联性，可发挥协同效应，提高公司的盈利水平和核心
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竞争力；公司相关战略规划已经公司战略委员会讨论通过，独立董事对此发表同
意意见；公司从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面，已充分披露了本次
募投项目所面临的风险。
三、说明募投项目的具体商业模式及盈利模式
【回复说明】
（一）“移动互联网+健康管理云平台”商业模式
公司计划通过“移动互联网+健康管理云平台”的实施给患者和医疗服务机
构提供一个软硬件结合的健康管理云平台解决方案，使用包括 iHealth 系列产品
在内的移动智能医疗设备（如智能血压计、智能血糖仪等）为入口，以互联网为
载体和技术手段，积累用户健康数据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效
果，并借助移动互联网建立新的沟通渠道，搭建在线医患沟通平台、医医交流社
区、患患交流社区等新平台。
健康管理云平台包括个人健康管理平台、社区医生服务平台以及云平台。业
务模式如下图所示：
1．个人健康管理平台
个人健康管理平台服务对象主要为糖尿病、高血压等慢性病患者，是基于移
动医疗电子产品，实现人体健康指标管理和检测等多方位功能的管理平台。患者
可通过公司移动医疗电子产品（如智能血压计、电子血糖仪等）简单、及时、准
确地测量血压、血糖、血氧、心电、体重、体脂、睡眠、运动等一系列人体健康
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指标，经过初步分析后自动上传至云平台。患者可以通过终端登陆个人健康管理
平台，查询、管理用户人体健康数据，并可以利用云平台海量数据对比分析自身
健康状况。相比传统医院治疗检测手段，患者不仅可在个人健康管理平台上获得
医疗健康知识、寻医问答、远程诊疗等服务，并且可通过云平台数据进行病情自
动监控、即时预警。
2．社区医生服务平台
社区医生服务平台服务对象为医院医生、社区医院医务工作者，是基于互联
网技术实现病情查询与监控、分级管理、信息存储等功能的管理平台。社区医生
服务平台主要具有如下功能：（1）帮助医生及时查询、检测所管辖患者的健康
数据，并根据患者健康指标所呈现的病情严重程度予以分级管理，提高医生工作
效率及医疗资源有效使用率；（2）医生可通过平台所存储患者的数据作为诊断
参考，调整患者用药种类与剂量，提高诊断准确率；（3）医生可借助远程诊断
功能，为病情程度较轻的患者实施寻医问诊，降低患者治疗成本，节约社会医疗
资源；（4）医生可以通过社区医生服务平台实现患者病例电子化，降低医疗成
本；（5）社区医生服务平台可提供医生知识库，为医生提供文献查询等服务。
3．云平台
“移动互联网+健康管理云平台”的基础部分为数据云平台。一方面可以实
现用户健康指标的长期安全储存，为用户查询和医生准确诊断提供长期数据支持。
另一方面，云平台搭起了医生、患者沟通的桥梁，医生和患者可以通过云平台实
时沟通，获取最佳治疗时间和治疗方案。云平台还可以召开远程专家会诊，使患
者足不出户就可进行专家会诊，降低患者治愈的经济成本与时间成本。
“移动互联网+健康管理云平台”汇集众多慢性病患者和医务工作者，一旦
活跃用户达到一定规模后，可利用其平台特点、用户资源，为医疗企业提供产品
精确营销推广、为医院实现有效引流。此外，此项目可充分利用云平台的数据，
实现数据的商用价值。
（二）“移动互联网+健康管理云平台”盈利模式
“移动互联网+健康管理云平台”主要收入来源为平台使用服务收入、移动
医疗器械销售收入以及相关耗材（如血糖试纸）收入。未来，随着用户数量的增
加，广告收入、大数据收入也将成为新的盈利点。
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现有盈利模式
公司为用户提供个人健康管理平台和社区医
平台使用服务收入 生平台及云平台所收取的服务收入
个人健康管理平台所配套使用的智能
移动医疗器械销售收入 医疗设备销售收入
医疗设备（智能血糖仪）的相关耗
相关耗材收入 材销售收入
未来可期盈利模式
广告收入、大数据收入
平台运营收入 ……
支付收入 交易佣金收入
1．平台使用服务收入
通过本项目的实施，公司将按年向使用个人健康管理平台的患者收取平台使
用服务。糖尿病、高血压等慢性病患者可以通过终端登陆个人健康管理平台，查
询、管理用户人体健康数据，并可以利用云平台海量数据对比分析自身健康状况、
实现病情自动监控、即时预警等功能，减少患者不必要的医院就医次数，减轻患
者的经济负担。此外，患者可以在个人健康管理平台上获得医疗健康知识、寻医
问答、远程诊疗等服务。
2．移动医疗器械销售收入
公司自主研发的移动医疗健康产品（智能血压计、智能血糖仪）能够实现人
体健康数据的采集、分析及上传云端，是健康管理平台不可或缺的设备。公司将
智能硬件产品定义为“智能硬件＋应用程序＋云服务”，目前产品涵盖血压、血
糖、血氧、心电、心率、体重、体脂、睡眠、运动等领域，在提高诊断准确性、
评估治疗效果、监测治疗过程、提高治疗效率、为居家康复和慢病管理提供远程
监控、收集医学数据、降低患者治疗成本等方面具有较大作用。随着“移动互联
网+健康管理云平台”项目的实施，公司移动医疗健康产品的销售量和销售额将
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有大幅提高，成为本项目实施的重要收入来源之一。
3．相关耗材试纸收入
“移动互联网+健康管理云平台”项目的实施可提高智能血糖仪的销售，同
时也增加了相关耗材（如血糖试纸）的销售收入。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了移动医疗健康行业的相关材料，查阅了发行人《非公开发行
股票预案（修正案）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正
案）》等公告文件，查阅了《可行性研究报告》，就募投项目商业模式和盈利模
式访谈公司高管、项目相关负责人、研发负责人及销售负责人。
经核查，保荐机构认为：募投项目“移动互联网+健康管理云平台”具有明
确的商业模式和盈利模式，合理可行。
四、根据材料显示，公司以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康
大数据领域，请结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况，公司上述涉及
的可穿戴设备及智能硬件的历史销售情况，活跃用户数等说明本次募投项目相
关参数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎。
【回复说明】
（一）行业市场需求
随着移动互联网的发展，加之可穿戴智能设备和大数据技术的进步，全球移
动医疗进入了一个爆发式发展的阶段。从市场规模看，2012 年全球移动医疗产
业市场规模为 12 亿美元，2013 年全球移动医疗产业市场规模为 45 亿美元，同
比增长 275%；预计 2015 年市场规模将达到 102 亿美元，同比增长 48%；2017
年市场规模为 230 亿美元，同比增长 49%。
1-1-17
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
250
全球移动医疗健康市场 230 54%
53% 53%
200 154 52%
51%
150 50%
102 51% 49% 49%
100 69
48% 48%
45
50 47%
46%
0 45%
2013 2014 2015E 2016E 2017E
市场规模 同比增速
数据来源：GSMA（全球移动通信系统协会）、PWC
我国移动医疗产业处于启动阶段，随着移动互联网技术的发展、新医改政策
的支持和推动、国民健康观念的深化，移动医疗产业的市场规模将在未来持续增
长。2012 年，我国移动医疗市场规模为 19 亿元；2013 年，我国移动医疗市场规
模为 22 亿元，同比增长 18.8%；2014 年，我国移动医疗市场规模为 30 亿元，同
比增长约 36.2%；随着移动医疗市场爆炸式发展阶段的到来，预计 2015 年我国
移动医疗市场规模可增至 45 亿元，2016 年增至 80 亿元，2017 年可达 130 亿元，
预计年复合增长率为 47.5%。（数据来源：速途研究院《2015 年移动医疗健康市
场分析报告》）
2012-2017年我国移动医疗市场规模及预测
140 100%
90%
120 77.8%
80%
100 62.5% 70%
80 49.5% 60%
50%
60 36.2%
40%
40 30%
17.7% 18.8%
20%
20
10%
19 22 30 45 80 130
0 0%
2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
市场规模（人民币亿元） 增长率
资料来源：速途研究院《2015 年移动医疗健康市场分析报告》
近年来，我国可穿戴移动医疗健康设备市场也呈现快速发展趋势，数据显示，
2012 年我国可穿戴移动医疗健康设备市场销售规模为 4 亿人民币，预计到 2017
年市场规模将接近 50 亿元人民币。（数据来源：艾媒咨询）
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
我国可穿戴移动医疗健康设备市场规
60 1.2
50 99% 101%1
48
40 0.8
30 24 0.6
49%
20 43% 0.4
33% 12
6 8
10 4 0.2
0 0
2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E
市场规模 同比增速
资料来源：艾媒咨询
（二）可比上市公司情况
1．同行业可比上市公司情况
公司隶属医疗器械行业，通过查询同行业可比上市公司公布的年报、非公开
发行预案等公开资料，同行业可比上市公司中尚无公开披露可穿戴设备及智能硬
件的历史销售情况、活跃用户等信息。
同行业可比上市公司在 2015 年披露的非公开发行募投项目主要以扩建产能、
扩展销售网络、补充流动资金为主。由于公司本次募投项目并非传统产能扩张，
募投项目投资金额不具有可比性，我们选取了募投项目投资回收期进行比较，具
体比较情况如下：
投资回收期
证券代码 证券名称 预案公告日 募投项目名称
（年）
DR 产业化项目 5.00
1.5T 超导磁共振成像设备产业化
600055.SH 华润万东 2015-06-06 6.50
项目
16 排螺旋 CT 产业化项目 5,80
600587.SH 新华医疗 2015-11-12 高温灭菌耗材项目 6.95
电子血压计建设项目 5.77
小型医用分子筛制氧机建设项目 5.46
全科诊断设备建设推广项目 6.46
压缩机等泵类产品建设项目 5.93
002223.SZ 鱼跃医疗 2015-12-15
血糖仪及试纸建设项目 5.72
轻质新材料康复护理产品建设项
5.86
目
年产 0.4 亿支留置针建设项目 7.02
1-1-19
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
年产 4 亿支采血管建设项目 6.88
年产 10 万台套睡眠呼吸机建设
5.96
项目
医院手术部、ICU 产品产业化项
002551.SZ 荣尚医疗 2015-9-23 6.27
目
平均 - - 6.14
移动互联网＋健康管理云平台项
九安医疗 2015-9-21 7.63
目
资料来源：Wind，市场公开信息
从上表可以看出，公司“移动互联网+健康管理云平台项目”投资回收期略
高于平均值，主要是因为同行业可比公司的募投项目多数为传统的工程建设项目，
募投项目的实施是为了生产原先已有的或相关的产品，募投项目的实施管理较为
成熟化和标准化。而发行人募集资金投资项目是基于移动互联网的健康管理云平
台，募投项目的实施以及消费者和市场接受其商业模式需要一定的时间，因而投
资回收期略长于传统项目。因此，比较同行业公司募投项目投资回报期，公司“移
动互联网＋健康管理云平台”项目投资回收期较为谨慎、合理。
2．可比募投项目情况
近年来，随着移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术不断发展，
我国健康信息服务和智慧医疗进入快速发展期。虽然同行业可比公司募投项目未
涉及云平台等相关产业，但自 2015 年以来，翰宇药业、华平股份、万达信息等
医药行业公司以及软件和信息服务行业公司已开始积极布局互联网医疗，并纷纷
推出了基于互联网的医疗服务非公开发行项目，我们选取了可比募投项目的投资
总额、回收期、单位投入回报比等指标进行比较，具体内容如下：
拟使用募
募投项目 回 新增年
序 公司名称/ 预案公告 集资金投 单位投入
募集资金用途 投资总额 收 净利润
号 简称 日 入金额 回报比
（万元） 期 （亿元）
（万元）
投资“基层医疗与家庭医
1 华平股份 2015-7-14 126,637.34 126,637.34 5.80 2.17 0.37
生服务平台建设项目”
拟投入“互联网+慢病管
2 翰宇药业 理平台”及营销网络建设 2015-5-23 87,038.32 71,058.52 - - -
项目
拟投入“远程医疗服务平
3 海南海药 台项目”、“健康管理服 2015-10-28 271,172.00 270,000.00 - - -
务平台项目”
拟用于“健康云项目”、
4 万达信息 2015-4-1 250,000.00 250,000.00 - - -
“医药云项目”、“保险
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
云项目”、“医疗云项目”
平均 - 183,711.92 179,423.97 - - -
移动互联网＋健康管理
5 九安医疗 2015-9-21 73,053.00 73,053.00 7.63 0.72 0.09
云平台项目
[注 1]资料来源：Wind，市场公开信息
[注 2] 因除华平股份外，其他三家公司均未披露效益测算，故未计算回收期、新增年净
利润、单位投入回报比平均值。
从上表可以看出，公司“移动互联网+健康管理云平台”项目募集资金规模
低于近期公开披露的可比募投项目的规模，募集资金规模较为谨慎。主要原因是
公司作为移动医疗领域的先行者，在研发、设计、制造、质控、认证、销售和客
服等各个环节都有丰富的经验。同时，公司已进行了多年的移动医疗技术工作上
的摸索与研究积累，并且公司美国和欧洲子公司均已严格按照欧美法规要求在当
地试点搭建云端服务，具有深入开展基于移动互联网的个人健康检测终端及其相
关远程医疗服务平台系统化研究的综合资源和实力，优势较为明显。
（三）盈利预测计算过程
根据本项目的业务模式，项目主要收入来源为平台使用服务收入、移动医疗
器械销售收入以及相关耗材（如血糖试纸）收入。本项目建设期满后年可实现税
前利润 7,169.41 万元，投资回收期（税前）7.63 年，项目有较好的经济效益，并
有较强的抗风险能力。
1．营业收入测算
本项目建设期为 48 个月。项目收入主要为平台使用服务收入、移动医疗设
备销售收入以及相关耗材（如血糖试纸）收入。营业收入测算基于如下条件：
①本项目预计建设期为 48 个月，预计在建设期内每年获得 5 万、10 万、35
万、100 万个新增用户，之后每年用户总数量以 20%左右的速度增加；
②每位新增用户购置公司生产的移动医疗设备的平均售价为 200 元/台；第
一年公司将实行免费的策略提供用户相应的移动医疗设备以获取用户；
③平台使用服务费前四年为 120 元/年（含税），第五年、第六年、第七年、
第八年的服务费分别为 110 元/年、100 元/年、90 元/年、80 元/年。第一年公司
为营销推广启动项目不收取平台使用费；
④公司用户中约有 20%为糖尿病患者，需要购置血糖试纸等耗材；
1-1-21
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
⑤用户购置血糖试纸的单价为 1 元/张（含税）；每位糖尿病患者平均每年
自我检测血糖 100 次，每次检测血糖消耗血糖试纸 1 张，即每位糖尿病患者购置
血糖试纸为 100 元/年（含税）；
⑥产品销售的增值税税率为 17%；服务平台收入的增值税税率为 6%。
基于上述条件，本项目营业收入（不含税）预测结果如下：
A．平台使用服务收入预测结果如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
用户数量（万人） 5 15 50 150 180 210 250 300
平台服务平均年费（元） 0 120 120 120 110 100 90 80
平台使用服务收入（万元） - 1,698.11 5,660.38 16,981.13 18,679.25 19,811.32 21,226.42 22,641.51
B．移动医疗器械销售收入预测结果如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
新增用户（万人） 5 10 35 100 30 30 40 50
智能设备平均单价（元） 0 200 200 200 200 200 200 200
智能设备销售收入（万元） - 1,709.40 5,982.91 17,094.02 5,128.21 5,128.21 6,837.61 8,547.01
C．血糖试纸收入预测结果如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
用户数量（万人） 5 15 50 150 180 210 250 300
购买血糖试纸人数（万人） 1 3 10 30 36 42 50 60
血糖试纸人均消费（元） 100 100 100 100 100 100 100 100
血糖试纸收入（万元） 85.47 256.41 854.70 2,564.10 3,076.92 3,589.74 4,273.50 5,128.21
D．总营业收入结果如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
平台使用服务收入（万元） - 1,698.11 5,660.38 16,981.13 18,679.25 19,811.32 21,226.42 22,641.51
智能设备销售收入（万元） - 1,709.40 5,982.91 17,094.02 5,128.21 5,128.21 6,837.61 8,547.01
血糖试纸收入（万元） 85.47 256.41 854.70 2,564.10 3,076.92 3,589.74 4,273.50 5,128.21
总计（万元） 85.47 3,663.92 12,497.99 36,639.25 26,884.38 28,529.27 32,337.53 36,316.73
2．营业成本及费用测算
该项目生产成本主要包括外购材料、折旧费、职工工资及福利费、制造费用、
以及相关管理、销售费用及其它费用，其中：
① 本项目生产的产品主要原材料价格按现行价格不变测算，预计智能设备
原材料及辅助材料成本为 80 元/台；
② 本项目工资及福利费主要为生产工人的工资及福利费用，按照智能医疗
设备销售数量的比例计算，为 15 元/台；
1-1-22
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
③ 制造费用包括车间管理人员工资、折旧费、修理费，按照智能设备制造
费用为 5 元/台；
④ 销售费用在项目建设期内主要为平台营销推广费用中的营销团队建设费
用、营销运营成本、平台用户测试成本等内容。建设期后按照营业收入的 23%
计算；
⑤ 管理费用主要为服务器折旧费用、无形资产摊销费用、服务器托管费用、
水电暖气制冷等能源消耗、其他费用等内容。其中服务器按照 5 年折旧，残值率
为 10%，无形资产按照 5 年摊销。
具体测算结果详见营业成本及费用测算表。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
原材料及辅助材料 400 800 2,800 8,000 2,400 2,400 3,200 4,000
工资及福利费 75 150 525 1,500 450 450 600 750
制造费用 25 50 175 500 150 150 200 250
销售费用 1,956.66 2,440.00 5,750.00 4,400.00 6,000.00 6,600.00 7,400.00 8,400.00
管理费用 1,482.84 3,947.16 5,880.12 8,486.16 10,466.40 10,067.16 8,743.76 7,173.76
总成本 3,939.50 7,387.16 15,130.12 22,886.16 19,466.40 19,667.16 20,143.76 20,573.76
3．盈利预测结果测算
公司附加税为增值税的 12%。依据对该项目收入、成本的测算，该项目未来
净利润的测算表如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业总收入 85.47 3,663.92 12,497.99 36,639.25 26,884.38 28,529.27 32,337.53 36,316.73
附加税 0 32.44 119.29 356 248.56 257.38 309.86 356.04
营业总成本 3,939.50 7,387.16 15,130.12 22,886.16 19,466.40 19,667.16 20,143.76 20,573.76
利润总额 -3,854.03 -3,755.68 -2,751.42 13,397.09 7,169.42 8,604.73 11,883.91 15,386.93
（四）结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况，公司上述涉及的可
穿戴设备及智能硬件的历史销售情况，活跃用户数等说明本次募投项目相关参
数的选取和盈利预测计算过程是否足够谨慎
1．募投项目相关参数选择的谨慎性说明
本次募投项目营业收入预测计算中所涉及的相关参数主要为新增用户数、智
能硬件销售单价、平台使用平均年费，现对上述几个参数进行如下分析：
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（1）新增用户数
本次募集资金投资项目“移动互联网＋健康管理云平台”是针对医疗服务机
构和患者所开发的软硬件结合的健康管理云平台解决方案。公司预计在建设期内
每年获得 5 万、10 万、35 万、100 万个新增用户，年度增长率分别为 200.00%、
233.33%、200.00%，年均复合增长率为 210.72%。建设期满之后每年用户总数量
以 20%左右的速度增加。
公司移动医疗系列产品自 2014 年上半年开始在中国销售以来，截至 2014 年
末，新增注册用户约 3.1 万个；截至 2015 年末，注册用户数达到 18.8 万个，全
年新增注册用户为 15.7 万个，新增用户数量增长迅速，年增速高达 500%左右。
在盈利预测中，为谨慎起见，本次募投项目选取的第一年用户数量和随后的增长
率均低于公司的历史销售情况。
根据美国市场调研机构 IDC 所公布的 2015 年第三季度可穿戴设备及智能硬
件销售数据显示，2015 年第三季度全球可穿戴设备及智能硬件行业总出货量达
到 2,120 万台，同比增长率为 195.77%。截至 2015 年第三季度，全球可穿戴设备
及智能硬件市场份额的前五名分别为 Fitbit、Apple、Xiaomi（小米）、Gamin、
BBK。其中，国外市场中 Fitbit 以 470 万台的出货量成为全球第一大可穿戴设备
厂商，同比增长率为 104.35%；国内市场中，小米手环出货量为 370 万台，同比
增长率为 825%，远高于国外市场的增长率，也高于行业中的平均水平。主要是
因为可穿戴设备及智能硬件行业在国外起步较早，发展相对成熟，而国内可穿戴
设备行业刚刚起步，但需求较大，所以呈现出较高的增长速度。在盈利预测计算
过程中，本次募投项目选取的新增用户数低于国内行业市场的高增长速率，并与
全球同行业市场的用户增长率相符，较为合理谨慎。
2015 年第三 2015 年第三 2014 年第三 2014 年第三
序
品牌 季度出货量 季度市场 季度出货量 季度市场 同比增长
号
（万台） 份额 （万台） 份额
1 Fitbit 470.00 22.17% 230.00 32.39% 104.35%
2 Apple 390.00 18.40% - 0.00% -
Xiaomi （ 小
3 370.00 17.45% 40.00 5.63% 825.00%
米）
4 Garmin 90.00 4.25% 50.00 7.04% 80.00%
5 BBK 70.00 3.30% - - -
6 其他 730.00 34.43% 390.00 54.93% 87.18%
合计 2,120.00 100.00% 710.00 100.00% 195.77%
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数据来源：美国市场调研机构 IDC
“移动互联网+健康管理云平台”将使用智能血压计、智能血糖仪等移动医
疗设备为入口，给病患和医疗服务机构提供一个软硬件结合的健康管理云平台解
决方案。根据 2013 年中华医学会糖尿病学分会公布糖尿病流行病学调查结果，
我国约有 1.39 亿糖尿病患者；同时根据中国疾病预防控制中心慢性非传染疾病
预防控制中心所公布的数据，2010 年我国高血压病人约有 3.3 亿人。我国拥有数
量庞大的高血压和糖尿病患者，而且随着生活习惯和饮食习惯的改变，高血压和
糖尿病患者趋于年轻化。从目标客户群体数量看，第一年公司预计新增用户数量
为 5 万，占我国高血压和糖尿病患者总数万分之一左右。在项目建设完毕，预计
累计用户数量为 150 万，约占千分之三。
基于上述分析，在本次募投项目的盈利预测计算过程中，本次募投项目选取
的第一年用户数量和随后的增长率均低于公司的历史销售情况，并与全球同行业
市场的用户增长率相符，较为合理谨慎。基于上述分析，募投项目收入预测中的
新增用户数及增加速度较为谨慎。
（2）智能硬件销售数量及价格
2014 年公司移动医疗系列产品销售量为 3.8 万台；2015 年公司移动医疗系
列产品销售数量为 15.7 万台，年度增速达到 313.16%。此外，2014 年 9 月公司
与小米公司建立战略合作关系，成为小米在健康领域的合作伙伴。iHealth 小米
版血压计在小米商城首次亮相就取得了一小时销售 5,000 多台的良好业绩。从历
史销售情况和注册用户分析，每销售一台移动医疗设备约产生一名注册用户。因
而在效益测算过程中，智能硬件销售和用户数量增长参数选择合理。为谨慎起见，
第一年公司将实行免费的策略以获取用户。
目前国内所销售的可穿戴设备主要为智能手表、智能手环等，功能主要集中
于运动记录、睡眠监测等功能。相比市面上其他移动互联健康产品，公司 iHealth
系列产品覆盖血压、血糖、血氧、心电、体重、体脂、睡眠、运动多方面，功能
较为齐全。从价格上看，可穿戴设备销售价格普遍较高，而公司目前在售 iHealth
智能血压仪（蓝牙版）销售价格约 200 元左右，具有较高性价比。因而智能硬件
设备价格选择与实际相符，较为合理。
目前较受关注的可穿戴设备价格与功能情况如下：
序号 品牌 产品名称 价格 功能
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（元）
1 Fitbit Fitbit Flex 748 运动记录、睡眠监测、闹钟等功能
Apple Watch Sport 智能 信息阅读、健身记录、地图导航等
2 Apple 2448
手表 功能
运动跟踪、心率检测、睡眠监测等
3 小米 小米（MI）运动手环 139
功能
4 三星 Gear Fit R350 998 心率检测、运动跟踪等功能
电话接通功能、运动记录、睡眠监
5 华为 华为 Talk Bond B2 1199
测等功能
运动追踪、睡眠分析、智能震动提
6 Jawbone Jawbone UP24 659
醒等功能
资料来源：京东商城（www.jd.com）
综上所述，公司关于智能硬件销售收入的预测合理、谨慎。
（3）平台使用服务年费
本次募投项目收入测算中，前四年平台使用服务费为 120 元/年（含税），
即每月收取 10 元。平台使用服务费用收取标准是综合了用户可接受程度、公司
运营成本、医院次均门诊费用等多方面因素而制定的。
根据卫计委发布的《2014 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014
年医院次均门诊费用为 220 元；社区卫生服务中心次均门诊费用 92.3 元。目前
患者就医存在“排队难、挂号难、就医难”的困境，加之患者就医还存在高昂的
时间成本、交通成本等其他额外支出，因而若能减少患者不必要的医院就医次数，
不仅能缓解医疗资源紧张的局面，还能减少患者的经济负担。基于此，患者可通
过个人健康管理平台实现病情监测、及时预警等功能，减少不必要的就医次数和
就医成本。相比次均门诊费用，患者对于每月 10 元的平台使用服务费用接受程
度较高。同时为了谨慎起见，第一年公司为营销推广启动项目不收取平台使用费。
综上所述，公司在平台使用服务年费参数选择上合理、谨慎。
（4）营业成本及费用测算
在本次募投项目营业成本计算中，参照公司目前的实际成本发生额，预计智
能设备原材料及辅助材料成本为 80 元/台；工资及福利费主要为生产工人的工资
及福利费用，按照智能医疗设备销售数量的比例计算为 15 元/台； 制造费用包
括车间管理人员工资、折旧费、修理费，按照智能设备制造费用为 5 元/台，因
而营业成本为 100 元/台。按照本次募投项目智能设备 200 元/台（含税）的销售
价格计算，本次募投项目智能设备的毛利率约为 41.50%。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司自主研发的 iHealth 系列产品毛利
率均维持在 50%左右。但出于谨慎性原则，公司在效益测算时采用了低于历史毛
利率的数据作为盈利预测的参数。
另外，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司销售费用占营业收入比例为 20%
左右，略低于 23%，因此在效益测算中，公司采用较高销售占比参数是谨慎的。
综上所述，营业成本及费用测算中参数选择是基于谨慎性原则，并综合考量
公司现有业务的成本结构、费用占比等因素所确定的，合理、谨慎。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案（修正案）》、《非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》等公告文件；查阅了《可行性研
究报告》；查阅了“移动互联网+健康管理云平台”项目盈利预测测算过程、相
关参数的确定依据；查阅了发行人出具的可穿戴设备及智能硬件历史销售情况、
活跃用户数等资料；查阅了移动医疗行业相关资料；查阅了同行业募投项目及投
资回报期情况；访谈了发行人项目相关负责人。
经核查，保荐机构认为：结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况以及
公司可穿戴设备及智能硬件的历史销售情况、活跃用户数，“移动互联网+健康
管理云平台”项目相关参数的选择和盈利预测计算过程合理、谨慎。
五、根据申请材料，移动互联网+健康管理云投资构成中，平台开发费用占该
募投项目募集资金总额 57%。请申请人说明研发费用的具体构成（如材料、设
备、研发人员工资等），平台研发支出费用化或资本化的判断依据，以及会计
处理的合理性。
【回复说明】
（一）移动互联网+健康管理云平台中平台开发费用的投资安排
根据发行人 2015 年 9 月 21 日披露的《非公开发行股票预案(修正案)》，本
次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 92,425 万元，其中 73,053
万元将投入移动互联网+健康管理云平台项目。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
移动互联网+健康管理云平台项目投资构成中，平台开发费用的投资安排如
下：
序号 项目 金额（万元） 占该募投项目比例
平台开发费用 41,613.00 56.96%
1 平台系统研发 16,800.00 23.00%
2 智能硬件研发 16,800.00 23.00%
3 服务器开发和维护 6,313.00 8.64%
4 产品测试中心 800 1.10%
5 研发设备和研发软件 900 1.23%
（二）移动互联网+健康管理云平台中平台开发费用的具体构成
1、平台系统研发
平台系统研发支出的构成主要为发行人聘请平台系统研发所需的架构师、研
发人员、测试人员、数据挖掘人员、服务器运维人员所发生的支出，按照实际需
要人数和人均年薪计算得出，具体每年研发投入金额如下：
序号 年份 人数 人均年薪（万元） 金额（万元）
1 第一年 150 16 2,400.00
2 第二年 300 16 4,800.00
3 第三年 300 16 4,800.00
4 第四年 300 16 4,800.00
合计 -- -- 16,800.00
上述平台系统研发人员将分 2 年招聘：第 1 年初招聘 150 人；第 2 年初招聘
150 人，具体人员安排如下：
序号 研发人员需求 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
平台系统研发投入人数
1 架构师 10 10 0 0 20
2 研发人员 80 70 0 0 150
3 测试人员 50 50 0 0 100
4 数据挖掘人员 5 5 0 0 10
5 服务器运维人员 5 15 0 0 20
合计 150 150 0 0 300
2、智能硬件研发
智能硬件研发支出的构成主要为发行人聘请基础技术研发人员、型号产品研
发人员、测试人员开发移动互联网+健康管理云平台所需智能硬件的支出，按照
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
实际需要人数和人均年薪计算得出，具体每年研发投入金额如下：
序号 年份 人数 人均年薪（万元） 金额（万元）
1 第一年 150 16 2,400.00
2 第二年 300 16 4,800.00
3 第三年 300 16 4,800.00
4 第四年 300 16 4,800.00
合计 -- -- 16,800.00
上述智能硬件研发人员分 2 年招聘：第 1 年初招聘 150 人；第 2 年初招聘 150
人，具体人员安排如下：
序号 研发人员需求 第1年 第2年 第3年 第4年 合计
智能硬件研发投入人数
1 基础技术研发 60 40 0 0 100
2 型号产品研发人员 70 80 0 0 150
3 测试人员 20 30 0 0 50
合计 150 150 0 0 300
3．服务器开发和维护
服务器开发和维护支出的构成为发行人实际购置的服务器和后续维护支出，
其中服务器将分 4 年购置，第 1 年至第 4 年初分别购置 30 台、170 台、150 台和
150 台，具体每年购置投入金额如下：
序号 年份 服务器数量（台） 金额（万元）
1 第一年 30 463
2 第二年 170 2,350
3 第三年 150 1,750
4 第四年 150 1,750
总计 500 6,313
4．产品测试中心
产品测试中心的构成为发行人进行产品测试所需的各种测试设备，具体内容
如下：
序号 设备名称 数量（台/个） 单价（万元） 金额（万元）
1 晶体管测试仪 1 9.44 9.44
2 多功能校准源 5 1.04 5.20
3 测量投影仪 3 61.09 183.27
4 高频 LCR 测试仪 8 8.84 70.72
5 剩余电压测试仪 5 1.08 5.40
6 碰撞试验台 2 10.14 20.28
7 冷热冲击 3 21.84 65.52
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
8 全自动三次元 3 91.00 273.00
9 高斯计 1 0.20 0.20
10 盐雾试验箱 10 1.77 17.70
11 有毒有害测试（ROIIS） 1 147.81 147.81
12 电容泄露电流测试仪 2 0.73 1.46
合计 -- -- 800
5．研发设备和研发软件
研发设备和研发软件投入的构成为与研发相关的研发设备和研发软件支出，
具体内容如下：
序号 项目名称 数量（台/个） 单价（万元） 金额（万元）
1 研发设备 600 1.2 720
2 研发软件 600 0.3 180
合计 -- -- 900
（三）平台研发支出费用化或资本化的判断依据，以及会计处理合理性的
分析
1、平台研发支出费用化或资本化的判断依据
序号 项目 金额（万元） 费用化或资本化处理分析
平台开发费用 41,613.00
如对“重点问题一（2）”的回复中所述，移
动互联网+健康管理云平台有具体的商业
模式和盈利模式，平台系统研发属于应用层
面研发，能够形成直接可销售给客户的产品
1 平台系统研发 16,800.00
和服务，相应成本能够可靠计量，发行人亦
有意图和技术、财务等资源完成并使用该项
研发，因此相应的支出将在满足发行人关于
开发支出的判断标准后进行资本化核算。
发行人已有多年开发、销售移动医疗产品的
成功经验，本项目的智能硬件研发属于应用
层面研发，能够形成直接可销售给客户的产
2 智能硬件研发 16,800.00 品，且相应成本能够可靠计量，发行人亦有
意图和技术、财务等资源完成并使用该项研
发，因此相应的支出将在满足发行人关于开
发支出的判断标准后进行资本化核算。
该项目的投入主要用于购买研发所用的服
务器，相应投入将在购置后确认为固定资
3 服务器开发和维护 6,313.00
产，并按照发行人固定资产会计政策中规定
的“其他设备”类别分 5 年进行折旧计算。
该项目硬件投入主要用于购买产品测试所
4 产品测试中心 800 用的设备，相应投入将在购置后确认为固定
资产，并按照发行人固定资产会计政策中规
1-1-30
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
定的“其他设备”类别分 5 年进行折旧计算。
该项目软件投入主要为购买研发所用的电
脑等设备和研发软件。研发设备在购置后确
认为固定资产，并按照发行人固定资产会计
研发设备和研发软
5 900 政策中规定的“其他设备”类别分 5 年进行
件
折旧计算。研发软件在购置后确认为无形资
产，并按照发行人无形资产会计政策中规定
的“办公软件”类别分 5 年进行摊销计算。
2、会计处理合理性的分析
发行人计划通过本项目的实施给患者和医疗服务机构提供软硬件结合的健
康管理云平台解决方案，使用包括 iHealth 系列产品在内的移动智能医疗设备（如
智能血压计、智能血糖仪等）为入口，以互联网为载体和技术手段，积累用户健
康数据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效果，并借助移动互联网建立新
的沟通渠道，搭建在线医患沟通平台、医医交流社区、患患交流社区等新平台。
作为全球家用移动医疗智能硬件领域的先行者，发行人多年来持续加大研发
投入，目前已经初步建立了清晰的“智能硬件＋应用程序＋云服务”的生态系统，
即以可穿戴设备及智能硬件为入口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，
完成数据采集并上传到云端形成大数据库，之后根据用户需求应用到各种应用场
景。
本项目“平台系统研发”和“智能硬件研发”能够研发出新的或具有实质性
改进的产品，该产品能够通过直接对外销售产生经济利益流入，加上发行人能够
对相应成本进行可靠计量，并具备意图和足够资源支持其开发的完成，相应成本
的资本化处理符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定以及发行人
报告期内所采用的会计政策。
本项目的“服务器开发和维护”中所购入的服务器、“产品测试中心”中所
购入的测试设备、“研发设备”中所购入的电脑等设备，均属于为生产商品、提
供劳务或经营管理所持有，且使用寿命超过一个会计年度。项目投入的成本能够
根据合同进行可靠计量，且能够为发行人带来经济利益流入，符合《企业会计准
则第 4 号——固定资产》的相关规定，能够被确认为固定资产。
本项目中“研发软件”中所购置软件属于合同性权利，成本能够通过相应购
买合同予以确认，且该软件能够为发行人带来经济利益流入，符合《企业会计准
则第 6 号——无形资产》的相关规定，被确认为无形资产合理。
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（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“移动互联网+健康管理云平台”项目投资构成，《可行性
研究报告》；查阅发行人上市以来的固定资产及无形资产会计处理政策；与发行
人会计师沟通，并查阅了相关企业会计准则；访谈了发行人项目相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人以企业会计准则作为募投项目研发支出费用
化或资本化的依据，发行人的会计处理符合企业会计准则的相关规定，会计处理
具备合理性。
六、申请人拟使用本次募集资金 11,372 万元用于购置 10 处店面，租赁 10 处店
面。请申请人说明是否已有具体的购买、租赁对象或明确的购买、租赁计划，
说明募集资金到位后如何保障上述计划的按时开展。
【回复说明】
（一）公司购买及租赁店面的计划
根据公司第三届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过的《非公开发行股票预案（修正案）》，公司拟在天津等大中型城市设立 20
家集产品体验、售前咨询、售后服务、增值业务、检测维护等内容为一体的专业
化产品体验营销门店。
公司拟利用现有场所、购置或租赁方式取得店面。基于中心城市快速上涨的
租金价格，以及存在被要求搬迁等不确定性，公司拟在城市交通便利、基础设施
配套齐全的商业地段以及社区中心通过自购房产建立十家体验中心，其他 10 家
场地通过租赁方式取得。具体明细如下：
单位：万元
购置店面 租赁店面
地点 购置店面费用 租赁店面费用 人员费用 合计
装修费用 装修费用
北京 900.00 54.00 75.00 30.00 294.00 1,353.00
天津 900.00 54.00 75.00 30.00 294.00 1,353.00
深圳 900.00 36.00 75.00 30.00 189.00 1,230.00
上海 900.00 36.00 75.00 30.00 189.00 1,230.00
广州 900.00 18.00 75.00 30.00 84.00 1,107.00
济南 450.00 27.00 37.60 15.00 294.00 823.60
1-1-32
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杭州 450.00 27.00 37.60 15.00 294.00 823.60
武汉 450.00 18.00 37.60 15.00 189.00 709.60
成都 450.00 18.00 37.60 15.00 189.00 709.60
昆明 450.00 9.00 37.60 15.00 84.00 595.60
合计 9,935.00
公司计划在 3 年内完成店面的选址、装修。项目建设进度如下：
公司设立20个产品体验营销门店的项目目前正处于门店选址落实阶段。公司
在落实门店选址时，在符合选址标准的区域选择多个合适的门店作为备选，规划
的目标门店地址在选址区域内不会发生较大变更，同时由于门店买卖市场化程度
较高，因此公司尚未与目标门店业主方签订意向性购买或租赁协议。
（二）公司对于项目按照计划按时实施的保障
公司为保障体验营销门店项目建设工作按照计划在 3 年内按时、有效开展，
已经组建了以公司国内市场部为牵头责部门，各产品体验营销门店实施所在地子
公司/分公司负责和外部专业房产中介公司为协助的项目实施小组，保障产品体
验营销门店的店面购置及租赁工作按照建设计划在建设期内有序开展。
公司近几年积极从原先的代工业务向自主品牌业务转型，已经在北京、上海、
广州等大城市开设多家专卖店，积累了丰富的门店选址、运营经验。项目实施小
组将参照以往公司开设专卖店的运营经验，通过对目标区域的人口数量、密度、
消费能力以及购建成本的分析，确定预选门店的店型和店址范围，确保门店选址
的科学性和可行性，并对选定的门店进行统一的品牌形象策划，确定统一装修风
格。
为进一步保障产品体验营销门店购买及租赁的顺利实施，公司已与房产中介
公司签订了《独家委托代理合约》，就与本项目实施门店购买及租赁相关的事项
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达成了框架性协议，确保房产中介公司在符合选址标准及购建成本的区域内提供
多个合适的商铺作为备选，使得募投项目能够按时实施。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行股票预案（修正案）》、《非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》等公告文件；查阅了《可行性研
究报告》；查阅了公司门店购买租赁管理小组的工作记录，公司与房产中介公司
签订的《独家委托代理合约》等选址相关文件记录，访谈公司高管、项目相关负
责人。
经核查，保荐机构认为：公司已经确立了明确的产品体验营销门店购买租赁
计划，建立了有效的门店购买租赁管理小组和业务流程，可以保障募集资金到位
后购买租赁计划的按时开展。
七、请申请人说明前次募投项目未达预期效益，且出现亏损的原因；相关不利
因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。
【回复说明】
公司前次募投项目为“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目，已于
2014 年 上 半 年 投 入 使 用 。 前 次 募 投 项 目 主 要 为 满 足 公 司 当 时 不 断 增 长 的
OEM/ODM 业务的需要。但前次募集资金到位以来，公司所处行业出现了新的挑
战和机遇。
1．公司产品原先以出口欧洲的 OEM/ODM 产品为主并保持高速增长，但近
几年受欧洲经济下滑的持续影响，欧洲客户的需求下降，虽然公司采取了多种措
施积极应对，保持了销售额的稳定，但销售额的增长受制于需求的萎缩而受到了
较大影响。
2．随着近几年人民币升值以及劳动力成本的上升，代工行业竞争加剧，行
业整体毛利率下滑，公司业务中占比较大的 OEM/ODM 的毛利率也随之出现了
下降，对募投项目的利润产生了不利影响。
3．公司在 2014 年募投项目投产后将产能逐步搬迁至募投项目生产基地，产
能利用率正处于逐步增长期，尚不能完全抵消新增固定资产折旧和新生产基地的
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运营成本。
综上，公司前次募集资金投资项目的短期经济效益未达到预期水平。
公司已经根据外部形势的变化和消费者需求的更新，及时调整发展战略，建
立了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围
绕用户建立健康生态系统”的战略，逐步降低 OEM/ODM 产品业务比重，并加大
对自有品牌和移动医疗的研发和投入。
公司目前已经成功创立了“iHealth”品牌，推出了行业领先的移动互联血压计、
血糖仪、血氧仪、体重秤、智能健康腕表等产品，并与苹果公司、小米公司等国
际知名公司建立了业务层面的合作。
本次募投项目的实施，将进一步增强用户对公司产品的满意度和粘性，促进
公司较高毛利的移动医疗系列产品的销售，并与公司现有业务与资源发挥协同效
应，促进各业务板块资源整合，在增强公司核心竞争力的同时加快实现公司发展
战略。
预计未来随着公司自主品牌产品和移动医疗业务的进一步发展，以及欧美国
家经济的逐步复苏和需求增加，公司产能利用率将进一步提升，公司利润水平将
得到改善。
八、请保荐机构就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次
募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条的相关规定发表明确意见。
【保荐机构回复说明】
（一）募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 92,425 万元（含），扣除发行费用
后拟投入的项目如下：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 总额（万元）
1 移动互联网＋健康管理云平台 73,053 73,053
2 产品体验营销门店及客户服务中心 11,372 11,372
3 补充流动资金 8,000 8,000
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合计 92,425 92,425
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
保荐机构查阅了发行人与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议、 非
公开发行股票预案（修正案）》等文件，取得发行人出具的《承诺函》，访谈发
行人项目相关负责人。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金用途信息披露真实、准确、完整，
符合相关法律法规的规定。
（二）本次募投资金使用是否超过项目需求量，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十条的相关规定。
1．募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求量为 92,425 万元，本次
非公开发行股票募集资金总额不超过 92,425 万元，因此募集资金额不超过募集
资金投资项目的资金需求量。
2．募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
2015 年国务院在《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》中
进一步提出开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、
可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康
大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。因而，本次募投
项目的实施建设符合国务院对于全国医疗卫生体系的产业规划。
截至本反馈意见回复出具日，“移动互联网＋健康管理云平台”和“产品体
验营销门店及客户服务中心”项目已取得天津市南开区行政审批局出具的《天津
市外商投资项目备案通知书》、《关于天津九安医疗电子股份有限公司移动互联
网+健康管理云平台项目备案的决定》（南开审批投字[2015]61 号）、《关于天
1-1-36
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津九安医疗电子股份有限公司产品体验营销门店及客户服务中心项目备案决定》
（南开审批投字[2015]65 号）。本次募集资金投资项目不涉及环保审批事项，不
需要办理环境评价审批手续。发行人已取得天津市南开区行政审批局出具的《关
于“移动互联网+健康管理云平台”和“产品体验营销门店及客户服务中心”项
目不予受理环评行政审批的情况说明》。
综上所述，本次非公开发行募集资金符合国家产业政策和有关环境保护等法
律和行政法规的规定。
3．除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据公司第三届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议批
准的《非公开发行股票预案（修正案）》，本次非公开发行股票的募集资金将用
于“移动互联网＋健康管理云平台项目”、“产品体验营销门店及客户服务中心
项目”以及补充流动资金，实施主体为九安医疗、三家全资子公司及新设分公司，
因而不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
4．投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性的情形
公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业
竞争，不会影响公司生产经营独立性。
5．建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
为规范募集资金管理，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，
明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”、“公司
应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监
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管协议”等规定。
本次非公开发行将依照相关规定，设立募集资金专用账户，对本次募集资金
的使用进行专项管理。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议，《非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修正案）》以及其他相关公告文件；
查阅了募投项目的备案文件、不予受理环评行政审批的情况说明等资料；查阅了
发行人募集资金管理制度以及前次募集资金使用情况；取得发行人出具的《承诺
函》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金使用符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
问题二
请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、
预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动
资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产
购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金
补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规
则》的有关规定。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并结合上述事项的核查过
程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资
金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
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【回复说明】
一、请根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、
预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动
资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平及银行
授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
【回复说明】
（一）本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的必要性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 92,425 万元，其中 8,000 万元
拟用于补充流动资金，占本次非公开发行股票募集资金总额的 8.66%。
公司补充流动资金的必要性如下：
1．高研发费用支出使得公司对流动资金需求较高
公司 2014 年研发投入共计 3,528.45 万元，较 2013 年度研发投入增长 19.89%，
增加主要原因为：公司加大科研投入力度，相应研发人员工资、研发设备折旧增
加。公司所处行业为技术密集、人才密集型行业，研发能力与市场拓展开发是公
司保持持续竞争力的关键所在，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营
积累，未来随着公司业务的不断扩展，一方面公司将继续在研发机构建设与高端
专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平，另一方面公
司也将不断加大市场拓展开发力度，提升市场影响力，因此，公司需要持续投入
较高的研发经费和拓展费用进行软件研发与市场推广，由此会带来公司运营资金
需求的进一步增长。
2．公司目前的现金流无法满足日常经营所需的资金需求
2012 年度、2013 年度、2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为
523.47 万元、-7,446.93 万元、-6,892.17 万元，且前次募集资金已使用完毕，在
没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司业务的高速发展。
（二）本次补充流动资金的测算过程
根据公司 2012 年至 2014 年的收入增长情况以及未来发展情况，公司未来三
年营业收入增长率采用 2012 年-2014 年三年的复合增长率 9.31%；假设公司未来
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
三年各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例与 2014 年保持一致。本回复
涉及到的预测数据仅用于本次补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业
绩承诺，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
根据销售百分比法测算公司未来三年需补充流动资金的金额，具体测算过程
如下：
单位：元
项目 2014 年 比例 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 425,451,964.83 465,061,54.76 508,358,772.39 555,686,974.10
应收账款 83,580,679.39 19.65% 91,384,593.15 99,892,498.77 109,192,490.41
预付款项 15,601,898.09 3.67% 17,067,758.62 18,656,766.95 20,393,711.95
应收票据 - - - - -
存货 272,677,423.72 64.09% 298,057,942.75 325,807,137.22 356,139,781.70
经营性流动
371,860,001.20 406,510,294.52 444,356,402.94 485,725,984.06
资产合计
应付票据 20,000,000.00 4.70% 21,857,892.51 23,892,862.30 26,117,287.78
应付账款 58,835,130.95 13.83% 64,318,011.36 70,306,018.22 76,851,508.52
预收款项 7,972,841.12 1.87% 8,696,650.85 9,506,309.04 10,391,346.42
经营性流动
86,807,972.07 94,872,554.72 103,705,189.56 113,360,142.72
负债合计
流动资金占
285,052,029.13 311,637,739.80 340,651,213.38 372,365,841.34
用额
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
公司新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014 年末流动资金占
用金额= 87,313,812.21 元
经测算，公司未来三年的新增流动资金需求为 8,731.38 万元。本次非公开募
集资金用于补充流动资金 8,000 万元，未超过实际流动资金需求量，可以在一定
程度上缓解公司业务发展的资金压力。
（三）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
补充流动资金的考虑及经济性
1．公司资产负债率水平分析
报告期内，公司合并口径的资产负债率如下表所示：
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率（合并报表） 20.67% 24.31% 19.95% 7.42%
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
报告期内公司资产负债率呈上升趋势。主要原因是 2010 年上市后至 2012 年，
公司重大资本性支出较多采用前次募集资金；2013 年以后，公司转型移动医疗
的步伐越来越大，从外部融资增多，导致公司资产负债率增加。公司转型过程中
对资金的需求量大，若不及时从资本市场融资，公司未来资产负债率将继续增大。
2015 年 9 月末，公司资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表：
股票名称 股票代码 资产负债率（合并报表）
迪瑞医疗 300396 27.89%
三诺生物 300298 9.19%
维力医疗 603309 11.74%
新华医疗 600587 58.75%
鱼跃医疗 002223 30.56%
宝莱特 300246 20.76%
理邦仪器 300206 14.27%
行业平均值 - 19.07%
2015.9.30 20.67%
九安医疗 002432
债务融资 8,000 万元后 27.33%
数据来源：wind
注：因新华医疗资产负债率明显偏高，在计算行业平均值时未予考虑
2015 年 9 月末公司的资产负债率略高于同行业可比上市公司的平均值。若
公司全部采取债务融资方式筹集流动资金，则合并口径资产负债率将达到
27.33%，超过同行业可比上市公司的平均水平，增加了公司的财务风险。
2．公司银行授信情况分析
截至本反馈意见回复出具日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为
17,000 万元，合计使用额度 5,000 万元，已使用额度占授信额度的 29.41%。
公司属于专用设备制造业，且正处于转型移动互联医疗的过程中，战略转型
所需研发投入较高，急需长期、稳定的资金支持。但目前公司的银行授信协议期
限均为一年期，截至本反馈意见回复出具日，公司银行借款全部为短期借款，难
以满足公司的长期资本需求。此外，银行授信额度仅为意向性承诺，不具有强制
性，随着 2014 年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增
强，信贷规模有所压缩，存在银行授信额度无法转为现实贷款的风险。
3．公司短期偿债能力分析
2015 年 9 月末，同行业可比上市公司短期偿债能力指标如下：
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
股票名称 股票代码 流动比率 速动比率
迪瑞医疗 300396 1.84 1.49
三诺生物 300298 11.04 10.42
维力医疗 603309 6.22 5.43
新华医疗 600587 1.12 0.67
鱼跃医疗 002223 3.12 2.53
宝莱特 300246 3.57 3.01
理邦仪器 300206 9.71 8.66
行业平均值 - 5.23 4.60
九安医疗 002432 2.89 1.32
数据来源：wind
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率和速动比率处于较低水平，短期
偿债能力的不足，直接影响到发行人的资金流动性水平，使得公司日常营运资金
周转压力较大，在短期内对公司的偿债能力造成不利影响，增加了相关财务风险。
4．通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
以 2015 年 9 月 30 日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充
流动资金（不超过 8,000 万元）全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司
资产负债率的变化情况如下表所示：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
2015 年 9 月 30 日 20.67% 2.89 1.32
债务融资 8,000 万元 27.33% 2.31 1.22
股权融资 8,000 万元 18.93% 3.34 1.77
由上表可见，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将下降，流动比
率和速动比率均将提升。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日
常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，增强公司的
资金实力和抗风险能力。
在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度
可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率
等即期回报指标将面临被摊薄的风险。从短期来看，采用股权融资方式显现的经
济性未能充分体现。从长期来看，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提
高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，公司股本虽然有所扩大，但对每股
收益的摊薄有限。因此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。
【回复说明】
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定如下：
“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
……
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
……”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2014 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票
方案的议案》等预案；2015 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十五次会
议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修正案）>
的议案》。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，即 2014 年 3 月
18 日至今，除本次募集资金投资项目以外，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的前述有关规定，公司实施或拟实施的重大投
资或资产购买的情况如下：
1．设立 Andon Holdings Co.,Ltd.
为了加快发展移动医疗健康产业，整合公司现有资源，引入战略投资者，2014
年 9 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于设立 BVI 全资子公
司的议案》。公司于 2014 年 9 月 17 日在英属维尔京群岛设立 Andon Holdings
Co.,Ltd.，注册资本 5 万美元，公司持有其 100%的股权。
出资来源为公司自有资金。
2．设立 iHealth Inc.
iHealth Inc.是发行人为与 Xiaomi Ventures Limited 在移动医疗领域开展战略
合作而设立的公司，发行人计划将 iHealth 全球业务调整至 iHealth Inc 结构之下。
待 iHealth Inc 结构调整完毕后，Xiaomi Ventures Limited 将向 iHealth Inc.增资
2,500 万美元，并将持有 iHealth Inc 20%的股权。
2014 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于子公司引
进小米投资的议案》。公司于 2015 年 1 月 14 日在开曼群岛设立 iHealth Inc.，注
册资本 5 万美元，Andon Holdings Co.,Ltd.持有其 100%的股权。
出资来源为 Andon Holdings Co.,Ltd.自有资金。
截至本反馈意见回复出具日，公司已收到 Xiaomi Ventures Limited 预付的投
资款 500 万美元。
3．购买 iSmart Alarm Inc.30%股权
2015 年 7 月 28 日，公司与全资子公司九安香港签订了经双方有权部门批准
之日生效的《股权转让协议》，双方一致同意将九安香港持有的 iSmart Alarm30%
股权转让给公司，转让价格为 600 万美元。2015 年 9 月 18 日，发行人第三届董
事会第十五次会议审议通过了《关于购买 iSmart Alarm, lnc.30%股权的议案》。
发行人于 2015 年 9 月 21 日发布《关于购买 iSmart Alarm, lnc.30%股权的公告》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
iSmart Alarm, lnc.主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与
销售，并通过智能安防发展到智能家居。iSmart Alarm, lnc.的产品使用智能手机
控制，可以及时监控家庭的异动，与传统家庭安防产品相比，不需要专业安装，
不收取每月服务费，降低了客户使用成本，是美国家庭安防的移动互联网新方式。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
截至本反馈意见回复出具日，公司已支付 600 万美元，上述股权变更尚未办
理完毕。预计于 2016 年 1 月办理完毕。
三、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买
的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管
理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三
个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大
投资或资产购买机会，发行人承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
做好信息披露工作。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施前述重大投资
或资产购买的情形。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天津九安医
疗电子股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
四、请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见，结合上述事项的核查过程
和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流
动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定
依据、公司银行授信合同等；查询和计算同行业可比上市公司资产负债率、短期
偿债能力比率情况等；查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决
议、对外投资及资产购买公告、发行人募集资金管理制度等相关资料；通过实地
走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟用募集资金 8,000 万元用于补充流动
资金是合理、必要的。本次补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配，发行人
通过股权融资补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性；本次募集
资金用途信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；发行人不存在变
相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题三
申请人报告期内多次被证券监管部门和交易所出具监管措施。（1）请申请
人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等）。
说明有关事项是否对本次非公开发行条件造成实质性影响。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。（2）请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的
内部控制制度并得以有效执行。请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制度
的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，以及对本次非公开发行股票的
影响发表核查意见。
【回复说明】
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
一、请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果（如已
验收等）。说明有关事项是否对本次非公开发行条件造成实质性影响。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司的监管函、
监管关注函
监管函：
1．2014 年 4 月 25 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2014]第 59 号）。
（1）关注的问题：
2014 年 2 月 28 日，公司刊登了 2013 年度业绩快报，披露的 2013 年度归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 579.80 万元。2014 年 4 月 15
日，公司刊登了 2013 年度业绩快报修正公告，披露 2013 年度净利润为-830.89
万元，与前期披露的业绩数据存在较大差异。公司的上述行为，违反了深交所《股
票上市规则》第 2.1 条和第 11.3.7 条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后高度重视并积极整改，于 2014 年 5 月 15 日披露了《关于
收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-021）。
公司专门成立了由董事长、总经理组成的整改工作领导小组，认真总结、深
刻反思存在问题的原因。公司整改工作领导小组召开了全体财务人员会议，通报
了发现的问题及整改要求，对有关责任人员进行了警告处分、停发年终奖，责令
改正并作检讨，并就公司财务中存在的问题做了深入的剖析，领导小组针对问题
议定了整改要求和整改时间表，同时制定了以下整改措施：
①进一步加强境外公司管理工作，完善对境外在途商品的专人跟踪、专人负
责等相关制度，落实每月内部对账工作。
②持续加强内部审计的广度和深度，充分发挥其有效监督职能，保证公司各
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
项内部控制制度的有效执行。
③进一步加强及完善对子公司的财务管理及资金管理，及时、准确地掌握控
股子公司的财务核算情况及资金运作情况。
④进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准
则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。
公司吸取本次教训，对于发现的问题认真整改，加强财务工作，使公司的财
务水平适应资本市场的要求。
2．2014 年 5 月 14 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2014]第 71 号）
（1）关注的问题：
①公司 2013 年度新增资产减值损失 704 万元，占公司 2012 年度经审计的净
利润绝对值的 100.86%，但是公司未按规定在 2 月底前提交董事会审议并在董事
会审议通过后及时披露。②年度报告显示，公司 2013 年 7 月至 12 月累计 7 次接
待机构投资者实地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系
活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。公司的上述行为
违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备忘录第
10 号：计提资产减值准备》第 4 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：
投资者关系管理及其信息披露》第 2 条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后积极整改，公司相关部门人员对交易所的业务规则进行了
集中学习，重点加强与财务有关的业务规则的学习。同时完善投资者关系工作的
人员配备，做好投资者关系活动的记录、上传法定披露网站等工作。
监管关注函：
1．2013 年 6 月 6 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的
监管关注函》（中小板关注函[2013]第 50 号）
（1）关注的问题：
公司于 2013 年 4 月 25 日披露了《2012 年年度报告》，中小板公司管理部
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发现固定资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合
计金额 613,032.52 元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额 27,954.64 元
未披露。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1 条规定。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极整改，加强了对公司信息披露流程的管理，强化复核
的要求，并于 2013 年 6 月 27 日修订完善了《信息披露管理制度》。
2．2014 年 12 月 17 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 228 号）
（1）关注的问题：
公司 2013 年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014 年前三季度亏损
2,955.91 万元，在 2014 年第三季度报告中预计全年盈利 0 至 1,000 万元。公司披
露预计 2014 年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司 Bloomsky,Inc.完成引
入投资者、控股孙公司 iSmart Alarm, Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益。
请公司严格按照《企业会计准则》编制 2014 年度财务报告，密切关注是否存在
需对 2014 年业绩预告进行修正的情形，如存在，请公司及时履行信息披露义务。
（2）整改措施：
公司收到关注函后根据交易所的要求，密切关注股权转让工作的进展，并及
时对进展进行了公告，同时与审计机构保持密切沟通，保证业绩预告的准确性，
并于 2015 年 4 月 14 日在巨潮资讯网上披露了 2014 年年度报告。
3．2015 年 3 月 18 日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司
的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 73 号）
（1）关注的问题：
公司 2014 年年报原预约披露时间为 2015 年 3 月 24 日，现因年度现场审计
工作预计不能如期完成，无法在 2015 年 3 月 24 日前披露 2014 年度报告，于 3
月 13 日将年报预约披露时间变更为 2015 年 4 月 14 日。中小板公司管理部对此
表示关注，请公司做好 2014 年年报披露的准备工作，确保 2014 年年报如期披露。
请公司密切关注是否存在需对 2014 年业绩预告进行修正的情形，如存在，请及
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
时披露业绩预告修正公告；如公司存在股票可能被实施退市风险警示的风险，请
及时对外披露相关风险提示公告。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极与审计机构沟通，推进审计工作，并于 2015 年 4 月
14 日在巨潮资讯网上披露了 2014 年年度报告。
（三）最近五年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）
对公司的监管关注函、行政监管措施
1．2011 年 6 月 2 日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现
场检查问题的监管关注函》
（1） 关注的问题：
①制度完整性方面
A．公司未能按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公
司字[2006]92号)，建立“占用即冻结”机制。
整改措施：2011年7月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，明确建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制等规定。2011年8月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，
审议了章程修正案，在章程中增加了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等规
定。主要内容如下：“公司董事会建立对控股股东所持股份‘占用即冻结’的机
制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻
结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资
产。公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导
小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，
对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程
序。”
B．公司没有专门的资金管理制度，明确资金使用管理权限。
整改措施：公司2011年7月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《货币资金管理制度》，就资金的授权与审批、现金的管理、银行存款的管理、
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网上银行的管理、票据印章的管理等方面的内容做出了规定。董事会审议通过后，
公司即开始付诸实施。
②制度执行方面
A．根据2010年12月28日财政部下发的《关于执行企业会计准则的上市公司
和非上市公司做好年报工作的通知》，公司上市过程中发生的广告费用、路演费
用、上市酒会费用等费用应计入当期损益。截至2010年年底，公司使用募集资金
支付了903.60万元的上述费用。
整改措施：公司已于2011年6月将上述903.60万元资金从自有资金账户转入
超募资金账户监管。
B．公司2010年第一届董事会第十五次会议审议通过以超募资金投资设立九
安医疗美国有限公司，注册资本800万美元。公司2010年12月15日通过其兴业银
行美元结算户对该子公司投资25万美元。2011年4月12日从超募资金账户向兴业
银行账户划款570万元人民币。2011年4月21日，公司通过兴业银行美元结算户对
该子公司再次投资100万美元。公司未使用超募资金账户直接对外投资，专户专
用。
整改措施：为便于募集资金的管理，公司于2011年8月5日召开2011年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》，北
京市君泽君律师事务所律师出席并出具了法律意见书。股东大会同意公司使用自
有资金对美国子公司投资，而不再使用超募资金进行投资。2011年4月12日从超
募资金账户用于投资的570万元人民币，公司于8月9日转回超募资金专户。同时，
公司加强了募集资金使用的流程管理。财务部编制了《使用募集资金业务联络单》，
公司使用募集资金时，由职能部门填写业务联络单，再报公司证券部把关，审核
内容包括申请付款的原因、付款的金额及所附合同等资料、项目归属、记账单位
等重要信息，审核通过后再提交给公司总经理或董事长批准，最后由财务部按照
普通资金申请、支付的程序进行付款操作。每季度末，财务部将募集资金账户的
明细变动情况提交给公司审计部，由审计部委派审计人员对其进行审计并出具相
关审计意见，确保募集资金规范使用。公司将严格按照深交所《中小企业板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定执行，确保公司募
集资金规范使用。
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C．公司《内部审计制度》规定，公司应当配置专职人员从事内审工作，内
部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资
金使用的真实性和合规性发表意见。检查中发现公司内部审计人员张晋芳，同时
担任子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司的主管会计，上述两个职务是不相
容的；同时内部审计部门未能每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计。
整改措施：1．公司内部审计人员张晋芳不再兼职子公司财务人员，专职内
部审计工作。2．公司要求审计部今后严格依据《内部审计制度》的规定，每季
度对募集资金的存放和使用进行审计，及时跟踪募集资金的使用，规范使用流程。
D.公司财务总监代签对外资金支付时，存在未得到公司董事长或总经理的书
面授权的情形。
整改措施：公司第二届五次董事会审议通过了《货币资金管理制度》，已就
货币资金的授权与审批作出了规范。规定在董事长及总经理出差的情况下，必须
通过书面授权的方式（紧急情况下，可通过电子邮件、电话、短信等方式授权，
但事后必须补书面授权），授权财务总监行使审批权。
③会计核算方面
A．公司仅对以前年度审计调整事项进行了调表处理，未在账册中反映。
整改措施：公司已会同审计机构对以前年度的审计调整事项进行整理，并已
完成对相关账册的相应调整。公司将继续严格按照会计准则进行账务处理。
B．公司存在会计核算科目使用不准确情形：本年新增房屋建筑物，由预付
账款转入，而不是在建工程；子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司对外采购
设备预付款被计入其他应收款。
整改措施：财务部门已对上述有关科目的核算做相应的调整。公司已与审计
机构进行了沟通，由其对公司的财务人员定期进行业务知识培训，提高财务人员
的业务水平。
C．公司对报告期末满足收入确认原则的发出商品，暂估户收入并结转相应
成本的会计处理，与公司会计政策不一致。
整改措施：公司已按照会计政策的要求，改变上述不恰当的核算方式。年度
终了发出商品将按实际发货单价逐笔确认收入，按照当月加权成本确认成本，从
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而提高财务核算的精确度。
2．2014 年 12 月 4 日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司
现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86 号）
（1）关注的问题：
①公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，未缺少董事会秘书
审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕。
②公司内幕信息知情人登记管理存在缺陷。
A.公司未按照“一事一登记”原则，对重大投资、非公开发行股票事项制作内
幕信息知情人档案。
B.公司定期报告内幕信息知情人登记不全，仅登记财务及审计人员，未登记
提前知悉财务数据的相关董事及高管人员。
C.公司向相关行政管理部门报送信息时，公司未按规定向相关人员出示防控
内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
D.公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行系统自查，仅限于对部分内
幕信息知情人的问询。
E.公司实际控制人研究、发起涉及上市公司重大事项的，未就其所知悉的内
幕信息流转环节完整登记内幕信息知情人档案。
③公司“应收账款-内销-预估商品”余额694.83元，系无法对应具体客户的累
计暂估应收账款，公司未能查明该款项对应客户明细，并合理划分账龄。
④公司对美国子公司2013年末应收账款按照余额的10%计提坏账准备，与公
司会计政策不符。
⑤公司子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未
按完工进度暂估及记账串户的情形，导致已结转固定资产的3项在建工程，“B区
三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高温室改造工程”，在在建工程明细表中存在负
数余额。
⑥公司于2014年4月28日发布年报，但柯顿子公司于2014年5月28日进行2013
年度企业所得税汇算清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。
（2）整改措施：
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①根据公司《信息披露管理制度》规定，结合本次证监局检查发现的问题，
公司对信息披露程序进行规范。按照公司《信息披露管理制度》，按照定期报告
披露程序、临时报告披露程序、控股子公司信息披露程序三个大类做好信息披露
的流程规范。
②公司及时与监管部门沟通，澄清了一些认识上的偏差，并严格按照《内幕
信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的登记、报备等工作。
③公司结合ERP系统的实施，在后续财务核算汇总，具体按照客户明细、账
龄进行核算，对坏账准备计提充分。
④公司第三届董事会第七次会议对境外子公司销售产生的应收账款的坏账
准备计提政策进行了修订。公司财务部门在以后的工作中将力争对业务的发展做
出前瞻性的规划，及时复核各项会计核算政策及估计的适用性，当客观环境发生
变化时，及时的做相应调整。
⑤公司将建工程明细表中有问题的三个项目进行如下会计处理：
A. “B区三层净化项目”按照结算金额结转，因截止2013年12月份预付
240,630元未取得发票，还有283,612元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其
予以暂估，因此在建工程-“B区三层净化项目”是贷方余额，公司于2014年4月份
结转发票524,242元。
B. “烘烤隧道”2013年12月份将应结转到固定资产的在建工程-“厂房墙面
与地坪工程项目”575,768元误从本科目转出，属于输入错误串户，公司于2014年
1月进行会计调整，调整后此科目余额为229,060元。
C. “高温室改造工程”按照已签署合同金额结转，合同金额260,653元，因
截止2013年12月份预付78,195.9元未取得发票，还有249,411元未付款也未收到发
票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“高温室改造工程”是贷方余额。
公司于2014年7月结转发票327,607元，合同增项为66,954元，追加固定资产原值
66,954元。
⑥截至2013年末，柯顿子公司还处于募投项目的在建工程状态，发生的费用
很少，对收入和利润产生影响的基本为募集资金产生的利息和委托九安研发的支
出，业务较少，故使用自己编制的未审的报表报税。公司2014年已注意到该问题，
要求全部子公司以审计后财报作为基础进行汇算。
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（3）2014 年 12 月 8 日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公
司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13 号）
①关注的问题：
公司对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行
恰当处理，导致2013年年报信息披露有误，少计所得税费用822,182.47元，少计
递延所得税资产488,679.13元，少计应交税金1,310,861.60元。
②整改措施：
公司收到监管决定书后高度重视并积极整改，公司于2014年12月12日披露了
《关于收到天津证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：2014-061）。
针对天津证监局指出的问题，公司及时更正相关财务报表及附注，并联系会计师
事务所对更正后的2013年度报告进行审计。2014年12月29日，公司第三届董事会
第十次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
公司独立董事发表意见认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28
号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务工
作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项
的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计
差错更正未损害公司股东的利益。
公司监事会发表意见认为：公司本次会计差错的更正，符合《企业会计准则
第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正的决
议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的财务状况，
监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的2013年会计报
表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006570号标准无保留意见的审计报告，
同时还出具了大华特字[2014]003325号《关于天津九安医疗电子股份有限公司
2013年度财务报表前期差错更正的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）认为：九安医疗对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28
号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
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（四）保荐机构及律师核查意见
保荐机构及发行人律师在中国证监会网站（“监管信息公开”栏目）和深交
所网站（“监管信息公开”及“诚信档案”栏目）就公司被处罚或采取监管措施
的相关情况进行了检索、查询；查阅了最近五年证券监管部门和交易所向公司下
发的函件及相应回复，并访谈了公司董事长、财务总监、董事会秘书等相关人员；
查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会
议记录文件。
经核查，保荐机构认为：除上述监管措施外，发行人最近五年不存在其他被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。发行人对上述函件中提到的
问题进行了相应整改，整改效果良好，相应事项对本次非公开发行不造成影响。
发行人律师认为：针对上述监管措施，发行人已经进行了整改，并取得良好
的整改效果。 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。上
述相关事项不会对本次非公开发行条件造成实质性影响。
二、请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有
效执行。请保荐机构结合前述事项就公司内部控制制度的完整性、合理性、有
效性是否存在重大缺陷，以及对本次非公开发行股票的影响发表核查意见。
【回复说明】
（一）公司关于内部控制制度有效性的说明
为健全和完善公司治理和内部控制，公司董事会已严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规章制度的要求，
健全了公司内控管理制度；同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监
督，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。
公司董事会及其审计委员会本着客观、审慎原则对公司截至 2015 年 9 月 30
日止内部控制制度制定及执行效果进行了认真的自我评价，并出具了《天津九安
医疗电子股份有限公司内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的内部控制制度具有完整性
和合理性，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有
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效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度基本实现
了内部控制的目标，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，能够有
效提高公司经营的效果与效率，合理保证公司行为合法、合规，维护资产安全，
保证财务报告及相关信息真实完整，最终促进公司实现战略目标。
公司将根据内、外部环境的变化和业务的发展，继续完善公司内部控制体系，
根据相关法律法规的要求及时修订和完善公司各项内控制度，进一步完善风险评
估体系建设，强调内部控制的执行，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保
证公司健康发展，切实维护公司和投资者的利益。
（二）会计师核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《天津九安医疗电子股份有限公
司内部控制自我评价报告》涉及的与 2015 年 9 月 30 日财务报表相关的内部控制
有效性的认定，并出具了大华核字[2015]004448 号《天津九安医疗电子股份有限
公司内部控制鉴证报告》。
会计师发表鉴证意见：九安医疗公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试
行）》和相关规定，于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司高级管理人员，了解公司内部控制制度的制定及实施情况；
查阅公司最近五年收到的证券监管部门和交易所出具的监管措施，逐一核查相关
监管措施是否整改及公司对于相应监管的整改回复；查阅了公司出具的截至 2015
年 9 月 30 日止的《天津九安医疗电子股份有限公司内部控制自我评价报告》；
查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2013]004743 号《内部
控制鉴证报告》、大华核字[2014]003976 号《内部控制鉴证报告》、大华核字
[2015]004448 号《内部控制鉴证报告》；查阅公司 2014 年董事会年度内控工作
会议的会议记录以及 2015 年关于内控制度的培训记录，核查了内控工作的汇报
人员及高级管理人员参加内部控制培训的出席情况。
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经核查，保荐机构认为：公司已对上述的问题采取了积极有效的整改措施，
并组织公司相关人员进行了内控制度的培训，公司内部控制水平、财务规范水平
和信息披露工作得到提升，公司的规范化运作水平得到进一步提高。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）在《天津九安医疗电子股份有限公司内部控制鉴证报告》
中发表鉴证意见认为公司“按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相
关规定，于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制”。
公司已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行，公司内部控制制度的完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，前述事项对本次发行不存在重大不利影
响，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》中规定的影响非公开发行股票的情况。
二、一般问题
问题一
一、申请人报告期末存货账面金额较大，占营业收入比例较高；且存货周转率
逐年下滑。请申请人说明原因，并结合上述情况以及主营业务亏损，主要产品
毛利率下滑，同行业情况说明未计提存货跌价准备的依据及合理性。请保荐机
构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）存货整体分析
发行人最近三年及一期的存货账面余额明细如下表：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 9,749.08 34.47% - 11,122.86 40.79% -
委托加工物资 1,701.58 6.02% - 1,171.67 4.30% -
产成品 13,658.64 48.29% - 10,004.67 36.69% -
在产品 3,174.75 11.22% - 4,968.53 18.22% -
合计 28,284.05 100.00% - 27,267.74 100.00% -
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 8,848.65 43.29% - 5,934.58 45.40% -
委托加工物资 760.93 3.72% - 404.32 3.09% -
产成品 8,522.37 41.70% - 4,771.44 36.50% -
在产品 2,306.12 11.28% - 1,961.35 15.00% -
合计 20,438.08 100.00% - 13,071.69 100.00% -
发行人最近三年及一期的存货账面余额占营业收入的比例如下表：
2015-9-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货（元） 282,840,535.19 272,677,423.72 204,380,769.67 130,716,906.75
营业收入（元） 306,555,663.88 425,451,964.83 407,567,065.20 356,081,981.82
存货/营业收入 92.26% 64.09% 50.15% 36.71%
由上表可知，存货中占比较大的为原材料和产成品，且发行人报告期末存货
占营业收入的比例逐年提高。
2013 年末存货账面余额较 2012 年末增长 56.35%，主要是因为：①公司积极
拓展海外市场销售，于当年新设九安欧洲，同时也继续加大九安美国的市场开拓
力度，海外备货相应增加；②公司当年新上市的产品系列增加，新产品对应的原
材料和产成品相应增长；③公司产品转型升级，从传统医疗设备逐步转向基于移
动互联网的新产品，iHealth 产品较传统产品由于增加了与移动终端连接、传输
等功能导致单位成本增加 50%左右。
2014 年末存货账面余额较 2013 年末增长 33.42%，主要原因是：①柯顿电子
新建厂区于 2014 年度全面投产，产能扩大，公司原材料和在产品库存相应增加；
②随着美国、欧洲等市场新产品的销售提升，公司适当增加新产品的生产及库存
产品储备；③公司 iHealth 系列产品占存货的比重不断上升，而 iHealth 系列产品
单位成本较高，导致期末存货余额增加。
（二）公司保持较大规模存货的必要性
2010 年以前，公司以代工贴牌生产为主，2010 年公司敏锐察觉到移动医疗
的商机和趋势，创立“iHealth”品牌。发行人于 2010 年率先布局美国市场，设
立九安美国，招聘当地人才，布局当地营销网络，选择先在市场最为规范、竞争
最为激烈的美国市场推广和验证公司产品，在成功获得了美国消费者的认可后，
又于 2013 年设立九安欧洲，深度开发欧洲市场。因为海外销售海运时间等问题，
且为了占领美国和欧洲市场，公司为保证海外市场供应保持了较大规模的存货。
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公司以代工起家，凭借过硬的技术和及时响应能力，维持了一批稳定的
ODM/OEM 客户，公司 ODM/OEM 产品种类较多，超过 150 种不同型号。公司
iHealth 系列产品以及 ODM/OEM 产品种类丰富，使得公司原材料品类增加，日
常原材料备货较多，且原材料通用性强，因此原材料备货周期相对较长。
公司 ODM/OEM 产品销售收入占公司主营业务收入的 40%以上，公司
ODM/OEM 实行以销定产，根据客户订单安排生产。iHealth 系列产品和传统自
主品牌产品通常根据销售预测提前三个月制定生产计划，因此产成品存货基本为
根据订单完成生产后尚未发货的 ODM/OEM 产品以及正常备货的 iHealth 产品和
传统自主品牌产品。
（三）存货周转率分析
1．纵向比较
最近三年及一期公司主要资产周转能力指标如下表：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
存货周转率（次） 1.04 1.23 1.64 1.79
注：2015 年 1-9 月周转率数据已年化处理
报告期内，公司的存货周转率呈现下降趋势主要系公司存货增加：
（1）公司原先主要是按照订单生产的 ODM/OEM 模式，报告期内随着
iHealth 系列产品销售占比的提升以及电商平台销售额的增长，公司日常备货相
应增加；
（2）随着移动医疗 iHealth 系列产品线的丰富，公司原材料品类增加，原材
料备货也有所增加；
（3）柯顿电子新建厂区于 2014 年度全面投产，产能增大后原材料和在产品
库存相应有所增加。
2．行业可比公司分析
2015 年 1-9 月同行业可比上市公司存货周转率见下表：
股票名称 股票代码 存货周转率
迪瑞医疗 300396 1.19
三诺生物 300298 3.38
维力医疗 603309 4.03
新华医疗 600587 1.88
鱼跃医疗 002223 2.94
1-1-60
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宝莱特 300246 2.61
理邦仪器 300206 1.95
平均值 - 2.57
九安医疗 002432 0.78
注：2015 年 1-9 月周转率数据未年化处理
公司存货周转率较同行业低，与公司的业务模式和产品类别有关。报告期内
公司积极扩展海外业务，在 2010 年设立九安美国后又于 2013 年设立九安欧洲，
在当地推广销售 iHealth 系列产品，此种销售模式相应增加了一部分海外存货。
而多数可比上市公司海外销售占比较小或采用代理销售模式，海外存货较少。同
时，公司 iHealth 系列产品以及 ODM/OEM 产品种类丰富，使得公司原材料品类
增加，日常原材料备货较多。上述原因共同导致公司存货周转率较低。
（四）报告期内公司盈利情况分析
1．盈利能力分析
报告期内公司净利润、归属于母公司股东的净利润等的金额如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入（万元） 30,655.57 42,545.20 40,756.71 35,608.20
综合毛利（万元） 8,917.97 13,283.35 13,286.59 11,875.15
净利润（万元） -6,641.91 839.30 -936.21 695.35
经营活动现金流入/营业收入 1.29 1.24 1.22 1.16
公司于 2013 年出现了上市以来的首次亏损，亏损的主要原因是：发行人由
传统代工企业向基于移动互联网的个人健康管理方向转型，营销投入和管理费用
（包含研发投入）等增长较快，而转化成相应利润尚需一段时间。2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人销售费用和管理费用合计分别为 1.24 亿元、
1.46 亿元、2.13 亿元和 1.55 亿元。
2．销售毛利与毛利率
报告期内，发行人毛利与毛利率情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
iHealth 系列产品 3,764.85 49.33% 5,704.22 52.56% 3,419.69 52.76% 2,900.25 43.31%
自主品牌产品 3,411.00 32.55% 5,063.44 43.35% 7,108.80 47.09% 6,182.66 56.84%
ODM/OEM 产品 1,611.28 12.98% 2,485.51 12.44% 2,758.09 14.38% 2,792.24 15.48%
综合 8,917.97 29.09% 13,283.34 31.22% 13,286.59 32.60% 11,875.15 33.35%
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
同行业可比上市公司 2014 年度盈利能力指标比较如下表：
股票名称 股票代码 毛利率（%）
迪瑞医疗 300396 55.86
三诺生物 300298 68.90
维力医疗 603309 36.03
新华医疗 600587 22.91
鱼跃医疗 002223 39.98
宝莱特 300246 44.81
理邦仪器 300206 54.87
平均值 - 46.19
综合 31.22
九安医疗 002432
iHealth 系列 52.56
数据来源：wind
2014 年公司综合毛利率低于可比上市公司平均值，主要是因为 2014 年公司
ODM/OEM 业务占主营业务收入的比例为 47.00%，而毛利率仅为 12.44%，导致
公司综合毛利率较低，但可比上市公司均没有 ODM/OEM 业务。若以公司 2014
年 iHealth 系列产品和自主品牌产品的毛利率与同行业比较，则分别为 52.56%和
46.19%，高于或与行业平均值基本持平。
iHealth 系列产品从 2011 年开始推向国际市场，之后保持每年 2-3 个 iHealth
系列新产品的速度推出，现已上市智能血压计、智能血糖仪、智能体重及脂肪秤、
智能运动腕表和智能血氧仪 5 大类别、15 款产品，产品可测量数据基本覆盖了
个人健康管理的主要指标，并有多款产品获得了国际知名的 iF 奖和红点奖。报
告期内，伴随着 iHealth 新产品的推出，iHealth 系列产品毛利率稳步增加。2015
年 1-9 月 iHealth 系列产品毛利率出现小幅下降，主要原因是公司在 2014 年底成
为小米公司移动健康领域的合作伙伴后，2015 年加大了向小米公司的销售，但
给予小米公司的供货价格相对较低。
报告期内，国内自主品牌产品因为竞争日益激烈，且受电商平台的冲击、人
力成本上涨等因素的影响，销售总额及毛利率出现下降趋势。2015 年 1-9 月，自
主品牌毛利率较 2014 年下降 10.80 个百分点，是由于公司加大电商促销力度，
电商渠道销售较上一年有较大增长，因此导致毛利率下降明显。
ODM/OEM 产品系公司为 Beurer Limited、Medisana AG、Harvard Medical
Devices 等国外客户贴牌生产的血压计等产品，由于附加值低，毛利率较低。公
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九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
司凭借良好的生产和设计能力，与国外经销商保持了长期稳定的合作。但近几年
人民币升值对以外币结算的 ODM/OEM 产品毛利率产生了不利影响。随着公司
转型的深入，ODM/OEM 产品收入占营业收入的比重逐步下降。
综上，公司主营业务亏损主要是营销投入和管理费用（包含研发投入）等增
长较快，公司综合毛利和分产品毛利率均为正，产品单价高于成本，不存在可变
现净值低于成本的情况。
（五）存货跌价准备分析
报告期内，发行人未计提存货跌价准备，主要原因是：
①发行人定期对原材料进行库龄分析，除部分通用零配件备货量较大持续周
转使用库龄较长外，其他原材料均系当年采购入库，不存在长库龄呆滞原材料。
②发行人产成品主要包括 iHealth 系列产品、自主品牌产品和 ODM/OEM 产
品，其中，ODM/OEM 产品实行以销定产，期末余额主要系根据订单完成生产后
尚未发货的产品。根据订单生产的产品，发行人销售定价采用成本加成的方法，
不存在订单价低于产品成本的情形。
③对于 iHealth 系列产品和自主品牌产品，发行人结合产品的销售情况和销
售预测安排生产，报告期内未出现产品滞销的情况，且 iHealth 系列产品和自主
品牌产品的销售毛利率高达 40%以上，报告期内也未出现售价低于成本的情形。
④发行人审计机构每年期末对产成品进行存货跌价测试，测试比例 80%以上，
经测试，按照销售订单价格、资产负债表日后实际销售价格为基础计算的可变现
净值高于期末产成品余额。
从行业性质来看，医疗器械产品具有较大的需求刚性，和经济波动关系不大，
尤其是类似公司产品电子血压计等小型家用医疗器械产品，具有货值小、需求稳、
更新换代慢等特点，公司 KD-559、KD-591 型号的血压计在 2007 年以前推出，
2015 年仍合计销售近 5 万台。因此产品一般情况下不需计提跌价准备。同行业
可比上市公司 2015 年 6 月末计提存货计提跌价准备的情况如下：
证券代码 证券简称 存货金额（万元） 存货跌价准备金额（万元）
300396.SZ 迪瑞医疗 11,386.74 921.96
300298.SZ 三诺生物 5,123.77 -
603309.SH 维力医疗 7,040.22 -
600587.SH 新华医疗 222,750.18 2,464.63
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002223.SZ 鱼跃医疗 20,812.99 -
300246.SZ 宝莱特 6,112.50 32.45
300206.SZ 理邦仪器 9,630.52 -
002432.SZ 九安医疗 27,751.87 -
数据来源：各公司 2015 年中报
同行业可比上市公司中迪瑞医疗、新华医疗、宝莱特计提了存货跌价准备，
但其主要产品为大型医用医疗设备，而发行人、三诺生物和鱼跃医疗的主要产品
为家用小型医疗器械，均未计提存货跌价准备。
因此根据成本与可变现净值孰低法，公司未计提存货跌价准备是合理的。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构通过对发行人高级管理人员访谈、参观发行人工厂、实地核实存货
情况、取得报告期内发行人收入成本表、存货明细表，查询同行业可比上市公司
公开资料等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末存货账面金额较大，是由于发行人
战略转型过程中海外布局的需要以及为满足不同客户需求而导致的存货种类丰
富。基于小型家用医疗器械产品货值小、需求稳、更新换代慢等特点，且报告期
内发行人产品未出现售价低于成本的情形，发行人未计提存货跌价准备是合理的。
问题二
一、申请人 2012 年、2013 年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程的规定；
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股
东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
（一）申请人 2012 年、2013 年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程
的规定
【回复说明】
1. 2012 年利润分配情况
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公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2012 年末总股本
248,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次未进行
现金分红和送股。分配方案已于 2013 年 5 月 31 日实施。
当时《公司章程》规定：
“公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结
构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。”
公司 2010 年至 2012 年现金分红情况如下表：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
分红年度
（元） 市公司股东的净利润（元） 公司股东的净利润的比率
2010 年度 24,800,000.00 23,716,128.83 104.57%
2011 年度 24,800,000.00 20,806,696.96 119.19%
2012 年度 0 6,982,945.78 0
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 288.90%
2010 年至 2012 年公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
按照《公司章程》关于利润分配的决策程序和机制的规定：“发生下列情形
的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活
动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，
确需调整利润分配政策等情形。”公司 2010 年、2011 年经营活动产生的现金流
量净额分别为-2,605.00 万元、-3,173.75 万元且 2012 年盈利较少。考虑到公司将
加大研发投入、大力拓展国外市场、积极向移动互联转型的资金需求，公司决定
将 2012 年度利润全部用于转型及研发，未进行现金红利分配，并且以 2012 年末
总股本 248,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司
2012 年度利润分配的议案经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司独立董事发
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表相关意见认为：“公司从实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的
需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们对董事会未做出现金利润分配
预案表示同意。”公司 2012 年度的分红政策符合《公司章程》的规定。
2. 2013 年因亏损未进行利润分配
公司于 2013 年出现了近十几年来的首次亏损，亏损的主要原因是：发行人
由传统代工企业向基于移动互联网的个人健康管理方向转型，营销投入和管理费
用（包含研发投入）等增长较快，而转化成相应利润尚需一段时间。2012 年、
2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人销售费用和管理费用合计分别为 1.24
亿元、1.46 亿元、2.13 亿元和 1.04 亿元。
2013 年度合并利润表归属母公司的净利润为-916.83 万元，因此公司未进行
利润分配，符合《公司章程》关于实施现金分红的条件“公司该年度或半年度实
现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。”
（二）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容逐条核查情况
【回复说明】
保荐机构逐条核查了发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的内容，具体如下：
第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构核查了公司有关三会文件资料、《公司章程》、未来分红回报规划及
公司年报资料。
经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程
的规定，自主决策公司利润分配事项，由公司董事会审议通过后，提交公司股东
大会审议批准。
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根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的规定，
公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电
子股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中
相关条款进行了持续完善，已经公司第三届董事会第十五次会议、2015 年第一
次临时股东大会审议通过。明确公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利
情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订
周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间
隔等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制。
第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要
的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。（不适用）
经核查，报告期内，发行人利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司独
立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大
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会审议，履行了必要的决策程序。
发行人第三届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《天津
九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，详细说明
了规划安排的理由等情况。
①利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
a.在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。
b.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
c.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
d.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
②利润分配的决策监督机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中
期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
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调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事
半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
③利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
④利润分配的原则
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公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原
则：
a.按法定程序分配的原则；
b.存在未弥补亏损不得分配的原则；
c.公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
⑤利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
⑥实施现金分红时应同时满足的条件：
a.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
b.公司累计可供分配的利润为正值；
c.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 15%。
⑦差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
司最近一次经审计总资产的 15%；
b.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
⑧现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
⑨股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
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券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。
⑩利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
a.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
b.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
c.董事会会议的审议和表决情况；
d.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见；
e.监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
详细说明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序
和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。
第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
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公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司现行有效的《公司章程》第二百零五条已载明实施现金分红时应同时满
足的条件、现金分红的比例及时间间隔、差异化的现金分红政策、利润分配的决
策程序和机制、利润分配政策的调整和决策程序、独立董事应当发表明确意见及
股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照
《公司章程》的规定执行：
2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2012 年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2013 年 4 月
25 日、2013 年 5 月 17 日公司分别召开第二届监事会第十二次会议及 2012 年度
股东大会，审议通过了 2012 年度利润分配方案。
2014 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2013 年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014 年 4 月 28
日、2014 年 5 月 20 日分别召开第三届监事会第三次会议及 2013 年度股东大会，
审议通过了 2013 年度利润分配方案。
2015 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2014 年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015 年 4 月
10 日、2015 年 5 月 6 日分别召开第三届监事会第八次会议及 2014 年年度股东大
会，审议通过了 2014 年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审
议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过电话、传真、邮箱、互动平台等
方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自 2012 年起，发行人在提交股东大
会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股
东的意见和诉求。
第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
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会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议
的情况。且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权的 2/3
以上的股东通过。
报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，均履
行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过：
①2012 年 8 月 15 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一步细化。
增加了利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利
分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等
内容；
②2015 年 10 月 9 日，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》进行了修改，修改内容涉及利润分配、股份发行等内容。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人严格执行了公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程确定的现金分红
政策进行调整的履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严
格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
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①公司《2012 年年度报告》“第四节 董事会报告”之“十三、公司利润分
配及分红派息情况”中披露的部分内容如下：
“为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配
机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、天津证监局的相关规定、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修
订，对现金分红政策进一步细化。增加了利润分配原则、利润分配形式及间隔期、
现金分红比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分
配政策调整的决策机制与程序等内容。并制定了《未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）》；修订《公司章程》和制定《未来三年股东回报规划（2012 年-2014
年）》事项已提交公司第二届董事会第十二次会议审议通过并经由 2012 年第一次
临时股东大会批准。决策程序符合相关法律法规的要求。”
“《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订及《未来三年股东
回报规划（2012 年-2014 年）》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配
的决策程序和机制。同时明确公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
牢固树立回报股东意识。由董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公
司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。”
“公司 2010 年，2011 年都进行了比例较高的现金分红，公司 2012 年业绩
较 2011 年有较大幅度的下滑，每股收益仅为 0.03 元。为了使公司长远更好的发
展，公司决定将 2012 年度利润全部用于扩大公司生产、研发，暂不进行现金红
利分配。”等内容。
②公司《2013 年年度报告》“第四节 董事会报告”之“九、公司利润分配
及分红派息情况”、“十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”中披
露的部分内容如下：
“1．2011 年度，以公司总股本 248,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金
股利 1.00 元（含税），共计 24,800,000 元。
2．2012 年度，以公司总股本 248,000,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股。未进行现金分红和送股。
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3．2013 年度，不进行现金分红，不送股，不进行股本转增。”
“利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明：本年度公司净利润为负，
不进行现金分红或资本公积转增。”
③公司《2014 年年度报告》“第四节 董事会报告”之“十三、公司利润分
配及分红派息情况”、“十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”
中披露的部分内容如下：
“报告期内，公司实行持续、稳定的股利分配政策，现金分红政策的制定及
执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，
相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责，公司的利润分配预案均提交股
东大会进行审议，中小股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益得到了充分保护。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得
是
到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明：2014 年度，以司总股本
372,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红
股 0 股（含税），不以公积金转增股本。剩余的未分配利润结转下一年度。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人在定期报告中披露了公司近三年的
利润分配及现金分红执行情况；2012 年对《公司章程》中现金分红政策进行调
整或变更的情况进行了详细说明，说明了调整的原因、执行的程序等。发行人
2012 年和 2013 年年度报告中未披露“独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护”等内容，2014 年年报的披露符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》第五条的要求。发行人已切实履行了第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作：
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（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
……
不适用
第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润
用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要
求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
①公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报
股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司于第三届董事会
第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股
份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
②发行人已在本次非公开发行预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执
行情况”中详细披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最
近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“特
别提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在保荐工作报告中表意见：“经核查，发行人利润分配政策的决
策机制合法合规；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人近三年
利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例超过 30%；发行
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人进一步细化完善了公司现有利润分配政策，并对公司未来三年的股利分配做了
进一步的安排，落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。”
③公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为 278.58%，
不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（三）保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》（以下简称“《指引 3 号》”）的内容逐条核查情况
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给
予投资者稳定回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司
现金分红》的规定，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、
《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，
并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，已经公司第三届董事会第十五次
会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2014 年度，以公司总股本 372,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本；2013 年
度，公司因亏损不进行现金分红，不送股，不进行股本转增；2012 年度，以公
司总股本 248,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，未
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进行现金分红和送股。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现
金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，
公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下
内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
①公司已在《公司章程》中载明利润分配相关条款，详见本题“（3）保荐机
构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐
条核查情况”对第二条的回复。
②报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，均
履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过：
a. 2012 年 8 月 15 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一步细化。
增加了利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利
分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等
内容；
b. 2015 年 10 月 9 日，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》进行了修改，修改内容涉及利润分配、股份发行等内容。
③公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息
披露义务。
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股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第三条的相关要求。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配
方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
发行人已在《公司章程》第二百零五条中明确“公司利润分配可采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先以现金方式
分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，且应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第四条的相关要求。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发行人已在《公司章程》第二百零五条“（四）差异化的现金分红政策”中
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明确《指引 3 号》第五条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配政策的制
定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第五条的相关要求。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照
《公司章程》的规定执行：
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出
《关于 2012 年度利润分配的议案》。2013 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2012 年度利润分配的议案》，独立董事发
表了同意的独立意见。2013 年 4 月 25 日、2013 年 5 月 17 日公司分别召开第二
届监事会第十二次会议及 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度利润分配方
案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出
《关于 2013 年度利润分配的议案》。2014 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事
会第四次会议，审议通过了《关于 2013 年度利润分配的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。2014 年 4 月 28 日、2014 年 5 月 20 日分别召开第三届监事
会第三次会议及 2013 年度股东大会，审议通过了 2013 年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提出
《关于 2014 年度利润分配的议案》。2015 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2014 年度利润分配的议案》，独立董事发
表了同意的独立意见。2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 6 日分别召开第三届监事
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会第八次会议及 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014 年度利润分配方案。
独立董事在参加上述董事会会议审议利润分配方案时发表了独立意见并公
开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第六条的相关要求。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，均履
行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过：
①2012 年 8 月 15 日，经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一步细化。
增加了利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利
分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等
内容；
②2015 年 10 月 9 日，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》进行了修改，修改内容涉及利润分配、股份发行等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第七条的相关要求。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
详见本题“（3）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容逐条核查情况”对第五条的回复。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014 年年度报告中详细披露了《指引 3 号》
要求的内容，发行人已切实履行了《指引 3 号》第八条的相关要求。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明等信息。
不适用
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
《公司章程》第二百零五条已载明“公司董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关
系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事
和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
“股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上
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通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分发挥了中介机构的专业
引导作用。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引 3 号》第十一条的相关要
求。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司
章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》、定期报告、独立董事意
见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制合法合规；建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制；发行人近三年利润分配符合《公司章程》
的规定，最近三年累计现金分红比例超过 30%；发行人进一步细化完善了公司现
有利润分配政策，并对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排，落实了中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。
问题三
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施全部内容详见重点问题之“问题三”之回复说明。
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公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施全部内容已于 2015 年 12 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
对公开披露。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本
次发行的影响发表核查意见。
保荐机构访谈公司高级管理人员，了解公司内部控制制度的制定及实施情况；
查阅公司最近五年收到的证券监管部门和交易所出具的监管措施，逐一核查相关
监管措施是否整改及公司对于相应监管的整改回复；查阅了公司出具的截至 2015
年 9 月 30 日止的《天津九安医疗电子股份有限公司内部控制自我评价报告》；
查阅了大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2013]004743 号《内部
控制鉴证报告》、大华核字[2014]003976 号《内部控制鉴证报告》、大华核字
[2015]004448 号《内部控制鉴证报告》；查阅公司 2014 年董事会年度内控工作
会议的会议记录以及 2015 年关于内控制度的培训记录，核查了内控工作的汇报
人员及高级管理人员参加内部控制培训的出席情况。
经核查，保荐机构认为：公司已对上述的问题采取了积极有效的整改措施，
通过整改，公司内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升，公司的
规范化运作水平得到进一步提高。前述事项对本次发行不存在重大不利影响，公
司不存在《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
中规定的影响非公开发行股票的情况。
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请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
天津九安医疗电子股份有限公司
年 月 日
1-1-86
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
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保荐代表人：
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董琦 戴铭川
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-87
