九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“公司”、“发
行人”）会同安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），根据贵会相关
要求，就本次非公开发行股票补充反馈意见进行了专项核查和说明。现将有关情
况回复如下：
问题：申请人三季报披露 2015 年前三季度业绩亏损，并预计 2015 年度全年
经营业绩亏损，请申请人结合同行业业绩情况说明公司亏损的原因及其对公司
经营能力的影响，分析是否存在影响本次发行的情况，并对上述事项对公司的
影响进行充分的风险披露；请保荐机构针对上述事项进行核查并就上述事项是
否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
【回复如下】
一、申请人三季报披露 2015 年前三季度业绩亏损，并预计 2015 年度全年经营业
绩亏损，请申请人结合同行业业绩情况说明公司亏损的原因及其对公司经营能
力的影响，分析是否存在影响本次发行的情况，并对上述事项对公司的影响进
行充分的风险披露；
【回复说明】
发行人于 2015 年 10 月 31 日公告的 2015 年第三季度报告“第三节 重要事
项”之“四、对 2015 年度经营业绩的预计”中预计 2015 年度经营业绩亏损，净
利润在-14,000 万元至-11,000 万元之间。
（一）公司亏损的原因及其对公司经营能力的影响
同行业可比上市公司 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润及同比增长
情况如下：
5-3-1
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
单位：万元
证券代码 证券简称 2015 年 1-9 月 同比增长
300396.SZ 迪瑞医疗 7,642.4387 7.00%
300298.SZ 三诺生物 12,500.1361 -14.78%
603309.SH 维力医疗 7,000.1574 29.64%
600587.SH 新华医疗 20,478.3142 -14.82%
002223.SZ 鱼跃医疗 33,203.5296 31.58%
300246.SZ 宝莱特 2,596.0507 15.27%
300206.SZ 理邦仪器 1,536.9385 36.02%
平均值 12,136.7950 6.37%
002432.SZ 九安医疗 -6,641.9139
数据来源：wind
同行业可比上市公司中，三诺生物和新华医疗最近一期净利润同比负增长，
但公司净利润出现亏损，且公司最近一期净利润变动趋势与可比上市公司净利润
平均值变动趋势存在差异。
与同行业相比，公司 2015 年 1-9 月出现亏损并非盈利能力的减弱，公司的
营业收入和综合毛利在报告期内基本稳定，2012 年、2013 年、2014 年和 2015
年 1-9 月，发行人的综合毛利分别为 11,875.15 万元、13,286.59 万元、13,283.34
万元和 8,917.97 万元。
公司 2015 年 1-9 月亏损的主要原因是：公司根据市场变化和移动互联网带
来的历史机遇，主动调整发展战略，在行业内率先由传统代工企业向基于移动互
联网的个人健康管理方向转型，营销投入和管理费用（包含研发投入）等增长较
快，而转化成相应利润尚需一段时间。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9
月，发行人销售费用和管理费用合计分别为 1.24 亿元、1.46 亿元、2.13 亿元和
1.55 亿元。
1．ODM/OEM 业务占比较大，影响了公司利润快速增长
报告期内，发行人主营业务收入分产品情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
iHealth 系列产品 7,631.25 25.00% 10,852.09 25.53% 6,481.11 15.90% 6,695.92 18.80%
自主品牌产品 10,477.69 34.33% 11,680.43 27.47% 15,097.79 37.04% 10,877.23 30.55%
ODM/OEM 产品 12,415.78 40.67% 19,982.50 47.00% 19,177.81 47.05% 18,035.04 50.65%
合计 30,524.72 100.00% 42,515.02 100.00% 40,756.71 100.00% 35,608.20 100.00%
5-3-2
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
报告期内，发行人毛利与毛利率情况如下所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要产品
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
iHealth 系列产品 3,764.85 49.33% 5,704.22 52.56% 3,419.69 52.76% 2,900.25 43.31%
自主品牌产品 3,411.00 32.55% 5,063.44 43.35% 7,108.80 47.09% 6,182.66 56.84%
ODM/OEM 产品 1,611.28 12.98% 2,485.51 12.44% 2,758.09 14.38% 2,792.24 15.48%
综合 8,917.97 29.09% 13,283.34 31.22% 13,286.59 32.60% 11,875.15 33.35%
报告期内，公司主营业务收入平稳增长，毛利保持稳定。其中，ODM/OEM
产品是发行人的传统业务，2015 年 1-9 月占主营业务收入比重达 40%以上。公
司凭借良好的生产和设计能力，与国外经销商保持了长期稳定的合作，但
ODM/OEM 业务的毛利率普遍较低，而且近几年受行业竞争加剧、人工成本上升、
人民币持续贬值等多种因素综合影响，ODM/OEM 产品毛利率逐年下降。虽然公
司转型后推出的 iHealth 系列产品的毛利率保持在较高水平，抵消了部分
ODM/OEM 产品毛利率下降对公司的不利影响，但因 ODM/OEM 业务占主营业
务收入的比例较高，拉低了公司的综合毛利率，从而影响公司净利润的快速增长。
同行业可比上市公司 2014 年度毛利率指标比较如下表：
股票名称 股票代码 毛利率（%）
迪瑞医疗 300396 55.86
三诺生物 300298 68.90
维力医疗 603309 36.03
新华医疗 600587 22.91
鱼跃医疗 002223 39.98
宝莱特 300246 44.81
理邦仪器 300206 54.87
平均值 - 46.19
综合 31.22
iHealth 系列 52.56
九安医疗 002432
自主品牌 43.35
ODM/OEM 产品 12.44
数据来源：wind
2014 年公司综合毛利率低于可比上市公司平均值，主要是因为 2014 年公司
ODM/OEM 业务占主营业务收入的比例为 47.00%，而该业务毛利率仅为 12.44%，
5-3-3
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
导致公司综合毛利率较低。公司 2014 年自主品牌产品毛利率为 43.35%，与行业
平均水平相当；2014 年 iHealth 系列产品毛利率为 52.56%，高于行业平均水平。
2．加快战略转型并打造国际知名自主品牌，营销、研发投入增长较快
为保障公司战略转型的顺利实施，公司近几年持续加大了对 iHealth 系列产
品的研发投入和营销团队建设，抢先布局移动医疗市场。公司于 2010 年率先开
拓美国市场，设立九安美国，招聘当地人才，布局当地营销网络，选择先在市场
较为成熟的美国推广和验证公司产品，在成功获得了美国消费者的认可后，又于
2013 年设立九安欧洲，深度开发欧洲市场。2012 年至 2015 年 1-9 月，公司销售
费用和管理费用合计分别为 1.24 亿元、1.46 亿元、2.13 亿元和 1.55 亿元，呈现
上升趋势。
同行业可比上市公司报告期内销售费用和管理费用合计占营业收入的比例
如下表：
证券代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
300396.SZ 迪瑞医疗 38.08% 35.71% 33.02% 32.46%
300298.SZ 三诺生物 42.15% 35.25% 33.39% 34.60%
603309.SH 维力医疗 16.91% 16.57% 16.76% 16.31%
600587.SH 新华医疗 14.17% 13.28% 14.15% 14.46%
002223.SZ 鱼跃医疗 17.30% 21.67% 18.92% 16.75%
300246.SZ 宝莱特 31.31% 32.36% 34.34% 30.75%
300206.SZ 理邦仪器 58.31% 59.61% 56.44% 52.99%
平均值 31.17% 30.64% 29.57% 28.33%
002432.SZ 九安医疗 50.65% 50.16% 35.74% 34.78%
与同行业相比，报告期内，公司销售费用和管理费用合计占营业收入的比例
明显高于行业平均值，特别是设立欧洲子公司后的 2014 年和 2015 年 1-9 月，在
移动医疗领域的转型和布局导致的费用增加直接影响了公司的短期业绩，但研发
投入和海外营销网络建设等战略转型和布局的效果也在逐渐显现，预计未来几年
将给公司的业绩带来积极影响。
同时，公司在转型过程中加大了研发投入力度。2012 年至 2014 年公司研发
支出总计 8,455.13 万元，2012 年至 2014 年研发支出分别占当年营业收入的比例
为 5.57%、7.22%和 8.29%，呈逐年递增趋势。
（二）公司提升业绩的措施
1．公司前期投入已经初见成效，为未来收入及毛利率的增长提供保证
5-3-4
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
经过短短 5、6 年的发展，iHealth 品牌从无到有，已经成为移动医疗领域知
名的国际品牌，公司也已经成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，拥
有了包括血压、血糖、体重、血氧、运动计步等各领域的较为完备的健康类可穿
戴设备产品线。iHealth 产品在海外市场竞争优势凸显，成功获得了欧美消费者
的认可，公司产品进入了 Apple、Amazon、Best Buy、Target、Walgreen 等欧美
主流销售渠道，是目前少有的能在海外实现大规模销售以及成功创立国际知名品
牌的中国本土移动医疗企业。
报告期内，iHealth 系列产品毛利率一直保持在 50%左右，高于行业平均水
平，同时 iHealth 系列产品销售收入的占比也从 2012 年的 18%左右提升到 2015
年 1-9 月的 25%，对公司利润的贡献正在逐步增强。
iHealth 系列产品销售收入的增长速度、活跃的用户数量以及市场认可程度，
表明发行人在转型移动医疗行业已经初见成效，预计随着发行人前期大规模营销
推广投入的逐步见效，以及研发投入带来的新产品的推出，iHealth 系列产品销
售收入将稳步增加，其占发行人主营业务收入的比例将持续增长。而 iHealth 系
列产品作为发行人毛利率最高的产品，且对发行人毛利的贡献最大，其销售收入
的增长将成为发行人盈利的增长点。
2．借助行业优势，扩宽收入来源
公司在家用医疗器械行业有长期的历史积淀，在研发、设计、制造、质
控、认证、销售和客服等各个环节都有丰富的经验，移动医疗领域的智能硬件
是公司传统产品在移动互联时代的自然延伸。
公司本次拟投资的募投项目是响应国家“互联网+”的政策指引，项目内容
均紧密围绕着公司原有优势业务，本次募投项目的实施，将与公司现有业务与
资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，并将进一步增强用户对公司产
品的满意度和粘性，促进公司较高毛利的移动医疗系列产品的销售，在增强公
司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。
（三）不存在影响本次发行的情况
本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股
5-3-5
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
票的条件，本次发行不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4．现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6．最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司就上述事项的风险提示及信息披露
对于公司 2015 年三季度亏损情况，公司已在 2015 年半年度报告“六、对
2015 年 1-9 月经营业绩的预计”中进行了披露：预计亏损在-9,000 万元至-6,000
万元之间；对于公司 2015 年全年亏损情况，公司已在 2015 年三季报“四、对
2015 年度经营业绩的预计”中进行了披露：预计亏损在-14,000 万元至-11,000
万元之间。
公司已在保荐机构尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”
中对上述风险进行了充分披露，内容如下：
1．持续经营风险
2012 年至 2015 年 1-9 月，公司归属母公司净利润为 698.29 万元、-916.83
万元、1,019.75 万元、-6,641.91 万元，处于微利或者亏损阶段，存在较大的业绩
压力。公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为
-7,446.94 万元、-6,892.18 万元及-17,286.64 万元。目前公司正处于转型移动医疗
和健康大数据领域期间，未来仍将面临较多的研发支出，销售业绩转化需要一
5-3-6
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
定的时间。如果公司未来持续亏损，公司的持续经营能力将受到严峻考验。
2．业务转型风险
公司拟以本次非公开发行股票募集资金继续实施“以可穿戴设备及智能硬
件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”
的战略。自 2011 年起，公司陆续推出各类功能的移动医疗健康产品，包括
iHealth 电子血压计、iHealth 血糖仪等多款智能产品。虽然公司在移动医疗及大
数据健康领域探索多年，并在业内获得较高的知名度，但是仍需继续开发移动
应用和云端服务。公司能否在现有基础上继续稳步、快速发展，提高产品质量
和销售量，实现“智能硬件+移动应用+云端服务”的服务模式，进而增强公司
盈利能力将成为公司管理层需要重点考虑的问题。
3．主营业务短期亏损风险
2012 年至 2015 年 1-9 月，公司归属母公司净利润分别为 698.29 万元、-916.83
万元、1,019.75 万元和-6,641.91 万元，处于微利或者亏损阶段。为了进一步提高
公司的品牌知名度，满足公司业务扩张需求，实现公司业务转型，公司拟通过本
次非公开发行股票募集资金用于移动互联网＋健康管理云平台建设、产品体验营
销门店及客户服务中心建设及补充流动资金。募集资金投资项目实施后，公司的
销售费用和管理费用将增加。如果募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新
增费用，公司的盈利能力将受到影响，存在短期亏损的风险。
现补充风险披露如下：
1．2015 年公司亏损较大和未来继续亏损风险
公司已在 2015 年三季报中对 2015 年全年业绩进行了预计，公司全年预计亏
损在-14,000 万元至-11,000 万元之间，因此公司存在 2015 年亏损较大风险。
公司制定并实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大
数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略，并已经初见成效。同时公
司将继续探索各类有益尝试，并借助资本市场加快公司的转型发展，提高公司盈
利水平，但公司未来经营仍存在不确定性，存在继续亏损风险。
2．未来业绩不确定风险
5-3-7
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
报告期内，受行业竞争加剧、人工成本上升、人民币汇率波动、互联网冲击
等多种因素综合影响，公司净利润、净资产收益率呈现下降趋势。预计未来，公
司仍将受到行业竞争加剧、人工成本上升、人民币汇率波动、互联网冲击等多种
综合因素的影响，虽然公司采取各种措施积极应对，并密切关注和把握行业变化
带来的新的发展机遇，公司未来业绩存在不确定性风险。
二、请保荐机构针对上述事项进行核查并就上述事项是否构成申请人本次发行
的实质性障碍发表明确意见。
【保荐机构回复说明】
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形如下：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
经核查，发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
及保荐机构出具了“对于申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任”的承诺函。
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
经核查，发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形。
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
经核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未曾受到过中国
证监会的行政处罚，最近十二个月内也未曾受到过证券交易所公开谴责。
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5-3-8
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
经核查，2014 年财务报告已经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2015]004403 号标准无保留意见
的审计报告。最近一期 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
保荐机构查阅了发行人《2015 年第三季度报告》、《非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修正案）》等公告文件；查阅了《可行性研究报告》、
发行人报告期内收入成本明细表、期间费用明细表、客户名单；实地走访了发行
人生产车间、子公司及销售渠道；查阅了同行业可比上市公司财务信息；访谈公
司董事长、董秘兼财务总监、销售负责人、研发负责人。
经核查，保荐机构认为：公司 2015 年 1-9 月出现亏损并非公司盈利能力的
减弱，公司的营业收入和综合毛利在报告期内基本稳定，公司积极转型的 iHealth
系列产品的毛利率高于行业平均水平。但因主动转型移动医疗业务，发行人报告
期内营销和研发投入较大，转化成相应利润尚需一段时间，导致发行人 2015 年
将出现亏损。随着发行人转型的继续深入以及募投项目的实施，发行人前期的布
局及投入成果将会进一步显现，有利于提高公司持续盈利能力与核心竞争力，短
期的业绩下滑不会对发行人的经营能力造成重大影响。发行人已对相关风险进行
了充分披露。发行人预计的 2015 年度业绩亏损不会构成发行人本次非公开发行
的实质性障碍。
5-3-9
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
（本页无正文，为《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申
请文件补充反馈意见之回复说明》之签署页）
天津九安医疗电子股份有限公司
二〇一六年一月十八日
5-3-10
九安医疗非公开发行股票申请文件 补充反馈意见之回复说明
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于天津九安医疗电子股份有限
公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见之回复说明》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________
董琦 戴铭川
安信证券股份有限公司
二〇一六年一月十八日
5-3-11
