天津九安医疗电子股份有限公司

                      独立董事 2015 年度述职报告



    本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会
的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易
所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规
和规章制度的要求，积极履行独立董事的职责，出席公司董事会、股东大会会议，
认真审议各项议案。同时谨慎、充分地行使独立董事的权利，发挥本人的专业优
势，对公司的相关重大事项发表独立意见，维护公司的规范化运作及全体股东尤
其是公众股东的利益。现就本人 2015 年度履行职责情况述职如下：
    一、出席董事会的情况
    2015 年度，作为独立董事，本人忠于职守、认真负责，积极参加公司召开
的董事会，列席股东大会，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关
材料。在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下,获取了议案相关的信息和
资料，会前准备充分，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，参与会议讨论，
并提出合理化建议。
   2015 年度公司共召开 7 次董事会会议，本人均亲自出席，并对董事会会议的
全部议案都进行了审议。本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益
为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

召开董事会次数   现场出席次数    通讯方式参加次数   委托出席次数   反对次数


      7                1                6                0            0
   二、发表独立意见的情况
   每次会议前，本人在认真调研了解公司生产经营情况、内部、外部环境的基
础上，结合相关法律、法规、规范性文件，与公司管理层就会议内容充分讨论并
交流意见，同另外两位独立董事一起，对公司重大事项进行核查并发表了如下独
立意见：
    （一）公司第三届董事会第十一次会议中，审议相关事项资料后，发表独立
意见如下：
   1、关于公司 2014 年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅
公司的管理制度，我们认为：
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合
公司当前生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各
个环节的控制发挥了较好的作用。公司董事会《关于公司 2014 年度内部控制制
度自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 我
们完全同意该报告内容。
    2、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计机构的独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，大
华会计师事务所（特殊普通合伙），进行各专项审计和财务报表审计过程中，能
够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责
任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司聘
任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构。
    3、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们对截止 2014 年 12
月 31 日公司关联方资金占用及对外担保的有关情况发表如下意见：
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金，也不存在以前年度发生
并累计至 2014 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司存在两笔分别对全资香港子公司以及全资美
国子公司的担保。上述两公司为本公司全资子公司，故我们认为上述担保事项不
会损害本公司的利益。除以上两笔担保外，截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存
任何在向外提供担保的情形。
    我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发
[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。
    4、关于 2014 年股利分配的独立意见
    基于对股东长期和短期综合利益的考虑，拟以 2014 年 12 月 31 日的公司总
股本 372,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。剩余的未分配利润结转下一年度。
考虑到 2014 年公司业绩情况，同时公司加大研发投入、大力拓展国外市场积极
向移动互联转型的资金需求，为了今后更好的回报股东。公司从实际情况出发提
出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，
我们对董事会未做出现金利润分配预案表示同意。
   5、关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：经我们认真核查，由于天津九安医疗电子股份有限公司
与Bloomsky公司和iSmartalarm公司的整体产业链上下游关系，公司与Bloomsky
公司和iSmartalarm公司发生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行
生产制造；在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循
公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益
的行为，未对公司持续经营发展造成影响。董事会在审议预计2015年度日常关联
交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   综上，我们同意公司预计的2015年度日常关联交易，并同意提交公司股东大
会审议。
    6、关于会计政策变更的独立意见
   公司本次会计政策变更是根据财政部2014年新修订和颁布的会计准则，对会
计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会
计政策变更。
    7、关于公司董事会提名独立董事的独立意见
    公司第三届董事会独立董事的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，经审查张俊民先生的简历等材料，未发现有《公司法》第146条规
定的不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁
入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，其教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
    同意提名张俊民先生担任公司第三届董事会独立董事，并提交公司股东大会
进行审议。
   （二） 公司第三届董事会第十三次会议中，关于公司为香港子公司担保这一
事项，基于独立判断，发表独立意见如下：
   我们认为：本次对外担保合同的担保对象为公司子公司，公司在担保期内有
能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。九安香港科
技有限公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的
长远利益，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司为九
安香港科技有限公司提供担保。
   （三）认真审议公司第三届董事会第十四次会议提出的相关事项，发表独立
意见如下：
   1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    报告期内，除了前期延续下来的对公司控股子公司担保外，公司不存在为股
东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何向外提供担保的情形。
   2、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
   我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，
认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公
司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
   （四） 对公司第三届董事会第十五次会议相关事项进行了认真核查，基于独
立判断，发表独立意见如下：
   1、关于制定未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的独立意见
    我们认为，公司制定的《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关
监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符
合章程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保
护投资者合法利益。
    我们认为，董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件
的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分
红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
    我们同意董事会制定的《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会
审议。

   2、 关于修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见

   1）公司根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对第三届董事会第
七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的定价基准日、发
行价格、发行数量、募集资金用途等内容进行修订。同时公司根据修订后的非公
开发行股票方案对《非公开发行股票预案》的内容进行修订。

   2）《关于公司非公开发行股票方案（修订版）的议案》已经公司第三届董事
会第十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议
合法有效。

   3）本次非公开发行股票方案的修订系公司董事会在综合考虑公司的实际状况
和资本市场情况后做出的审慎决策。本次非公开发行股票方案的修订不涉及关联
交易。修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。

    综上，同意董事会修订公司非公开发行股票方案，并根据修订后的非公开发
行方案修订非公开发行股票预案及相关文件。

   三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
    重点关注公司的内控治理情况，对公司管理和内控制度以及股东大会决议、
董事会决议的执行情况等进行持续监督，保障公司的合法合规运营。经核查，公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，具备有效的公司
内部控制机制。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人认真审核公司提供的材
料，并对此进行调研，充分发挥独立董事的作用，提出科学、公允的独立意见。
  2、公司信息披露情况
   持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监
督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市
公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准
确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
   3、自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，同时研读了关于信息披露的新要求，加强了本人的履职能力。
   4、专业委员会履职情况
   本人为公司董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，
积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开
薪酬委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的薪酬，确保对公司管理层的考
核。
   四、其他工作
   1、本人未发生提议召开董事会的情况；
   2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
   3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
   五、本人联系方式
   电子信箱：daijp@nankai.edu.cn


                                                       独立董事： 戴金平
                                                       2016 年 4 月 28 日