天津九安医疗电子股份有限公司

             关于非公开发行股票会后重大事项的说明



中国证券监督管理委员会：
    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公
开发行股票申请已于 2016 年 1 月 29 日经贵会发行审核委员会审核通过，并于
2016 年 5 月 6 日收到了贵会核发的《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810 号）。
    2016 年 4 月 29 日，公司发布 2015 年年度报告。2016 年 4 月 29 日，公司披
露了 2016 年第一季度季报。按照贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第
5 号）的规定，九安医疗就公司年报披露后的会后重大事项说明如下：
 一、2016 年第一季度经营情况
     2016 年 4 月 29 日，公司披露了 2016 年第一季度报告，公司归属于上市公
司股东的净利润为-1,440.68 万元，去年同期为-1,686.79 万元，同比减亏 246.11
万元，减亏 14.59%。公司 2016 年第一季度业绩较去年同期好转的原因主要是：
    1、随着公司向移动医疗转型的不断推进，公司前期对 iHealth 系列产品的开
发和市场投入取得了良好的市场效果，公司高毛利率的 iHealth 系列产品销售较
去年同期有较大的提升；同时公司主动放弃部分低毛利率的 ODM\OEM 产品订
单，ODM\OEM 销售额占比下降，优化了公司产品结构。
    2、公司产品主要出口欧洲、美国等海外市场，出口产品主要以美元结算，
伴随着美元兑人民币的汇率在 2015 年下半年逐步走强，美元兑人民币的汇率从
2015 年第一季度平均的 6.1428 上升为 2016 年 1 季度平均的 6.5284，提升了公司
出口产品的盈利水平。
 二、2015 年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润与此前业绩预计的差
异说明
 2015 年 10 月 31 日，公司在 2015 年第三季度报告中，预计 2015 年度经营业绩


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亏损，净利润在-14,000 万元至-11,000 万元之间。2016 年 2 月 27 日，公司发布
业绩快报（公告编号：2016-005），披露公司未经审计的归属于上市公司股东的
净利润为-14,085.01 万元。
    2016 年 4 月 29 日，公司发布 2015 年年度报告，经审计的归属于上市公司
股东的净利润为-15,076.13 万元，比业绩快报中预计的 2015 年度归属于上市公司
股东的净利润增加-991.12 万元，增加比例 7.04%。
    2015 年度经审计的经营业绩较上述业绩快报的预测数据增加，主要原因为
会计师在对公司 2015 年度的财务报表审计时，经过执行适当的审计程序后对报
表合并过程中的部分合并抵消科目进行了审计调整，调减了投资收益和坏账准备
以及递延所得税费用，导致 2015 年度归属于上市公司股东的净利润减少。
三、公司 2015 年度业绩下降的原因及未来提升业绩的举措
       （一）2015 年度业绩下降的原因
    九安医疗 2015 年度净利润为-15,076.13 万元，较 2014 年度净利润 839.3 万
元减少 15,915.43 万元，主要原因是：由于 2014 年公司对控股的两家子公司分别
进行了股权转让和引入风险投资，因而带来了较高的投资收益，2015 年未进行
类似的股权处理，投资收益较去年大幅减少。此外，公司根据市场变化和移动互
联网带来的历史机遇，主动调整发展战略，在行业内率先由传统代工企业向基于
移动互联网的个人健康管理方向转型，营销投入和管理费用（包含研发投入）等
增长较快，新产品的研发一直保持较高的投入，2015 年公司直接计入损益的研
发支出较 2014 年有较大幅度增长。具体情况说明如下：
       1、2015 年度投资收益大幅减少
    由于 2014 年公司对控股的两家子公司 ISmart Alarm,lnc.和 Bloomsky Inc 分
别进行了股权转让和引入风险投资而导致丧失了对两公司的控制权，故当年确认
投资收益 9,665.4 万元。2015 年未进行类似的股权处理，同时由于对相关联营企
业的权益法核算导致确认投资收益为-1,388.58 万元，投资收益较 2014 年大幅减
少。
       2、2015 年计入损益的研发支出大幅增加
    为保障公司战略转型的顺利实施，抢先布局移动医疗市场，公司 2015 年持
续加大了对 iHealth 系列产品的研发投入和营销团队建设，当年研发支出计入管


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理费用 4,365.13 万元，较上年增加 3,450.67 万元。
    （二）公司未来提升业绩的措施
    公司在移动医疗领域的转型和布局导致的费用增加直接影响了公司的短期
业绩，但研发投入和海外营销网络建设等战略转型和布局的效果也在逐渐显现，
预计未来几年将给公司的业绩带来积极影响。
    1、公司前期投入已经初见成效，为未来收入及毛利率的增长提供保证
    经过近几年的发展，iHealth 品牌从无到有，已经成为移动医疗领域知名的
国际品牌，公司也已经成为全球家用移动医疗智能硬件领域的领先企业，拥有了
包括血压、血糖、体重、血氧、运动计步等各领域的较为完备的健康类可穿戴设
备产品线。iHealth 产品在海外市场竞争优势凸显，成功获得了欧美消费者的认
可，公司产品进入了 Apple、Amazon、Best Buy、Target、Walgreen 等欧美主流
销售渠道，是目前少有的能在海外实现大规模销售以及成功创立国际知名品牌的
中国本土移动医疗企业。
    iHealth 系列产品销售收入的增长速度、活跃的用户数量以及市场认可程度，
表明公司在转型移动医疗行业已经初见成效，预计随着公司前期大规模营销推广
投入的逐步见效，以及研发投入带来的新产品的推出，iHealth 系列产品销售收
入将稳步增加，其占公司主营业务收入的比例将持续增长。而 iHealth 系列产品
作为公司毛利率最高的产品，其销售收入的增长将成为公司盈利的增长点。


    2、借助行业优势，扩宽收入来源


    公司在家用医疗器械行业有长期的历史积淀，在研发、设计、制造、质控、
认证、销售和客服等各个环节都有丰富的经验，移动医疗领域的智能硬件是公司
传统产品在移动互联时代的自然延伸。
    公司本次拟投资的募投项目是响应国家“互联网+”的政策指引，项目内容均
紧密围绕着公司原有优势业务，本次募投项目的实施，将与公司现有业务与资源
发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，并将进一步增强用户对公司产品的满
意度和粘性，促进公司较高毛利的移动医疗系列产品的销售，在增强公司核心竞
争力的同时加快实现公司发展战略。

四、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：九安医疗已在 2015 年第三季度报告和 2016 年 2
月 27 日的业绩快报中，对公司 2015 年的业绩情况进行了预告。因审计调整，2015
年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润比业绩快报中预计的 2015 年度归
属于上市公司股东的净利润增加-991.12 万元，增加比例 7.04%，变动幅度和金
额与原先预计的范围差异不大。
    公司 2015 年度亏损并非公司盈利能力的减弱，公司的营业收入和综合毛利
在报告期内基本稳定，公司积极转型的 iHealth 系列产品的毛利率高于行业平均
水平，但因主动转型移动医疗业务，发行人报告期内营销和研发投入较大，转化
成相应利润尚需一段时间，导致发行人 2015 年出现亏损。
    公司前期产品的开发和市场投入的市场效果正在逐步体现，2016 年第一季
度业绩已较去年同期好转，预计随着发行人转型的继续深入以及募投项目的实
施，发行人前期的布局及投入成果将会进一步显现，有利于提高公司持续盈利能
力与核心竞争力，短期的业绩下滑不会对发行人的持续经营能力造成重大影响。
发行人 2015 年度和 2016 年第一季度业绩亏损不会构成发行人本次非公开发行的
实质性障碍。
    综上所述，公司自领取批文之日至本说明出具日，未发生《关于加强对通过
发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）及
《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票
发行审核标准备忘录第 5 号）所述的可能影响公司本次发行及对投资者做出投资
决策有重大影响的应予披露的事项，不存在需要重新提交发审会审核的情形。公
司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开
发行的条件。
五、会计师核查意见
    经过检查九安医疗 2015 年度三季报、2015 年度业绩快报、经审计的 2015
年报以及未经审计的 2016 年度一季报，我们认为，九安医疗 2015 年度业绩亏损
较 2015 年三季报及 2015 年业绩快报有所增加的原因以及 2015 年业绩下降的原
因符合公司实际情况，2015 年度和 2016 年第一季度业绩亏损不会对本次非公开
发行条件造成实质性影响。

六、律师核查意见


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    本所律师核查了发行人 2015 年度三季报、2015 年度业绩快报、经审计的 2015
年报以及未经审计的 2016 年度一季报，并对发行人财务负责人进行了访谈。
    经核查，本所律师认为，发行人 2015 年度业绩亏损较 2015 年三季报及 2015
年业绩快报有所增加的原因及 2015 年度和 2016 年第一季度业绩亏损符合公司实
际情况，不会对本次非公开发行条件造成实质性影响。
    根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第
5 号）所述的影响本次发行和投资者判断的重大会后事项，也不存在其他影响本
次发行和投资者判断的重大事项，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




    综上所述，公司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规规定的非公开发行的条件。




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    （此页无正文，为《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票会
后重大事项的说明》之盖章页）




                                 天津九安医疗电子股份有限公司（盖章）


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