北京市君泽君律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
君泽君[2016]证券字 2016-065-1-1 号
北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
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二〇一六年六月
北京市君泽君律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普
通股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性
文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人
本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），
并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014 年 9 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014 年非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2015 年 9 月 18 日，发
行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司
非公开发行股票预案（修正案）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资
金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 （ 修 正 案 ） > 的 议 案 》、《 关 于 制 定 公 司 < 未 来 三 年
（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开 2015 年第一次临时
股东大会的议案》等与发行人本次非公开发行相关的议案。2015 年 10 月 9 日，
公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，并授权董事会办
理本次非公开发行的相关事宜。
（二）2016 年 5 月 6 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准天津九
安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810 号），核
准发行人非公开发行不超过 7,300 万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，取得了
相应的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行的发行过程合规性
（一）《认购邀请书》的发出
发行人和主承销商于 2016 年 6 月 6 日以电子邮件和快递的方式向 164 位投
资者发出《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，164 名投资者包括截至 2016
年 5 月 31 日收市后的发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 20 家、证券
公司 10 家、保险机构投资者 5 家以及本次非公开发行董事会决议公告后有认购
意向的投资者 109 家。
经本所律师核查，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、
有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所律师见证，2016 年 6 月 13 日上午 9：00 至 12：00 期间，发行人的
主承销商共收到 13 名投资者传真的申购报价文件，均为有效申购，具体情况如
下表：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 孙惠刚 13.01 7,686,395 100,000,000.00
2 东海证券股份有限公司 13.11 7,055,683 92,500,000.00
15.53 6,439,150 100,000,000.00
3 第一创业证券股份有限公司
14.75 12,203,390 180,000,000.00
4 博时基金管理有限公司 14.22 7,067,511 100,500,000.00
5 浙江浙商证券资产管理有限公司 13.20 7,007,576 92,500,000.00
6 兴业全球基金管理有限公司 13.10 12,671,756 166,000,000.00
7 信达澳银基金管理有限公司 14.60 6,335,616 92,500,000.00
15.61 28,763,613 449,000,000.00
8 财通基金管理有限公司
14.58 63,374,486 924,000,000.00
9 汇添富基金管理股份有限公司 14.50 6,379,310 92,500,000.00
10 招商财富资产管理有限公司 15.44 17,972,798 277,500,000.00
13.62 13,582,966 185,000,000.00
11 上海中植鑫荞投资管理有限公司
12.67 51,104,972 647,500,000.00
认购价格 认购股数 认购金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
12 西藏瑞华资本管理有限公司 13.51 11,843,079 160,000,000.00
15.20 7,993,421 121,500,000.00
13 诺安基金管理有限公司 14.60 8,527,397 124,500,000.00
13.68 15,862,573 217,000,000.00
（三）配售情况
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 15.20 元/股，发行数量为 60,805,921 股，认购资金总额为
924,249,999.20 元。最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况
如下表：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 财通基金管理有限公司 29,539,473 448,999,989.60 12
2 第一创业证券股份有限公司 6,578,947 99,999,994.40 12
3 招商财富资产管理有限公司 18,256,578 277,499,985.60 12
4 诺安基金管理有限公司 6,430,923 97,750,029.60 12
本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发
行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通
过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；发行过程
合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）《认购协议》的签署
截至本法律意见书出具日，发行人与本次非公开发行的 4 名认购对象分别签
署了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称
“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行
了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述股份认购协议符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款及验资
1、2016 年 6 月 14 日，发行人以邮件的方式向本次非公开发行的发行对象
发出了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2016 年 6 月 16 日
12：00 之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承销商安信证券的
账户。
2、2016 年 6 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津九
安医疗电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证
报告》（大华验字[2016]000552 号），根据该验证报告，截至 2016 年 6 月 16 日
12：00 时止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到 4 家
配售对象缴纳认购九安医疗非公开发行人民币普通股（A 股）资金人民币
924,249,999.20 元。
3、2016 年 6 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具
《天津九安医疗电子股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]000553 号），根
据该验资报告，截至 2016 年 6 月 16 日止，发行人本次非公开发行股票实际已
发行人民币普通股（A 股）股票 60,805,921 股，每股发行价格为人民币 15.20
元，应募集资金总额为 924,249,999.20 元，扣除与发行有关的费用人民币
10,860,805.92 元，实际可使用募集资金人民币 913,389,193.28 元。其中计入注
册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 人 民 币 60,805,921.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
852,583,272.28 元。经审验，截至 2016 年 6 月 16 日止，发行人本次变更后的
注册资本为人民币 432,805,921.00 元，累计实收资本为人民币 432,805,921.00
元。
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验
资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次非公开发行股票的发行对象合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为财通基金管理有限公
司等 4 家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，发行对象获得配售股份的
锁定期限均为自股份上市之日起 12 个月。
根据认购对象出具的承诺文件并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对
象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象出具的承诺文件并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对
象及其管理的基金产品中按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以
及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定需要完成登记和
备案程序的，已经根据相关规定完成了登记备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的
义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登
记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对
有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
5、发行人尚需办理注册资本工商变更登记手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国
证监会的核准，具备了发行的条件；
（二） 发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认
购协议》等有关法律文件均合法、有效；
（三） 本次非公开发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购的情形；
（四） 本次发行最终认购对象或其管理的基金产品中属于需要按《中华人
民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
（五） 本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份
数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件
及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规
定，合法、有效；本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合非公开发行股票的有关规定。
（六） 本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并
获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法
履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务和注册资本工商变更登记
手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于天津九安医疗电子股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章）
负责人：李云波
经办律师：赵世焰
经办律师：申文浩
2016 年 6 月 24 日
