天津九安医疗电子股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                          件的有效性的说明

    天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）第三
届董事会第二十一次会议作出决议，同意公司通过境外子公司九安欧洲
（iHealthlabs Europe）以支付现金方式购买 Marc Berrebi（马克贝勒比）、Stéphane
Schinazi（斯蒂芬申那兹）等 17 名交易对方合计持有的 eDevice 100%的股权（以
下简称“本次交易”）。

    本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产
重组相关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）2016 年 6 月 20 日，公司发布重大事项停牌公告，因筹划非公开发行
股份募集资金进行资产收购，收购金额较大，构成重大资产重组，经公司申请，
公司股票（证券代码：002432）自 2016 年 6 月 20 日开市时起停牌。

    （二）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。

    （三）2016 年 6 月 26 日，本次重大资产购买方案、《<天津九安医疗电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》等方案提交公司第三届董
事会第二十一次会议审议并获得批准。

    （六）2016 年 6 月 27 日，在获得董事会批准后，公司与 Marc Berrebi（马
克贝勒比）、Stéphane Schinazi（斯蒂芬申那兹）等 17 名交易对方就本次重大资
产购买签订了《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》。

    （七）公司独立董事认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次交易
相关事项进行书面认可，并发表了独立意见。

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    本次交易方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董
事发表了独立意见，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需公司股东大会审
议批准，并经天津市发改委、天津市商委相关部门备案后方可实施。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组（2014 年修订）》的规定，公司及全体董
事、监事、高级管理人员关于本次重大资产购买所提供或披露的文件承诺如下：

    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司就本次交易所提交或披露的
相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



    特此说明。




                                           天津九安医疗电子股份有限公司

                                                              董   事   会

                                                       2016 年 6 月 28 日




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