天津九安医疗电子股份有限公司
                       关联交易决策制度


                          第一章    总 则
    第一条 为保证天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、
法规、规范性文件及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、
董事、监事和管理层必须遵守。
   第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
   第四条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
   （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
   （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
   （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；
   （七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
   （八）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
                         第二章    关联交易及关联人
       第五条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
       第六条 关联人包括关联法人和关联自然人。
       第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股
子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （六）公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构
控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除
外。
       第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
       （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
       （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
       （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条第（一）至（五）项或第
八条规定情形之一的；
       （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条第（一）至（五）项或第八
条规定情形之一的。



                        第三章    关联交易的审议程序
       第十条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程有关规定执
行。
       第十一条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就
此事项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。
       独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六） 公司章程规定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记录。



                             第四章 回避表决
    第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第八条第（四）项的规定）
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
    第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所
持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范
围参见第八条第（四）项的规定；
    （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
    （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第十五条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。股东大会结
束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否
应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。



                         第五章   关联交易的决策权限
   第十六条 公司关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
    第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于公司最近
一期经审计的净资产绝对值的0.5%以上的，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论，由公司董事会审议决定。
    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
    第十八条 公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上（公司获赠现金
资产和提供担保除外）或占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，必须
获得公司股东大会批准后方可实施。
    第十九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十一条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经
过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。



                     第六章      关联交易的执行
    第二十二条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司
管理层应根据股东大会的决定组织实施。
    第二十三条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；
    需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
    第二十四条 董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，
与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）
至3000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
    第二十五条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第二十四条规定的标准，按其标
准执行。已按照第十八条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十八条、第二十四条规定。
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    已按照第十八条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第二十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第二十四条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第二十四
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第二十四条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第二十四条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议并披露。
       第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。公司因公开招标、公开拍
卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本制度规定履行相关义务。
       第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
       （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四） 深圳证券交易所认定的其他情况。



                            第七章   附则
       第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程的规定执
行。
       第三十一条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”
不含本数。
       第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,本制度的修改亦
同。本制度由公司董事会负责解释。




                                 天津九安医疗电子股份有限公司董事会

                                                二〇一七年十一月