广东太安堂药业股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关议案进行认真审
核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并发表相

关独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案之独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定，我们认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票

的条件。
    二、关于公司非公开发行股票方案及预案之独立意见
    本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持
续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非
公开发行股票预案的议案》提交股东大会审议。
    三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告之独立意见
    公司董事会编制的《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金

使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发
行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司实际情况和发展需求，
有利于进一步壮大公司实力、增强公司竞争力和促进公司可持续发展，符合公司
及公司全体股东的利益。我们同意《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》提交股东大会审议。

    四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立
意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监

会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要
求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填
补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
之独立意见
    公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士确定并办理本次非公开
发行股票相关事宜，有助于提高本次非公开发行股票的工作效率，不存在故意损
害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。我们同意提请股东大会授权董

事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜并提交股东大会审议。
    综上所述，我们认为：本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事
会第十三次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意
将本次非公开发行股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案
（包括本次非公开发行股票的相关议案）提交公司股东大会审议，本次非公开发
行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。

    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告之独立意见
    经审阅《广东太安堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及
使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在
募集资金存放及使用违规的情形。


（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见的签字页）
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：




                                                        王桂华

                                                       年   月   日
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：




                                                        聂织锦

                                                       年   月   日
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
三次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：




                                                        刘    力

                                                       年    月    日