太安堂:关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告2020-10-30
股票代码:002433 股票简称:太安堂 公告编号:2020-083
债券代码:112336 债券简称:16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月11日发布
了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》,公司拟向公司控股股东
太安堂集团有限公司(以下简称“太安堂集团”)及相关产业投资机构出售持有
的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司(以下简称“康爱多”、“目标
公司”)的股权,出售比例不超过60%,本次交易可能构成重大资产重组和关联
交易。具体内容详见公司于2020年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于
筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》(公告编号:2020-064)。
公司于2020年8月10日、2020年8月21日、2020年9月2日、2020年9月12日、
2020年9月26日分别发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》(公
告编号:2020-065、2020-066、2020-071、2020-072、2020-073)。具体内容详
见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
截至本公告披露日,公司与成都医云科技有限公司(以下简称“成都医云”、
“投资方”)达成出售股权的投资意向,并于2020年10月28日签订了《关于投资
于广东康爱多数字健康科技有限公司之条款清单》(以下简称“《条款清单》”)。
一、交易各方基本情况
(一)标的资产康爱多基本情况
1、基本信息
公司名称:广东康爱多数字健康科技有限公司
统一社会信用代码:91440101558397633M
企业住所:广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层
法定代表人:陈彦辉
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:12,100万元(人民币)
成立日期:2010年7月30日
经营范围:谷物副产品批发;婴儿用品零售;木制、塑料、皮革日用品零售;
小饰物、小礼品零售;玩具零售;软件服务;物流代理服务;仓储代理服务;技
术进出口;开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售;百货零售(食品零
售除外);日用杂品综合零售;化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不
含药品及医疗器械);家用视听设备零售;日用家电设备零售;体育用品及器材
零售;企业管理咨询服务;会议及展览服务;市场调研服务;营养健康咨询服务;
商品信息咨询服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储);软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;广告业;市场营销
策划服务;仓储咨询服务;药品研发;电子元器件零售;货物进出口(专营专控
商品除外);卫生洁具零售;信息系统集成服务;收购农副产品;软件零售;电
子产品零售;软件测试服务;消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外);非许可
类医疗器械经营;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;乳制品批发;西
药批发;互联网药品交易服务;药品零售;医疗诊断、监护及治疗设备零售;预
包装食品零售;预包装食品批发;中成药、中药饮片批发;乳制品零售;中药饮
片零售;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);
许可类医疗器械经营;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);
保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);广播电视节目制作(具
体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。
本次股权转让前,康爱多股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权占比(%)
1 广东太安堂药业股份有限公司 9,559.90 78.50
2 柯树泉 605.00 5.00
3 柯少彬 495.00 4.09
4 共青城云康投资管理合伙企业(有限合伙) 99.00 0.82
5 共青城博文投资管理合伙企业(有限合伙) 83.60 0.69
6 张叶平 100.00 0.83
7 陈彦辉 100.00 0.83
8 焦振庭 30.00 0.25
9 王燕雄 318.00 2.63
10 陈绍贤 286.00 2.36
11 珠海麟珏创业投资基金企业(有限合伙) 242.00 2.00
12 广州众邦供应链管理有限公司 60.50 0.50
13 广州市白云投资基金管理有限公司 60.50 0.50
14 臧国荣 121.00 1.00
合 计 12,100.00 100.00
2、康爱多主要财务数据
单位:万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度(经审计)
总资产 93,428.04
总负债 69,357.06
所有者权益合计 24,070.98
营业收入 310,044.73
净利润 2,058.78
3、标的资产股权权属情况
公司持有的康爱多78.50%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让
限制的情况,亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨
碍权属转移的其他情况。
(二)交易对方基本情况
项目 基本情况
企业名称 成都医云科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 成都高新区天华一路99号6栋2层3号
主要办公地点 成都高新区天华一路99号6栋2层3号
法定代表人 王仕锐
注册资本 408.6838万(元)
统一社会信用代码 91510100397830968C
成立日期 2014-06-26
经营期限 2014-06-26 至 无固定期限
经营范围 研发软件;应用软件服务、基础软件服务;
网络工程设计及施工(凭资质许可证从事经
营);会议及展示展览服务;教育咨询(不
含出国留学咨询及中介服务);医疗、医药
咨询服务(不含医疗卫生活动)、技术推广;
销售:一类医疗器械、三类医疗器械(未取
得相关行政许可(审批),不得开展经营活
动);二类医疗器械经营;企业管理咨询;
商务咨询(不含投资咨询);市场营销策划;
企业形象策划;生物技术推广服务;食品经
营(未取得相关行政许可(审批),不得开
展经营活动);医学研究与试验发展;自然
科学研究与试验发展;计算机技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
设计、制作、代理、发布广告(不含气球广
告);数据处理;互联网信息技术服务;销
售:消毒用品、卫生用品;医疗、医药信息
技术咨询、技术推广;货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可展开经营活动)。
二、股权转让意向书相关条款概要
1、交易方案和交易总价
投资方以人民币26亿元为康爱多投前估值,成都医云以人民币2.60亿元(“收
购对价”)为对价,向公司购买其持有的康爱多约10%的股权(“目标股权”)。
最终整体估值根据投资方尽职调查结果确定。本次投资构成公司重大资产重组的
一部分,需履行相关审批程序及上市公司信息披露程序。
2、收购对价支付
(1)在正式的《股权转让协议》签署之日起15个工作日内支付6000万元人
民币;
(2)就本次股权转让,在目标公司办理完毕在市场监督管理局的康爱多股
权变更登记手续起15个工作日内支付2亿元人民币。
3、本次投资以完成一些交易先决条件为前提,如取得令投资方满意的尽职
调查结果、各方取得与本次投资有关的所有必要的批准和授权等。
三、对公司的影响
本次交易完成后,公司将逐步剥离互联网医药电商业务资产,通过出售资产
回笼资金用于偿还相关债务。本次交易有利于集中资源强化公司核心产品竞争
力,优化公司的资产结构,同时有利于进一步压缩公司有息债务规模,降低财务
费用,提升公司偿债能力,改善公司资产质量与财务状况,最终改善上市公司的
持续经营能力。
四、风险提示
本次交易的具体交易方案尚需进一步协商并最终在符合生效条件的《股权转
让协议》中确认。公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的董事
会、股东大会审批程序。
本次交易尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义
务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
五、其他备查文件
《关于投资于广东康爱多数字健康科技有限公司之条款清单》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日