证券代码：002434               证券简称：万里扬               公告编号：2019-023



                          浙江万里扬股份有限公司

                        关于奇瑞汽车股份有限公司

               2018年度应补偿股份数量情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年度完成收购芜湖万
里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬公司”，原名“芜湖奇瑞变速箱有
限公司”），根据深圳证券交易所相关规定，因芜湖万里扬公司 2018 年度未完成
业绩承诺，现将奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车公司”）2018 年度
应补偿股份数量情况说明如下：
一、基本情况
    2016 年 4 月 22 日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案，具体如下：
    本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇
瑞 汽 车 公 司 持 有 的 芜 湖 万 里 扬 公 司 100% 股 权 ， 并 募 集 配 套 资 金 不 超 过
151,204.46 万元。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》 中水致远评报字〔2016〕
第 2014 号），截至 2015 年 12 月 31 日，芜湖万里扬公司全体股东权益价值为
260,006.80 万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
经交易双方充分协商，芜湖万里扬公司 100%股权的整体价值按评估值确定为
260,006.80 万元。其中：本公司以发行股份方式向奇瑞汽车公司合计支付
160,000 万元；以现金方式向奇瑞汽车公司合计支付 100,006.80 万元。向奇瑞
汽车公司发行股份价格为 9.68 元，发行股份数量为 165,289,256 股。
    同时，本公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎 25 号定向
资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚 7 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 151,204.46 万元。募集配套资金发行股份价格为 9.18
元，发行股份数量不超过 164,710,744 股。配套募集资金扣除中介费用后，用于
支付购买芜湖万里扬公司的现金对价、偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬公司
所需流动资金。
    本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股
份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕2372 号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易
完成后，本公司持有芜湖万里扬公司 100%股权。


二、业绩承诺情况
   根据本公司与芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司签署的《盈利预测补偿协
议》，奇瑞汽车公司承诺芜湖万里扬公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年度实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车公司及奇瑞汽车
公司的关联方销售产品或提供服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公
司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益及芜湖
万里扬公司的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、2.20 亿元、2.42 亿元
及 2.66 亿元。
    若芜湖万里扬公司未达到当年承诺净利润的，奇瑞汽车公司应以其在上述重
组的交易中获得的股份数量进行补偿，股份补偿计算公式如下：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现实际净利润数）÷2016 年度至 2019 年度承诺净利润之和×交易价格－累积已
补偿股份金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对标的股份的发行价格。
    以上所补偿的股份由本公司以 1.00 元的总价回购并在其后 10 日内注销。


三、业绩承诺完成情况
    芜湖万里扬公司 2018 年度经审计的净利润为 22,423.25 万元，扣除芜湖万
里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利
润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为 22,702.47 万元，低于承诺数
1,497.53 万元，完成本年预测盈利的 93.81%。


四、股份补偿情况
    芜湖万里扬公司 2016 年度经审计的净利润为 21,529.61 万元，扣除芜湖万
里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的的收
益及芜湖万里扬公司的的非经常性损益后为 21,498.79 万元，超过承诺数
1,498.79 万元。
    芜湖万里扬公司 2017 年度经审计的净利润为 22,117.82 万元，扣除芜湖万
里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的收益
及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为 22,581.80 万元，超过承诺数
581.80 万元。
    芜湖万里扬公司 2018 年度经审计的净利润为 22,423.25 万元，扣除芜湖万
里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利
润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的净利润为 22,702.47 万元，低于承诺数
1,497.53 万元，完成本年预测盈利的 93.81%。
    芜湖万里扬公司 2016-2018 年度经审计的累计净利润为 66,070.68 万元，扣
除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产
生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的累计净利润为 66,783.06 万
元，超过 2016-2018 年度累计承诺数 583.06 万元。
    根据公司与奇瑞汽车公司于 2016 年 4 月 22 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产的盈利预测补偿协议》中约定的股份补偿计算公式，奇瑞汽车公司 2018
年度当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数（66,200 万元）-截至
当期期末累积实现实际净利润数（66,783.06 万元））/2016 年度至 2019 年度承
诺净利润数之和（92,800 万元）*交易价格（260,006.80 万元）-累积已补偿金
额（0 元）。
    经计算，奇瑞汽车公司 2018 年度当期应补偿金额为 0 元，2018 年度当期应
补偿股份数量为 0 股，奇瑞汽车公司 2018 年度无需履行股份补偿义务。


    特此公告。




                                                 浙江万里扬股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2019 年 4 月 23 日