长江润发健康产业股份有限公司                           独立董事工作制度




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                         独立董事工作制度

                                   第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发健康产
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。

                           第二章 独立董事的任职资格

    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

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   （二） 具有有关法律、行政法规和《公司章程》规定的独立性；
   （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四） 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五） 有关法律法规或公司章程规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六） 《公司章程》规定的其他人员；
   （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独
立董事候选人，但可以作为公司董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深


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圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十三条 独立董事的投票选举
    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规
定人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规、
《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                           第四章 独立董事的特别职权

    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
   （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
   （四） 提议召开董事会会议；


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   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                           第五章 独立董事的独立意见

    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   （一） 提名、任免董事；
   （二） 聘任、解聘高级管理人员；
   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （五） 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
   （六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款
   （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
   （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
   （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十） 中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
   （十一） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    (一)重大事项的基本情况；


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    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    (三)重大事项的合法合规性；
    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二） 未及时履行信息披露义务；
   （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
    第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形，致使独立董事辞职的；
   （三） 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
   （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

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   （二） 发表独立意见的情况；
   （三） 现场检查的情况；
   （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
   （五） 保驾护航中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                              第六章 独立董事的年报工作

   第二十五条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对涉
及事项进行实地考察。
   第二十六条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有《中华人民共和
国证券法》规定的资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核
查。
   第二十七条 公司财务总监应在公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"
年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他
相关材料。
   第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
   见面会应有书面记录及当事人签字。
   第二十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
   第三十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
   第三十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                              第七章 独立董事的工作条件

       第三十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。


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   （一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存5 年；
   （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
   （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
   （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司担；
   （五） 独立董事由公司给付津贴，并在年度报告中进行披露。津贴的标准应
由董事会拟定，股东大会审议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                   第八章 附 则

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”、“超过”
不含本数。
    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定为准。
   第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第三十六条 本制度经公司董事会审议并自股东大会决议通过之日起施行。




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