长江润发健康产业股份有限公司                  防范控股股东及关联方资金占用管理制度




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            防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                                   第一章 总 则
   第一条 为了建立防止控股股东和实际控制人及关联方占用长江润发健康产
业股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占上市公司利益的长效机制，杜
绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公
司资金工作的通知》、《长江润发健康产业股份有限公司章程》（“以下简称《公司
章程》”）以及其他相关法律法规制定本办法。
   第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
   1、经营性资金占用，是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
   2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方
使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
   第三条 本制度适用于公司及子公司。
                 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
    第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。
    第五条 公司应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝
控股股东及关联方占用公司资金。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
     1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
     2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
     4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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       5、代控股股东及关联方偿还债务；
       6、中国证监会认定的其他方式。
       第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。
       第七条 公司对控股股东及关联方提供担保应严格按照《公司章程》规定的
                              程序进行第三章 责任和措施
       第八条 公司不断完善防范控股股东及关联方非经营性资金占用长效机制，
严格控制与控股股东及关联方非经营性资金行为发生。
       第九条 公司董事、监事和高级管理人员及子公司执行董事、总经理（或相
同岗位）应按照公司《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义
务。
       第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，也
是“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做
好“占用即冻结”工作。
       第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由资金财务部、内部审计部、证券事
务部等有关部门负责人组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为
的日常监督机构。
       第十二条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公
司相应股份，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。
       第十三条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交
易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
       第十四条 具体按照以下程序执行：
       1、公司资金财务部、内部审计部定期或不定期检查公司与控股股东及关联
       方资金往来情况，核查是否有控股股东及关联方占用公司资产的情况；

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    2、资金财务部在发现控股股东及关联方侵占公司资产当天，应立即报告财
    务总监和总裁，并通知董事会秘书；
    3、财务总监、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，报送董事长，
    报告内容包括但不限于占用主体名称、占用资产名称、占用资产位置、占
    用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、监事、高
    级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产情况的，财务总监、
    董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、高级管理人员姓名；
    协助或纵容控股股东及关联方侵占公司资产的情节等。
    4、董事长收到书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
    各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东及关联方清偿的期限，
    涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项，向相关司法部门申请办理控
    股股东股份冻结等相关事宜。并及时将上述情况向证券监管部门报告。董
    事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。对于负有严重责任的董事、
    监事，董事会在审议相关处分事项后应提请召开临时股东大会进行审议。
    临时股东大会就有关事项进行审议时，控股股东应依法回避表决，其所持
    表决权股份不计入该次股东大会有效表决权股份总数。
    5、公司根据董事会决议向控股股东及关联方发送限期清偿通知，执行对相
    关董事、监事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股
    股东股份冻结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。对于
    负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关
    事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监
    事、并负责办理相应手续。
    6、若控股股东无法在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后
    30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，凡不能以现
    金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”
    等方式偿还侵占资产。董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第十五条 公司资金财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方
的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部作为公司稽核监督机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和

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检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
       第十六条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。董事
会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司
有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程
规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事
项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
       第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
                                 第四章 责任追究及处罚
       第十八条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及
关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给
予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的
董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至
追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
       第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公
司将对相关责任人给予行政、经济处分。
       第二十条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，
并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
                                      第五章 附则
       第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。

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第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施。




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