核查意见

                     华泰联合证券有限责任公司
                 关于长江润发健康产业股份有限公司
          变更募集资金用途暨新增募投项目的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康”、“公司”或“上市
公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法规的相关规定，对长江健康变更募集资金用途暨新增募投项目进
行了核查，核查的具体情况如下：

    一、变更募集资金用途暨新增募投项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2332 号《关于核准长江润发
机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准，公司非公开发行不超过 72,859,741 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份 66,788,097 股，募集
资金共计人民币 1,099,999,957.59 元，扣除财务顾问费及承销费用 1,900 万元，
募集资金净额 1,080,999,957.59 元。上述募集资金净额已于 2016 年 11 月 8 日全
部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具了《验资报告》（和信验字(2016)第 000118 号）。公司对上述募集资金采取了
专户存储管理。

    （二）本次拟变更募集资金投资项目情况

    1、根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入抗感染系列生产基
地建设项目，拟投资金额为 28,717 万元，占募集资金总额的 26.11%。截至 2021


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年 3 月 31 日，抗感染系列生产基地建设项目累计投入金额为 12,915.95 万元，占
该项目募集资金投资金额的 44.98%。

    截至 2021 年 3 月 31 日，抗感染系列生产基地建设项目募集资金账户剩余
18,031.73 万元（含利息），扣除预计设备采购款和项目款 7,000 万元后，尚余
11,031.73 万元（含利息）待确认投向。

    2、根据《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入企业研发技术中心
及微球制剂研发中心建设项目 11,753.00 万元，占募集资金总额的 10.68%。截至
2021 年 3 月 31 日，企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目累计投入金
额为 406.55 万元，占该项目募集资金投资金额的 3.46%。

    截至 2021 年 3 月 31 日，企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目募
集资金账户剩余 12,085.64 万元（含利息）尚未投入使用。

    公司本次拟变更抗感染系列生产基地建设项目尚未确认投向的部分募集资
金 11,031.73 万元（含利息）、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目尚
未投入使用的募集资金 12,085.64 万元（含利息），合计 23,117.37 万元，用于实
施新项目，不足部分将以自筹资金进行补足。

    （三）新项目情况

    1、项目名称：高端仿制药及新药研发生产基地项目（暂定名）

    2、新项目投资主体为长江健康，建设主体为海南海灵化学制药有限公司（以
下简称“海灵药业”，为公司全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公
司全资子公司），具体建筑施工及工程施工等工作将由海灵药业以招标方式选聘
符合相关资质的主体具体实施。

    3、项目实施地点：项目位于海口市美安科技新城 B0623-1 地块，属于海口
市秀英区。

    4、项目地块规划总用地面积为 53,462.78 ㎡（约 80.19 亩）。

    二、变更募集资金用途暨新增募投项目的原因


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    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    公司原募集资金投资计划如下：

               投入金额
 项目名称                                        简要说明
               （万元）
                            头孢唑兰作为“优质”抗生素,除了拥有第四代头孢对 G-
                            菌的抗菌活性优势外，在对Ｇ＋菌抗菌活性总体上还优
                            于头孢吡肟等其他第四代头孢；比阿培南是较新的培南
                            类药物，具有广谱的抗菌活性，可抑制细菌细胞壁的合
抗感染系列
                            成，并能耐受多种 β 内酰胺酶的水解，与青霉素结合蛋
生产基地建        28,717.00
                            白高度结合，对革兰阴性菌有良好的细胞穿透力，较少
设项目
                            发生其他 β-内酰胺类抗生素的细菌耐药性问题。利用现
                            有销售渠道和抗生素品牌优势，增加抗生素产品线，尤
                            其是头孢唑兰和比阿培南，进一步扩大其在抗生素产品
                            中的市场份额，为企业向创新型企业发展提供动力。
                            为了构建未来长远的可持续发展的宏伟蓝图，海灵化药
企业研发技                  急需重金投入研发领域，研发新产品，开拓新剂型；并
术中心及微                  以投资建设微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技
球制剂研发        11,753.00 人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条
中心建设项                  件和产品试制能力，在保持目前收入稳定增长的同时，
目                          做好战略调整，争取在未来十年间，实现创新型企业的
                            价值，在高科技药企业竞争市场中占据一席之地。

    （二）变更原募投项目的原因

    1、抗感染系列生产基地建设项目

    注射用比阿培南、头孢唑兰均为抗生素类药物，在限抗政策及药品集中带量
采购政策不断推进的环境下，目前海灵药业该类产品线已比较丰富，继续执行该
项目不能最大化股东利益。基于以上政策面的原因及市场条件，本着对股东利益
负责、对公司利益负责的原则，经慎重研究，为提高募集资金使用效率，优化资
源配置，公司拟将该项目尚未使用的募集资金扣除公司预计的实际设备采购款和
项目款后的剩余金额（包括利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为准）
变更到拟新建的“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。

    2、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目

    为加快推进公司药物研发和仿制药一致性评价工作，出于研发和人才战略的
整体考量，公司已将主要的高端药物和创新类药物转由苏州研发中心负责。同时，
因受新冠疫情、中美贸易争端等因素影响，微球制剂研发中心项目不确定性加大。
为此，公司拟将原“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”尚未使用

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的募集资金（包括利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为准）变更到拟
新建的“高端仿制药及新药研发生产基地项目”，以加快研发成果的产业化进程，
将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，从而提高盈利能力，增强综合竞争
实力。

    三、履行的审批程序和相关意见

    本次变更募集资金用途暨新增募投项目事项已经公司第五届董事会第二次
会议和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了《独立董事关于第五
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，对上述事项发表了同意意见。本次
变更募集资金用途暨新增募投项目事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司拟变更募集资金用途暨新增募投项目，是
基于外部市场环境和公司经营计划，结合项目的实施进度和当前实际情况做出的
审慎决策。本次变更募集资金用途暨新增募投项目已经公司第五届董事会第二次
会议和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交
公司股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定。

    综上，独立财务顾问对公司变更募集资金用途暨新增募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限
公司变更募集资金用途暨新增募投项目的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                       廖逸星                        徐妍薇




                                     华泰联合证券有限责任公司（公章）


                                                    年     月   日