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公司公告

兴森科技:民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见2020-09-29  

                                                   民生证券股份有限公司

                                      关于

                  深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

               使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本公司”)作为深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司(以下简称“兴森科技”或“公司”)公开发行可转换公司债券的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关约定,
在审慎尽职调查的基础上,就兴森科技使用募集资金向全资子公司增资事项核查如下:

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2020]1327 号文核
准,公司于 2020 年 7 月 23 日公开发行了总额为 26,890.00 万元的可转换公司债券,每张
面值为 100 元人民币,共 2,689,000 张,期限为 5 年。此次公开发行可转换公司债券扣除
保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币 6,280,084.91 元(不
含税)后,实际募集资金净额为人民币 262,619,915.09 元,上述募集资金已于 2020 年 7
月 29 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。众华会计师事务所(特殊普通合伙)进
行了审验并出具了《验证报告》(众会字(2020)第 6672 号)。

    前述募集资金依据中国证监会相关规定,已存放于经董事会批准设立的专项资金账户
中,公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了相关募集资金专户存储监
管协议。

    二、募集资金募投项目基本情况

    本次募投项目实施主体为公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司(以下简称
“广州兴森”),公司以募集资金 262,738,670.09 元人民币元向广州兴森进行增资,增资
资金 262,738,670.09 元将以实际增资当天人民币汇率折算成美元后计入广州兴森注册资
本。本次增资款将汇入广州兴森开立的募集资金专用账户进行专项存放和管理。本次发行
募集资金募投项目已经公司第五届董事会第十一次会议及 2019 年第二次临时股东大会审
议通过。经 2019 年第二次临时股东大会授权,公司第五届董事会第十三次会议对本次可
转债发行规模及募集资金募投项目进行了调整,公司第五届董事会第十八次会议对本次可
转债发行规模进行了调整。

    三、本次增资标的基本情况

    (一)基本情况

    1、公司名称:广州兴森快捷电路科技有限公司

    2、统一社会信用代码:91440101791033537W

    3、注册地址:广州市黄埔区科学城光谱中路 33 号

    4、法定代表人:邱醒亚

    5、注册资本:9504 万美元

    6、经营范围:研究、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、
多层挠性板、刚挠印刷电路板,SMT(表面组装技术)及电子产品;销售本公司产品,提
供技术咨询与售后服务。

    7、与本公司关联关系:全资子公司

    (二)本次增资方式及增资前后的股权结构

    本次增资实施前,广州兴森的注册资本为 9,504.00 万美元,公司直接和间接合计持有
广州兴森 100%的股权;本次增资实施后,公司仍持有广州兴森 100%的股权。

    (三)广州兴森主要财务指标
                                                                              单位:元


                   2019年12月31日/2019年度(经审    2020年6月30日/2020年1-6月(未经
   主要财务指标
                               计)                              审计)
资产总额                         2,525,345,451.23                    2,706,716,960.84
负债总额                           971,883,666.32                      906,251,812.23
净资产                           1,553,461,784.91                    1,800,465,148.61
营业收入                         1,929,511,263.14                      971,612,393.08
净利润                             144,451,302.57                      288,026,682.66

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司增资,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利
于保障募投项目顺利实施。公司本次募集资金募投项目投产后,将提升公司中、高端多层
刚性电路板市场份额,从而进一步扩大公司经营规模,有利于强化公司主业、提高公司核
心竞争力,并促进经营业绩的提升。

    五、已履行的决策程序及相关意见

    (一)董事会审议情况

    2020 年 9 月 28 日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金
向全资子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 262,738,670.09 元人民币对广州兴森
进行增资。

    (二)监事会审议情况

    2020 年 9 月 28 日,公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金向
全资子公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 262,738,670.09 元人民币对广州兴森进
行增资。

    (三)独立董事意见

    本次使用募集资金向全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司增资,是根据已披露
的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第八节
“本次募集资金运用”而实施,是基于相关募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投
项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定,符合公司及全体股东的利益。

    (四)保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事
会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序;公司本
次增资广州兴森有利于提高募集资金的使用效率和募集资金募投项目的稳步实施,增强资
本实力,有助于广州兴森的经营发展和长远规划,本次增资未改变募集资金投向,不会对
募投项目实施造成影响,不存在损害中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份
有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:

                  姜   涛               王   凯




                                                     民生证券股份有限公司


                                                         2020 年 9 月 28 日