民生证券股份有限公司
                                          关于
                    深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用
                                     的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本公司”）作为深圳市兴森快捷
电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关约定，在审慎尽职
调查的基础上，就兴森科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行
费用事项核查如下：

    一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1327 号文核
准，公司于 2020 年 7 月 23 日公开发行了总额为 26,890.00 万元的可转换公司债券，每张
面值为 100 元人民币，共 2,689,000 张，期限为 5 年。此次公开发行可转换公司债券扣除
保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币 6,280,084.91 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 262,619,915.09 元，上述募集资金已于 2020 年 7
月 29 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审验并出具了《验证报告》（众会字（2020）第 6672 号）。

    前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项资金账户
中，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了相关募集资金专户存储监
管协议。

    截 至 2020 年 9 月 23 日 ， 公 司 尚 未 使 用 募 集 资 金 ， 募 集 资 金 账 户 余 额 为
264,018,755.00 元（含利息）。

     二、募集资金募投项目基本情况

     根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的可转换公司债券募集资金募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                           单位：万元
  募集资金募投项目          投资总额          募集资金承诺投资金额                  实施主体
广州兴森快捷电路科技
有限公司二期工程建设                                                       广州兴森快捷电路科技有
                              50,443.80                      26,890.00
项目——刚性电路板项                                                               限公司
          目
        合计                  50,443.80                      26,890.00                 -

     三、自筹资金预先投入募投项目情况


     截至 2020 年 9 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共

计 6,868.36 万元，其中：预先投入募投项目 6,740.35 万元，已支付发行费用 128.01 万

元。本次拟使用募集资金置换的金额为 6,868.36 万元。

     （一）自筹资金预先投入募投项目情况

     为了保障募集资金募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进
行了前期投入。截至2020年9月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金募投项目的实际
投资金额为6,740.35万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如
下：

                                                                                       单位：万元
序                                              募集资金承      以自筹资金预先
            项目名称           投资总额                                                 置换金额
号                                              诺投资总额        投入金额
       广州兴森快捷电路科
       技有限公司二期工程
1                                 50,443.80        26,890.00             6,740.35            6,740.35
       建设项目——刚性电
       路板项目
         合计                50,443.80        26,890.00       6,740.35       6,740.35

    （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

    截至2020年9月18日，公司已使用自筹资金支付的发行费用，不含增值税金额合计
128.01万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体明细如下：

                                                                         单位：万元

  序号          项目       不含增值税金额      自筹资金预先投入金额      置换金额
   1     保荐及承销费                500.00                         -               -
   2     会计师费用                   35.85                     35.85           35.85
   3     律师费用                     56.60                     56.60           56.60
   4     资信评级费用                 23.59                     23.59           23.59
   5     发行登记费用                  2.54                      2.54            2.54
   6     信息披露费用                  9.43                      9.43            9.43
         合计                        628.01                    128.01          128.01

    四、已履行的决策程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2020 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金
6,868.36 万元人民币置换预先投入募集项目自筹资金和已支付的发行费用。

    （二）监事会审议情况

    2020 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，监事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的置换时间距募集资金到账
的时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。通过自筹资
金预先投入募投项目，加快了项目的实施，有利于公司的发展，符合全体股东的利益；使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用不会影响募集资金募投
项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意公司
使用募集资金人民 6,868.36 万元置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。

    （三）独立董事意见

    本次公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，
是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性，置换行为
不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目
的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月；置换事项不存在损害公司
及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金及已支付的发行费用，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上，我们同意公司使用募集资金 6,868.36 万元置换公司预先投入募投项目的自筹
资金及已支付的发行费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众会字（2020）7273 号），并认为：公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴森科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。

    （五）保荐机构意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的事项履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定；募集资金的使用没有与募
集资金募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

    保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行
费用的事项。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》之签章
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    保荐代表人：
                    姜   涛                 王   凯




                                                          民生证券股份有限公司


                                                              2020 年 9 月 28 日