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公司公告

誉衡药业:2018年度独立董事述职报告(王瑞华)2019-04-24  

						     哈尔滨誉衡药业股份有限公司


  证券代码:002437                       证券简称:誉衡药业              公告编号:2019-029

                             哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                              2018 年度独立董事述职报告


       本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
  严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司
  独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,充分发
  挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
  将本人 2018 年度履行独立董事职责情况总结如下:
       一、2018 年度参会及发表意见情况
       ㈠ 参加会议情况
       本人积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议材料,积极参与
  各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
  告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项
  和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下:
       1、出席董事会会议情况
       报告期内,本人亲自出席了所有应出席的董事会会议,没有委托其他独立董
  事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
  关事项没有提出异议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
               本报告期应参       现场出席    以通讯方式      委托出席    缺席     是否连续两次
独立董事姓名
               加董事会次数         次数        参加次数        次数      次数   未亲自参加会议
   王瑞华             10             1             9             0         0           否
       2、出席股东大会会议情况
       报告期内,公司共召开 4 次股东大会,本人现场出席 4 次。
       ㈡ 发表独立意见情况
       根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定,
  报告期内,本人对公司下列有关事项发表了独立意见,并出具了书面意见。
    日期       会议                                独立意见内容
                           一、关于对外提供财务资助的独立意见
             第四届董
  2018 年                  在不影响公司正常经营的情况下,公司通过控股子公司哈尔滨蒲公英
             事会第五
  1月2日                   药业有限公司(以下简称“蒲公英”)对刘丽颖女士提供财务资助,
             次会议
                           支持其资金需求,解决其经营所需周转资金,有助于维持蒲公英与其


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                      少数股东之间的良好合作关系。此外,本次借款可为蒲公英带来一定
                      的利息收益,盘活账面现有资金,且蒲公英股东哈尔滨思彤投资有限
                      公司为本次财务资助提供了相应的担保措施,本次财务资助的风险可
                      控。本次财务资助安排合理,决策程序合法有效,不存在损害公司及
                      全体股东利益的情况。因此,同意蒲公英以自有资金对刘丽颖女士提
                      供 2,800 万元人民币的财务资助。
                      二、关于开展资产池业务的独立意见
                      公司开展资产池业务可以盘活存量金融资产,提升公司流动资产的流
                      动性和效益性,具备必要性和可行性,不存在损害公司和全体股东,
                      特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司及下属控股公司与浙商
                      银行股份有限公司开展合计即期余额不超过 3.5 亿元人民币的资产
                      池业务,上述额度可滚动使用。
                      公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 30 亿
                      元人民币的超短期融资券事项符合《公司法》、《银行间债券市场非
2018 年   第四届董    金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,有利于拓宽
1 月 28   事会第六    公司融资渠道,优化债务结构,满足公司发展需要,不存在损害上市
  日      次会议      公司及股东利益的情形。本次融资的决策程序符合《公司法》、《公
                      司章程》等相关法律、法规的规定。因此,同意该议案并同意将其提
                      交公司股东大会审议。
                      1、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等
                      的有关规定,程序合法有效。
                      2、本次聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定
                      的任职条件;未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员
                      的情形,亦不存在如下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定
2018 年   第四届董    的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证
4 月 18   事会第七    券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
  日      次会议      员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受
                      到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被
                      司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
                      3、本次高级管理人员的聘任,不存在损害公司及其他股东利益的情
                      况。
                      因此,同意聘任周康先生为公司副总经理。
                      一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                      根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求,我
                      们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查,基于
                      独立的判断,发表如下独立意见:报告期内,公司严格控制关联方资
                      金占用风险,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
                      况。
                      二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                      根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
2018 年   第四届董
                      外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市
4 月 24   事会第八
                      公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定和要
  日      次会议
                      求,我们作为公司的独立董事,对公司 2017 年度对外担保情况进行
                      认真审核。我们认为:公司建立了完善的对外担保风险控制制度,充
                      分揭示了对外担保存在的风险,报告期内,公司发生的对外担保均为
                      对控股子公司的担保,且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规
                      定履行了必要的审议程序,详细内容如下:
                      截至报告期末,公司实际担保余额为 51,152.54 万元(含为合并报表
                      范围内的子公司提供的担保),占公司年末经审计净资产的比例为
                      12.26%。


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                    报告期内,公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全
                    资子公司普德药业、上海华拓、誉衡香港及下属公司莱博通的经营及
                    财务状况具备较强的监控和管理能力,全额提供上述担保的风险可
                    控,且普德药业、上海华拓、誉衡香港、莱博通的资产质量较高,偿
                    债能力较强、信誉良好,没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务
                    违约而承担担保责任;上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金,
                    满足了经营工作的需要,贷款综合成本较低,利于融资成本的控制;
                    上述担保行为不会对公司及普德药业、上海华拓、誉衡香港、莱博通
                    的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中
                    小股东的合法权益。
                    报告期内,公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或
                    个人提供担保的情况,亦不存在担保债务逾期的情况。
                    三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
                    根据中国证监会有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审核了公
                    司 2017 年度利润分配预案,基于独立的判断,发表如下独立意见:
                    公司 2017 年度利润分配预案,符合中国证券监督管理委员会《上市
                    公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43
                    号)和《公司章程》等有关规定,充分考虑了公司目前的项目投资资
                    金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况,符合公司实际情
                    况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配预案提交 2017 年年度
                    股东大会审议。
                    四、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
                    根据深圳证券交易所有关要求,我们作为公司的独立董事,认真审核
                    了公司 2017 年度内部控制自我评价报告,基于独立的判断,发表如
                    下独立意见:
                    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,各项制度得到了有效的
                    实施,不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷,促进了公司稳步、健
                    康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控
                    制度规范运行,有效防范了各种内外部风险。我们认为公司关于 2017
                    年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
                    建设及运行情况。
                    五、关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018 年
                    审计机构的独立意见
                    经审查,上会会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券从业资
                    格的专业审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
                    力,在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师审计准则》,
                    勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见,并在以往与公司的合
                    作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务管理,
                    起到了积极的建设性作用。因此,同意续聘上会会计师事务所(特殊
                    普通合伙)担任公司 2018 年度的审计机构,审计费用为不超过 150
                    万元。
                    六、关于确认董事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬
                    方案的独立意见
                    经查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后,我们基于独立判断的
                    立场,发表独立意见如下:
                    公司依据所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况,
                    制定了公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案,
                    有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效
                    率及经营效益,董事会对相关议案的表决程序合法,未损害公司及股
                    东利益。
                    因此,同意公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬

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                      方案,并同意将有关董事薪酬的部分提交股东大会审议。
                      七、关于会计政策变更的独立意见
                      公司依据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组
                      和终止经营》的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、
                      中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害
                      公司及股东利益的情形,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反
                      映了公司财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,
                      因此,同意本次会计政策变更。
                      八、关于 2018 年日常关联交易预计额度的独立意见
                      公司所预计的关联交易事项是日常生产经营所需,对公司财务状况及
                      经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策,均按
                      照市场经营规则进行,与其他同类产品的客户同等对待,遵循公开、
                      公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对
                      公司独立性产生影响,公司亦不会因关联交易对关联方产生依赖。在
                      议案表决时,关联董事回避了表决,严格履行了审议程序。因此,同
                      意本次日常关联交易预计事项。
                      一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
                      根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求,我
                      们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查,基于
                      独立的判断,发表如下独立意见:报告期内,公司严格控制关联方资
                      金占用风险,不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
                      况。
                      二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
                      根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                      外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
                      等有关规定和要求,我们作为公司的独立董事,对公司 2018 年半年
                      度对外担保情况进行认真审核。我们认为:公司建立了完善的对外担
                      保风险控制制度,充分揭示了对外担保存在的风险,报告期内,公司
          第四届董    发生的对外担保均为对控股子公司的担保,且均已按照法律法规、公
2018 年
          事会第十    司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。
8月3日
          次会议      报告期内,公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。截至报告
                      期末,公司实际担保余额为 42,995 万元(含为合并报表范围内的子
                      公司提供的担保),占公司 2017 年度经审计净资产的比例为 10.30%。
                      公司对被担保的子公司及下属公司的经营及财务状况具备较强的监
                      控和管理能力,全额提供上述担保的风险可控,且被担保公司的资产
                      质量较高,偿债能力较强、信誉良好,没有明显迹象表明公司可能因
                      上述公司债务违约而承担担保责任;上述公司开展的贷款充实了公司
                      的流动资金,满足了经营工作的需要,贷款综合成本较低,利于融资
                      成本的控制;上述担保行为不会对公司及被担保公司的正常运作和业
                      务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权
                      益。
                      报告期内,公司不存在以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或
                      个人提供担保的情况,亦不存在担保债务逾期的情况。
                      公司全资子公司广州誉衡生物科技有限公司(以下简称“誉衡生物”)
                      本次拟以增资扩股的形式引入战略投资者,有利于夯实誉衡生物的资
2018 年   第四届董    金实力、丰富社会资源,助力誉衡生物药项目的实施落地。此外,我
8 月 16   事会第十    们认真审阅了本次交易涉及的定价、资产评估等相关材料,本次交易
  日      一次会议    评估方法的选择相对合理,交易价格较评估价值具有一定溢价,本次
                      交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
                      因此,同意该议案并同意将其提交公司股东大会审议。


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                      一、关于终止筹划重大资产重组的独立意见
                      公司终止本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关
                      规范性文件的规定,是根据实际情况做出的审慎选择,公司董事会审
                      议该项议案时履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的
                      行为,不会对公司经营造成重大不利影响。因此,同意公司终止筹划
                      重大资产重组。
                      二、关于增加 2018 年日常关联交易预计额度的独立意见
2018 年   第四届董
                      公司增加 2018 年日常关联交易预计额度,是公司或子公司与贵州信
9 月 26   事会第十
                      邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”)或其子公司开展的正
  日      二次会议
                      常生产经营行为,符合实际业务需要。
                      公司或子公司向信邦制药或其子公司销售药品的价格是根据贵州省
                      医药招标平台的价格统一定价,遵循了公开、公平、公允、合理的原
                      则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
                      此外,公司严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度履行
                      了审批程序,且关联董事回避表决,不存在违反关联交易规定的情形。
                      因此,同意该议案。
    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
    报告期内,本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委
员,本着勤勉尽责的原则,在定期报告工作中充分发挥监督作用,对公司高级管
理人员的聘任进行了审查,确保了聘任程序的合法合规。
    二、对公司进行现场检查情况
    报告期内,本人积极履行独立董事职责,通过现场考察对公司的生产经营状
况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时,
本人通过电话、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关
人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体有关
公司的报道,掌握公司运行动态。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    ㈠ 加强学习,提高自身素质
    为切实履行独立董事职责,本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发
的法律法规和规章制度,加深对相关制度的理解,以提高对公司和投资者特别是
社会公众股东合法权益的保护意识。
    ㈡ 关注公司治理及信息披露情况
    报告期内,本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况,关注公司的财务
管理、投资收购等情况,保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外,本人持续关注
公司内部控制活动的开展情况,积极督促公司内控体系的建设和落实,强化公司
的风险防范体系,促使公司治理水平不断提高。


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  哈尔滨誉衡药业股份有限公司


    一方面,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息
披露,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面,持续关注公司
的信息披露工作,掌握信息披露动态。
    ㈢ 履行独立董事职责情况
    对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案,能够认真审议,并在必要时
向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况,在此基础上利用自身的专业知
识,独立、客观、审慎的行使表决权,以切实维护广大中小投资者的合法权益。
    四、其他工作情况
    ㈠ 无提议召开董事会的情况;
    ㈡ 无提议召开临时股东大会情况;
    ㈢ 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、联系方式
    电子邮箱:wangruihua@gloria.cc


    2019 年,本人将一如既往的本着诚信与勤勉的精神,积极参与公司重大项
目的决策,谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、
经理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,增强公司董事会的
决策能力和领导水平,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。


                                             哈尔滨誉衡药业股份有限公司
                                                        独立董事:王瑞华
                                                  二〇一九年四月二十四日




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