证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-046
江苏神通阀门股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 6 月 29 日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司” “公
司” “江苏神通”）董事会收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对江苏神通阀门股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 359 号）（以
下简称“《关注函》”）。公司及相关方就《关注函》中所涉及的有关事项逐一进
行了认真核查，并完成了书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
问题 1、2019 年 7 月 2 日，你公司对外披露《关于股东权益变动暨公司控
制权变更的提示性公告》，你公司第三大股东吴建新委托宁波聚源瑞利投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）行使其所持有的 41,111,592 股股份
表决权，占上市公司总股本的 8.46%。基于本次表决权委托，聚源瑞利通过大
宗交易和表决权委托成为上市公司控股股东（实际持股 17%，拥有表决权
25.46%），韩力成为你公司实际控制人。请你公司：（1）结合吴建新前期表决权
委托的具体背景及原因，补充说明吴建新作为你公司本次定增特定对象的原因
及合理性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关问答中关于
战略投资者的定义。（2）结合吴建新目前可表决股份情况及公司任职情况，补
充说明吴建新本次认购是否属于管理层认购，是否涉及股权激励。
【回复】
一、结合吴建新前期表决权委托的具体背景及原因，补充说明吴建新作为
你公司本次定增特定对象的原因及合理性，是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》及相关问答中关于战略投资者的定义。
（一）吴建新前期表决权委托的具体背景及原因
自 2018 年以来，国内宏观经济环境及资本市场均发生重大变化，公司经营
-1-
业绩虽逆市保持稳健增长但股价持续走低。在冶金产业领域具备深厚产业资源的
宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）及其实际控制
人韩力先生因看好公司长远发展前景并认同公司的股票长期投资价值，自 2019
年初开始持续通过大宗交易、集中竞价交易及协议转让和表决权委托等方式持续
增持上市公司股票，并于 2019 年 7 月 2 日成为上市公司第一大股东。
在此背景下，吴建新先生将所持公司股份表决权委托予聚源瑞利，系由公司
三方主要股东共同友好协商决定，共同出发点为助力上市公司持续做大做强，进
一步引入聚源瑞利及其实际控制人的深厚产业资源，加强各方的深度战略合作，
一致同意聚源瑞利及韩力先生成为江苏神通的控股股东及实际控制人，通过表决
权委托进一步保持韩力先生对江苏神通实际控制权的稳固。
2019 年 7 月 2 日，吴建新先生与聚源瑞利签署了《表决权委托协议》，根据
该协议，吴建新委托聚源瑞利行使其所持有的 41,111,592 股股份表决权，占上
市公司总股本的 8.46%，本次权益变动后，吴建新持股比例保持不变，仍持有上
市公司 8.46%的股份，为上市公司第三大股东，但拥有的上市公司股份表决权下
降至 0.00%。表决权委托的期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建
新不再持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日或《表决权委托协议》
生效满 36 个月止，以先到的日期为准。在表决权委托期限内，表决权委托方吴
建新和受托方宁波聚源瑞利为一致行动人。
（二）吴建新作为定增特定对象的原因及合理性
吴建新作为公司的原实际控制人、现董事、总裁和本次发行前公司第三大股
东，同时是国务院特殊津贴专家、科技部专家库专家、中国通用机械协会阀门分
会专家，在阀门行业拥有深厚的技术积淀、丰富的管理经验和行业资源。吴建新
作为特定对象参与本次非公开发行，双方将在产品研发与技术升级、市场开拓、
公司治理以及投资并购等多领域开展深入战略合作，有利于提升上市公司的综合
实力和核心竞争力，出发点也是助力上市公司持续做大做强。因此，吴建新作为
定增特定对象具备合理性。
（三）吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关问答中关于
战略投资者的要求
-2-
吴建新符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关问答中关于战略投
资者的基本要求，具体如下：
1、吴建新具有特种阀门行业较强的重要战略性资源。
（1）吴建新作为高级工程师、高级经济师，自 1981 年 7 月起任启东阀门厂
技术员、技术科科长，1988 年 10 月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992
年 8 月任启东阀门厂厂长，1998 年 3 月任启东市机电工业公司经理，2001 年 1
月至 2007 年 6 月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007 年 6 月至 2019 年 7
月任江苏神通阀门股份有限公司董事长，现任江苏神通董事、总裁。同时，吴建
新作为江苏神通创始股东，担任江苏神通高级管理层二十余年，熟悉上市公司规
范治理的相关规则和要求，具备丰富的管理经验和卓越的管理能力，是优秀的高
级管理人才。
（2）吴建新深耕专业特种阀门研发及生产领域三十余年，其目前担任中国通
用机械协会副会长、中国通用机械协会阀门分会副理事长、江苏省工商联副会长、
江苏省阀门工业协会常务副理事长、江苏省民营科技企业协会副理事长；江苏省
和平利用军工技术协会副理事长、《阀门制造工艺》及《阀门手册——选型》副
主任委员、《阀门手册——使用与维修》主任委员，拥有深厚的技术积淀、丰富
的管理经验和行业资源。
（3）此外，吴建新曾获国家能源局科技进步一等奖、全国工商业联合会科技
进步二等奖、江苏省科学技术三等奖、南通市科学技术特等奖，作为国务院特殊
津贴专家、科技部专家库专家、中国通用机械协会阀门分会专家其自 2016 年以
来，亲自主持完成了江苏神通“煤制油（气）苛刻工况成套特种阀门关键技术研
发与产业化”、“非能动型核电站用气动蝶阀”2 项省级项目，对行业技术升级和
发展趋势具备较强的把握能力，有助于提升江苏神通产品研发及技术升级。
2、吴建新拟与上市公司协同互补，实现长期共同战略利益。
（1）公司治理领域
吴建新将按照《附条件生效的战略合作协议》约定，以战略投资者身份认购
江苏神通本次非公开发行的股票并长期持有。吴建新将通过其长期持有江苏神通
-3-
股票，依照《公司法》以及公司章程等依法行使股东权利，积极参与公司的治理。
吴建新将充分利用其丰富的管理经验和卓越的管理能力，协助江苏神通持续提升
管理效率，在公司发展战略、精益管理等方面提供意见和建议，提升江苏神通的
整体竞争力。
（2）产品研发及技术升级领域
吴建新将充分利用其对特种阀门行业的深刻理解和对产品技术发展趋势的
专业判断，协助江苏神通不断优化其产品研发和技术创新体制机制。
（3）市场开拓领域
吴建新将充分利用自身深厚的行业背景和丰富的行业资源，协助江苏神通制
定实施产品营销战略和计划，助推江苏神通产品的市场开拓，协助提高江苏神通
销售业绩。
（4）投资并购领域
吴建新将充分利用自身行业经验，结合江苏神通的长期发展战略，协助制定
实施江苏神通投资并购战略规划，助力江苏神通实现外延式增长。
3、吴建新拟长期持有上市公司较大比例股份。
2020 年 6 月 17 日，吴建新与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》，拟认购上市公司本次发行的 14,000,000 股股份，结合之前持有的
41,111,592 股股份，预计本次非公开发行完成后将合计持有上市公司 10.15%的
股份。
吴建新拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公司
本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、吴建新愿意并且有能力履行相应职责，实际参与公司治理，提升上市公
司治理水平。
吴建新作为董事兼总裁将继续积极参与上市公司日常经营治理，助力完善上
市公司管理制度，提升上市公司业务经营水平，提高企业质量和内在价值。
-4-
5、吴建新具有良好的诚信记录。
截至本回复出具日，吴建新具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监
会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，吴建新作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条和相关发行监管问答的基本要求。
二、结合吴建新目前可表决股份情况及公司任职情况，补充说明吴建新本
次认购是否属于管理层认购，是否涉及股权激励。
（一）吴建新本次认购并非仅作为管理层参与
吴建新具备多重身份，其作为公司原实际控制人和本次发行前第三大股东，
同时是国务院特殊津贴专家、科技部专家库专家、中国通用机械协会阀门分会专
家，在阀门行业拥有深厚的技术积淀、丰富的管理经验和行业资源，同时担任公
司董事兼总裁职务。虽然吴建新将其本次发行前所持 8.46%股份的表决权委托给
聚源瑞利行使，鉴于：其一，表决权委托仅涉及吴建新将其持有股份所对应诸项
股东权利中的表决权委托给聚源瑞利行使，吴建新持有上市公司 8.46%股份所对
应的身份权、知情权、提案权、利润分配权、剩余财产分配权、股份处置权等其
他股东权利仍由吴建新继续享有；其二，表决权委托为阶段性安排，存在协议履
行期限，表决权委托期限结束后，吴建新将享有其所持股份的全部完整权利，因
此，上述表决权委托事项并不导致其丧失上市公司股东的身份，吴建新仍属于上
市公司持股 5%以上的股东。
吴建新作为特定对象参与本次非公开发行并非仅基于其董事兼总裁的职务，
而是基于吴建新与公司在产品研发与技术升级、市场开拓、公司治理以及投资并
购等诸多领域存在战略协同效应的基础上，各方协商一致的结果。因此，吴建新
参与本次非公开发行与纯粹管理层认购存在一定程度区别。
（二）吴建新本次认购不涉及股权激励
根据《上市公司股权激励管理办法》第二条的规定：“本办法所称股权激励
是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的
长期性激励。”从本次非公开发行的目的来看，上市公司筹划本次非公开发行的
-5-
目的一方面是融资，另一方面是引入战略投资者，推动上市公司长期、持续、稳
定发展，并非实施股权激励。从非公开发行以及股权激励的特征来看，股权激励
的本质侧重于对员工的激励效应，通常会设定明确的业绩考核指标并将指标完成
情况与激励股权的解锁相挂钩，以最大程度实现公司与员工利益的绑定，而本次
非公开发行是公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规筹划的再融资行为，并未设计相关业绩考核指标，
侧重点并非对吴建新的激励效应。从双方签署的协议来看，上市公司与吴建新签
署了《战略合作协议》，吴建新作为战略投资者将在产品研发与技术升级、市场
开拓、公司治理以及投资并购领域与上市公司开展战略合作，吴建新并非仅基于
其管理层身份参与本次非公开发行。
综上所述，吴建新是作为战略投资者参与本次非公开发行，主要基于其拥有
深厚的技术积淀、丰富的管理经验和行业资源，与上市公司能协同互补，实现长
期发展战略，不涉及管理层股权激励。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：吴建新作为战略投资者参与本次非公开发行具备合
理性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和相关问答中关于战略投资者
的基本要求。吴建新参与本次非公开发行并非仅基于其管理层身份，而是作为与
公司在产品研发与技术升级、市场开拓、公司治理以及投资并购等诸多领域存在
战略协同效应的战略投资者参与，与纯粹管理层认购存在一定程度区别，不属于
管理层股权激励。
问题 2、2020 年 5 月 23 日，你公司对外披露《关于深圳证券交易所问询函
回复的公告》，吴建新及关联方承诺在韩力对江苏神通实际控制期间，不会以任
何方式直接或间接、单独或联合谋求江苏神通的控制权。请你公司补充说明吴
建新本次参与认购，是否涉嫌违反其前期做出的承诺。
【回复】
一、吴建新本次参与认购不违反其前期作出的承诺
（一）吴建新关于不谋求控制权的承诺情况
-6-
经核查，吴建新于 2020 年 5 月 20 日出具了《声明与承诺》，声明并承诺，
其：
1、无减持或转让所持江苏神通股份的具体计划，无提前终止于 2019 年 7
月 2 日与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》的具体计划。
2、尊重聚源瑞利及韩力先生对江苏神通的控股股东和实际控制人地位。在
韩力先生对江苏神通实际控制期间，吴建新及关联方不会以任何方式直接或间
接、单独或联合谋求江苏神通的控制权。
3、未来若计划增持或减持所持江苏神通股份，均将严格依照法律法规规定
及交易所有关监管要求，及时履行相应的信息披露义务。
（二）吴建新参与本次认购未违反上述关于不谋求控制权的承诺
1、吴建新持股比例的增加不意味着公司控制权发生变化
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据江苏神通《公司章程》第八十二条规定，董事候选人由现任董事会书面
提名，或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东按照公司章程第五十三条规
定的提案程序提名，并提交股东大会选举。
本次发行完成后，若按本次发行上限计算，其中吴建新拟认购公司
14,000,000 股股份，合计占公司总股本的 10.15%，仍为公司持股比例第三大股
-7-
东，聚源瑞利仍为公司第一大股东，公司控股股东没有发生变化；在本次发行前
后，吴建新均为持有公司 3%以上股份股东，其向公司提名董事的权利没有发生
变化，亦不能通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选
任，因此吴建新参与本次认购导致其持股比例增加，并不意味着公司控制权的变
化。
2、吴建新参与认购不以谋求控制权为目的，其仅作为认购对象中的一方参
与本次发行，实际控制人担任执行董事兼总经理的天津安塞亦作为认购方参与本
次发行，吴建新本次认购不会导致公司实际控制人发生变化
吴建新参与认购不以谋求控制权为目的，其仅作为认购对象中的一方参与本
次认购，并非为本次发行的唯一认购对象，实际控制人韩力担任执行董事兼总经
理的天津安塞亦作为认购方参与本次发行。
截至 2020 年 3 月 31 日，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占公司股
本总额的 17.00%，根据聚源瑞利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委
托协议》，吴建新将其所持有的 41,111,592 股股份（占公司股份总额的 8.46%）
的表决权委托聚源瑞利行使，因此聚源瑞利合计控制公司 25.46%的表决权，聚
源瑞利为公司的控股股东，吴建新为聚源瑞利一致行动人。韩力持有聚源瑞利
93.08%财产份额并担任其执行事务合伙人，为公司实际控制人。
本次发行认购对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩
力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安
塞构成公司控股股东之一致行动人。
根据本次发行方案，本次发行股票数量不超过 57,100,000 股，若按本次发
行上限计算，其中天津安塞拟认购公司 27,100,000 股股份，吴建新拟认购公司
14,000,000 股股份。本次发行完成前后公司股本情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
聚源瑞利 82,578,557 17.00% 82,578,557 15.21%
风林火山 79,991,938 16.47% 79,991,938 14.74%
吴建新 41,111,592 8.46% 55,111,592 10.15%
-8-
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
天津安塞 - - 27,100,000 4.99%
航科深圳拟设立的私募基金 - - 16,000,000 2.95%
其他股东 282,074,069 58.07% 282,074,069 51.96%
总股本 485,756,156 100.00% 542,856,156 100.00%
本次发行完成后至吴建新与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》到期终止前，
若按本次发行上限计算，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占公司总股本
的 15.21%；天津安塞将持有公司 27,100,000 股股份，占公司总股本的 4.99%；
吴建新将持有公司 55,111,592 股股份，占公司总股本的 10.15%。鉴于吴建新与
聚源瑞利签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致行动关系，因此聚源瑞
利及其一致行动人将合计控制公司 164,790,149 股股份，占公司总股本的
30.36%，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、本次发行完成后控股股东与第二大股东、第三大股东之间控制公司表决
权股份比例差距将进一步扩大，将进一步巩固实际控制人地位
同时，本次发行完成后，若按本次发行上限计算，聚源瑞利及其一致行动人
与公司第二大股东风林火山之间控制公司表决权股份比例差距将由 8.99%扩大
到 13.89%，将进一步扩大控股股东与第二大股东之间控制公司表决权股份比例
差距，从而巩固聚源瑞利控股股东地位。
此外，即使吴建新与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》到期终止，本次发
行完成后，若按本次发行上限计算，在届时公司股本结构不发生变化的前提下，
除去吴建新持有公司股份比例外，聚源瑞利及其一致行动人天津安塞合计控制公
司 20.20%表决权股份，聚源瑞利及其一致行动人与公司第二大股东风林火山之
间控制公司表决权股份比例差距将由 0.53%扩大到 5.46%，聚源瑞利及其一致
行动人与公司第三大股东吴建新之间控制公司表决权股份比例差距将由 8.54%
扩大到 10.05%，聚源瑞利得以进一步巩固其控股股东地位。
4、吴建新关于不谋求控制权的承诺目前仍为有效且在履行过程中，公司控
制权仍处于稳定状态
-9-
公司实际控制人自 2019 年 7 月变更以来，韩力通过其控制公司 25.46%的
表决权实际控制公司，依据其持有股份具备的相应股东权利参与公司决策，通过
实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，本次发行完成
后，公司控股股东仍能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成
员选任，公司控制权仍处于稳定状态。
5、就吴建新参与本次认购事项，公司已按照法律规定及时履行相应的信息
披露义务
就公司本次非公开发行股票，公司于 2020 年 6 月 17 日召开了第五届董事
会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议并通过了与本次发行相关议案，
并于 2020 年 6 月 18 日披露了相关公告。公司已按照《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》履行了现阶段所
需审议程序及信息披露义务。
综上，鉴于（1）吴建新持股的比例增加不意味着公司控制权发生变化；（2）
吴建新参与认购不以谋求控制权为目的，其仅作为认购对象中的一方参与本次认
购，实际控制人担任执行董事兼总经理的天津安塞亦作为认购方参与本次发行，
吴建新参与本次认购不会导致公司实际控制人发生变化；（3）本次发行完成后控
股股东与第二大股东、第三大股东之间控制公司表决权股份比例差距将进一步扩
大，将进一步巩固实际控制人地位；（4）吴建新关于不谋求控制权的承诺目前仍
为有效且在履行过程中，公司控制权仍处于稳定状态；（5）公司已按照《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
履行了现阶段所需审议程序及信息披露义务，因此吴建新参与本次认购未违反其
于 2020 年 5 月作出的关于不谋求控制权的承诺。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：吴建新参与本次非公开发行，不违反其前期作出的
有关不谋求江苏神通的控制权的承诺。
问题 3、根据公告披露，航科深圳拟设立私募基金参与本次定增。请你公司
核实并披露：（1）航科深圳认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公
- 10 -
开发行资金的能力；（2）航科深圳与公司、控股股东、实际控制人及其关联方
之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排；（3）你公司将航科深
圳认定为战略投资者的依据及合理性。
【回复】
一、航科深圳认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资
金的能力。
根据本次非公开发行方案，航科深圳拟认购 1,600 万股，认购金额为
10,048.00 万元。航科深圳拟设立私募基金参与本次非公开发行，航科深圳作为
普通合伙人和管理人认缴私募基金部分出资，其余出资由有限合伙人认缴。截至
本回复出具之日，该私募基金尚在设立过程中。航科深圳已出具承诺，该私募基
金认购本次发行股票的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在以任何方
式为任何第三人受托持有或代为持有或信托持有江苏神通股份、权益的情形，不
存在任何分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用江苏神通及其关联方资
金的情形，不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要股东直接或间接向
本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排
的情形。
二、航科深圳与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股
份代持等其他未披露的协议和利益安排。
根据航科深圳出具的说明文件，航科深圳与公司、控股股东、实际控制人及
其关联方之间不存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排。
三、你公司将航科深圳认定为战略投资者的依据及合理性。
航科深圳符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关问答中关于战略
投资者的基本要求，具体如下：
1、航科深圳具有航天军工行业较强的重要战略性资源
（1）航科深圳是由航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产公司”）、
航天江南集团有限公司（以下简称“航天江南”）等单位联合社会投资人，通过
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市场化运作方式发起设立的产业服务金融平台和创新孵化载体，其主要致力于推
动和服务航天产业、高端装备等实体产业做强做优做大，专注于投资航天航空、
军民结合、高端装备制造等领域具有高成长性的优质企业。
（2）航科深圳之发起人航天资产公司是中国航天科工集团有限公司的股权投
融资级管理专业平台，已形成超 10 亿规模的自营产业实体板块，组建了超百亿
的产业投资基金。航天江南为中国航天科工集团有限公司所属地空导弹武器系统
研制生产单位，产业年收入规模超过 160 亿元，拥有地空导弹武器系统总体、
制导控制等航天核心专业，在电子元器件、伺服及惯性器件、智能制造、核级铸
锻、电源电池、智慧农业等高端装备制造、信息技术等产业领域具有较强的研发
生产能力。
（3）航科深圳所管理的其他基金已完成多项股权投资，主要投资项目包括国
内先进的 MEMS 器件及组件、军用半球谐振陀螺、氮化镓探测器、网络信息安
全、周界安防产品等产业领域的行业优质企业。航科深圳主要合作伙伴包括北京
亦庄投资控股有限公司、嘉兴滨海控股集团有限公司等，均为主要运营“科技产
业投资促进、科技创新成果转化、产业新城开发建设、智慧城市运营服务、城市
公共服务保障”五大业务板块或以“海洋经济开发、滨海新城建设、现代服务业
发展”为主要业务的大型国有企业。
（4）航科深圳将设立私募投资基金以现金方式认购江苏神通本次发行的股
票，由航科深圳作为拟设立私募基金的管理人，双方及拟设立的私募基金将充分
发挥各自优势，在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、
深入、长期的战略合作关系，协同发展。
2、航科深圳拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益
（1）对接产业资源
航科深圳及拟设立的私募基金将充分发掘、利用军工及高端制造产业背景和
资源优势，以航天为主，积极拓展航空、核、船舶等军工企事业主体，协助江苏
神通延展业务链条，深入上下游布局，对接产业链上下游潜在合作伙伴，互通有
无，获取新的商业空间。
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（2）科技创新合作
航科深圳及拟设立的私募基金将充分发掘航空航天等相关科研院所的人才
和技术资源，以及基金已投资/拟投资的科技创新项目的优势技术，联合江苏神
通及其他合作方围绕科技创新开展产学研合作，推动江苏神通技术创新与产业升
级，提升江苏神通的科技竞争力。
（3）强化资本合作
航科深圳及拟设立的私募基金将协助江苏神通对接具有产业协同效应的各
类资本主体，通过参与央企、国企混合所有制改革，联合或协助江苏神通成立与
主营业务或战略发展方向相关的产业基金等方式，积极推动江苏神通开展横向及
产业链上下游投资并购，深化产业与资本协同，围绕相关产业链中的核心技术和
新兴业务进行战略布局。
（4）发挥股权合作纽带作用
航科深圳及拟设立的私募基金将以参与江苏神通本次发行作为双方及拟设
立的私募基金战略合作的重要基础，积极发挥股权合作纽带作用，在符合条件的
情况下，探索航科深圳及其关联方与江苏神通进一步强化股权纽带关系的可能，
推动双方及拟设立的私募基金保持长期的战略协同合作关系，持续协助江苏神通
拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
3、航科深圳拟设立的私募基金拟长期持有上市公司较大比例股份
2020 年 6 月 17 日，航科深圳与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，拟通过设立的私募基金认购上市公司本次发行的 16,000,000 股
股份，预计本次非公开发行完成后将持有上市公司 2.95%的股份。
航科深圳拟通过设立的私募基金长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，
且承诺该私募基金所认购的公司本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让。
4、航科深圳拟设立的私募基金愿意并且有能力履行股东职责，拟委派董事
实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
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根据已签订的《附条件生效的战略合作协议》，在协议生效后，航科深圳拟
设立的私募基金将积极履行股东职责，按照江苏神通章程的规定，单独或与其他
股东共同提名或推荐董事候选人，助力完善上市公司管理制度，提升上市公司治
理水平，提高企业质量和内在价值。
5、航科深圳具有良好的诚信记录
截至本回复出具日，航科深圳具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，航科深圳作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第七条和相关发行监管问答的基本要求。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、航科深圳拟设立私募基金参与本次非公开发行，航科深圳作为普通合伙
人和管理人将认缴私募基金部分出资，其余出资由有限合伙人认缴。航科深圳具
备认缴非公开发行资金的能力。
2、航科深圳与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在股份代
持等其他未披露的协议和利益安排。
3、航科深圳符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关问答关于战
略投资者的基本要求，其作为战略投资者参与本次非公开发行具备合理性。
问题 4、结合你公司在手货币资金、经营活动现金流情况等，补充说明募投
项目投资和补流金额的测算依据及合理性。
【回复】
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 35,858.80 万元（含
35,858.80 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
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2 补充流动资金及偿还银行借款 20,858.80 20,858.80
合计 35,858.80 35,858.80
一、募投项目投资测算依据及过程
本次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”总投资
1.5 亿元，具体构成如下：
序号 投目 投资金额（万元） 比例 是否资本性支出
1 基建及配套工程费 3,500.00 23.33% 是
2 设备购置费 7,300.00 48.67% 是
3 研发费 1,200.00 8.00% 否
4 铺底流动资金 2,500.00 16.67% 否
5 其它费用 500.00 3.33% 否
合计 15,000.00 100% -
各项投资具体测算依据如下：
（一）基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设 12,000m2 厂房，
配套建设给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道
路等室外工程。基建及配套工程投资，包含了拟建设厂房的基建费、配套工程费、
电力工程费、通讯工程费、道路工程费、绿化工程费及给排水工程费等费用，具
体如下：
序号 费用名称 金额（万元） 备注
1 基建费 3,000.00 12000m2×2500 元/m2
2 配套工程费 500.00
2.1 电力工程费 150.00
2.2 通讯工程费 80.00
2.3 道路工程费 80.00
2.4 绿化工程费 35.00
2.5 给排水工程费 40.00
2.6 技防工程费 55.00
2.7 消防工程费 60.00
合计 3,500.00
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（二）设备购置费
设备购置费 7,300 万元，拟购置设备 238 台（套），包括加工设备、研发设
备、检测设备、办公设备及软件程序等，设备购置费根据所需购买设备的数量和
单价进行测算，具体如下：
序号 设备类型 数量（台/套） 金额（万元）
1 加工设备 192 5,931.00
2 检测设备 10 180.00
3 研发设备 4 510.00
4 软件 14 412.00
5 其他辅助设备 18 267.00
合计 238 7,300.00
（三）研发费
本项目研发费 1,200 万元，包括劳务费、专家咨询费、材料费以及测试化验
加工费，系根据实际研发项目需要进行测算。
（四）铺底流动资金及其他费用
本项目铺底流动资金为 2500 万元，其他费用 500 万元。
铺底流动资金主要用于在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其
他经营费用等所需的周转资金，按照项目总投资金额的 16.67%测算。其他费用
主要用于事务费、管理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的 3.33%
测算。
综上所述，本次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项
目”相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，具备合理性。
二、补充流动资金及偿还银行借款金额的测算依据及合理性
（一）补流金额的测算依据
公司 2017 年至 2019 年营业收入增长率的平均值为 31.24%，复合增长率为
30.94%，基于谨慎性原则，公司补流测算采用 25%作为预计营业收入增长率。
假设公司 2020 年至 2022 年营业收入增长率 25%，经营性流动资产和经营
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性流动负债占营业收入的比例不变，对江苏神通 2020 年至 2022 年的流动资金
缺口测算下：
单位：万元
2020 年至 2022 年预计经营资产及经营负债
2019 年 12 月 31 占 2019 年营业
项目 数额
日/2019 年 收入比例
2020 预测 2021 预测 2022 预测
营业收入 134,822.06 100.00% 168,527.58 210,659.48 263,324.35
应收票据 17,119.70 12.70% 21,399.62 26,749.53 33,436.91
应收账款 58,644.71 43.50% 73,305.89 91,632.36 114,540.45
预付账款 6,413.57 4.76% 8,016.96 10,021.20 12,526.50
存货 75,055.84 55.67% 93,819.80 117,274.74 146,593.43
经营性流动资产合计 A 157,233.82 116.62% 196,542.26 245,677.83 307,097.29
应付票据 9,537.28 7.07% 11,921.60 14,902.00 18,627.50
应付账款 36,285.01 26.91% 45,356.27 56,695.33 70,869.17
预收账款 30,857.69 22.89% 38,572.12 48,215.14 60,268.93
经营性流动负债合计 B 76,679.98 56.87% 95,849.98 119,812.48 149,765.60
流动资金占用金额 C=A-B 80,553.84 59.75% 100,692.28 125,865.35 157,331.69
根据上表测算结果，公司 2020-2022 年的流动资金缺口为 76,777.86 万元。
（三）偿还银行借款金额的测算依据
截至 2020 年一季度末，公司短期借款余额 35,900.00 万元，系公司根据生
产经营取得的银行借款，因而公司使用部分募集资金用于偿还短期银行借款，有
助于提升公司资金实力和抵抗风险的能力。
（四）公司货币资金情况
截至 2020 年一季度末，公司在手货币资金余额为 22,305.42 万元。公司账
面货币资金绝大部分均有明确的使用用途，包括保函以及银行承兑汇票保证金
5,164.20 万元、前次募投项目未来待投入金额 18,038.74 万元等。
因此，公司在手货币资金中绝大部分均有相应的明确用途，公司未来仍存在
较大规模的流动资金缺口。
（五）公司经营活动现金流情况
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2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司经营活动现金流情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 27,845.54 144,649.84 136,209.62 99,593.90
收到的税费返还 - 47.53 8.51 -
收到其他与经营活动有关的现金 760.33 5,197.55 3,237.76 5,418.21
经营活动现金流入小计 28,605.88 149,894.92 139,455.90 105,012.11
购买商品、接受劳务支付的现金 21,090.76 92,561.91 90,777.46 63,436.16
支付给职工以及为职工支付的现金 5,121.40 17,184.47 16,801.81 13,487.73
支付的各项税费 977.61 10,434.82 8,398.41 5,364.55
支付其他与经营活动有关的现金 2,886.65 18,305.40 9,059.12 7,495.71
经营活动现金流出小计 30,076.42 138,486.60 125,036.80 89,784.14
经营活动产生的现金流量净额 -1,470.55 11,408.32 14,419.10 15,227.97
根据上表，2017 年至 2019 年公司经营活动现金流状况良好，但公司日常
经营需要占用较多流动资金。基于持续经营预计公司现有现金流状况难以满足未
来持续的流动资金支出需求，因而公司存在较大的流动资金缺口。
综上所述，本次补充流动资金及偿还银行借款金额的测算系公司综合考虑财
务及流动资产状况及未来流动资金需求基础上测算得出，本次计划使用募集资金
20,858.80 万元用于补充流动资金及偿还银行借款具备合理性。
备查文件：
1、国泰君安证券股份有限公司关于《关于对江苏神通阀门股份有限公司的
关注函》的回复的核查意见。
2、实际控制人韩力出具的声明函。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020 年 7 月 7 日
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