国泰君安证券股份有限公司

                   关于江苏神通阀门股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核

                                查意见



    国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏
神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）2016 年非公开发行
股票持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，深圳证券交易所《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对公司使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，并发表意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]82 号）核准，公司以非公开发行方式向 8 名合格投资者发
行人民币普通股 23,502,538 股，发行价格为每股 19.70 元，募集资金共计人民
币 462,999,998.60 元，扣除承销、保荐费用人民币 12,000,000.00 元（含税），
其他发行费用人民币 1,696,908.15 元（不含税），发行人实际募集资金净额为人
民币 449,982,335.73 元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币
679,245.28 元）。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2017 年 2 月 16 日出具了“天衡验字（2017）00022 号”《验资报告》予
以确认。

   二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

    公司部分募投项目的投资支出中包含材料费、研发费、人员工资及其他制造
费用等，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专
户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理
和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算，因此，为提高运营管理效率，
公司在材料采购时采取批量统一采购的策略，预先不按募投项目加以区分，直接
以自有资金统一支付；同时，若以募集资金专户直接支付人员工资，会出现公司
通过不同账户支付研发人员工资的情况，不符合支付人员工资薪酬应通过公司基
本存款账户的办理要求，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金以及个人
所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及
的人员工资等费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。

    为了提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有
资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金
额，再从募集资金专户等额划转至公司的基本账户。

   三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

    1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况、相关人员工资及制造费用
归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复
核，内部审计部门审核。

    2、按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，
并经募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项
从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施
主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当
配合保荐机构的核查与问询。

   四、对公司日常经营的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款
项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。
   五、相关审核及批准程序及专项意见

    （一）董事会及监事会审议情况

    2021 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十
五会议审议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提
下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的
部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司
基本存款账户。

    （二）独立董事意见

    独立董事发表独立意见如下：“公司使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容
及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，降
低资金使用成本。该等事项的执行，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    我们一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换。”

   六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第
十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要
的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募
集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项无异议。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：
                            张   翼                     朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                     2021 年 6 月 20 日