关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书
致: 江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称
“发行人”或“股份公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)
作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出
具了《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意
见书”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律
师工作报告”) (上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”)。本所律师现根
据中国证券监督管理委员会 211279 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》(以下简称“反馈意见”)的要求以及发行人的要求, 特就有关事宜出具本补充法律意见
书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
一. 反馈意见问题 7: 请申请人补充说明, 申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及相
应釆取的整改措施情况, 相关情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(一) 经本所律师核查, 根据张家港市应急管理局于 2019 年 8 月 27 日出具的张应急
行罚字[2019]330 号《安全生产监督管理行政处罚决定书》, 江苏神通因未将
事故隐患排查治理情况如实记录且未向从业人员通报的行为违反了《中华人民
共和国安全生产法》第三十八条第一款之规定, 被张家港市应急管理局处以罚
款人民币三万元。
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经本所律师核查, 根据发行人的说明, 就上述未将事故隐患排查治理情况如实
记录且未向从业人员通报的行为, 发行人已将事故隐患排查治理情况如实记录
且向从业人员通报, 张家港市应急管理局于 2019 年 8 月 28 日向江苏神通出具
张应急复查(2019)791 号《整改复查意见书》, 提出“生产经营单位已将事故
隐患排查治理情况如实记录且向从业人员通报”。
根据张家港市应急管理局于 2020 年 6 月 2 日出具的《关于江苏神通阀门股份
有限公司行政处罚事项的说明》, 江苏神通“根据监管意见及时进行整改并及
时履行行政处罚决定, 未造成严重后果, 根据安全监管工作的工作要求, 该处
罚事项尚不构成重大违法行为”。
基于上述核查, 本所律师认为, 江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改
并及时缴纳了罚款, 主管部门已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见,
江苏神通报告期内受到上述行政处罚不构成重大违法违规行为, 未严重损害投
资者合法权益和社会公共利益, 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条相关规定。
(二) 经本所律师核查, 根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于 2021 年 6 月 9 日出具
的编号为 2021-0553 及 2021-0554 的《卫生监督意见书》 无锡市滨湖区卫生
健康委员会要求无锡法兰立即改正安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从
事接触职业病危害的作业、安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业、未
对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者调离原
工作岗位并妥善安置之行为。
经本所律师核查, 根据无锡法兰的说明及所提供的相关人员调岗文件, 截至本
补充法律意见书出具之日, 其已就《卫生监督意见书》项下相关行为完成相应
整改措施, 未再安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业, 已安排从事接
触职业病危害作业的劳动者进行上岗前职业健康检查, 已对在职业健康检查中
发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调离原工作岗位并妥善
安置安排, 并承诺未来将遵守《职业病防治法》的相关规定, 做好劳动者的职
业病防治工作。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具之日, 无锡法兰就
其上述行为已及时进行整改(尚待主管机关复查), 上述行为不构成严重损害投
资者合法权益和社会公共利益行为, 符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条相关规定。
二. 反馈意见问题 8: 报告期内, 申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请
保荐机构和律师发表核查意见。
(三) 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人共有 6 家控股子公
司, 4 家参股企业, 发行人的控股、参股公司的经营范围情况如下:
序号 公司名称 持股关系 经营范围
高炉煤气除尘干湿法节能减排改造技
术、脱硫脱硝系统节能技术、工业窖炉
余热余压回收利用技术、电机系统节能
改造技术、燃烧控制管理系统技术的研
江苏神通持有 发及服务, 除尘设备、环保设备、水处理
1. 瑞帆节能
其 100%股权 设备、机械设备及配件制造销售, 电子产
品、电气设备及配件成套销售, 建筑机电
安装工程、环保工程施工, , 合同能源管
理项目投资。(依法须经批准的项目, 经
相关部门批准后方可开展经营活动)
新能源、环保、机械专业的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让, 能源设
备、环保设备、机械设备的销售, 工业环
江苏神通持有 保节能工程、设计及其专业的技术咨询,
2. 上海神通
其 100%股权 实业投资、投资管理及咨询(除股权投资
及股权投资管理), 企业管理咨询, 商务
信息咨询(咨询类均除经纪), 从事货物
及技术的进出口业务。[依法须经批准的
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项目, 经相关部门批准后方可开展经营
活动]
法兰、石化设备配件的制造、加工、研
发; 金属锻造技术的研发; 金属锻造加
工; 金属材料、通用机械、专用设备、电
气机械、五金产品、管道配件的销售; 自
江苏神通持有
3. 无锡法兰 营和代理各类商品及技术的进出口业务
其 100%股权
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外); 道路普通货物运输。(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可开展经营活动)
房地产开发经营, 自有房屋租赁服务,
江苏神通持有
4. 南通神通 市政工程施工。(依法须经批准的项目,
其 100%股权
经相关部门批准后方可开展经营活动)
阀门整机性能检验检测、阀门材料性能
检验检测、紧固件检验检测及相关的技
江苏神通持有 术研发、技术咨询和技术转让服务, 软件
5. 东源阀门
其 100%股权 开发、销售, 产品特征、特性检验服务。
(依法须经批准的项目, 经相关部门批准
后方可开展经营活动)
许可项目: 民用核安全设备设计; 民用
核安全设备制造; 民用核安全设备安装;
民用核安全设备无损检验; 特种设备制
造; 特种设备安装改造修理; 技术进出
江苏神通持有
6. 神通核能 口; 货物进出口(依法须经批准的项目,
其 100%股权
经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准)一般项
目: 核电设备成套及工程技术研发; 阀
门和旋塞研发; 普通阀门和旋塞制造(不
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含特种设备制造); 阀门和旋塞销售; 通
用设备制造(不含特种设备制造); 专用
设备制造(不含许可类专业设备制造 );
机械设备研发; 仪器仪表制造; 机械设
备销售; 仪器仪表修理; 仪器仪表销售;
通用零部件制造; 气压动力机械及元件
制造; 气压动力机械及元件销售; 工业
自动控制系统装置制造; 工业自动控制
系统装置销售; 技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广(除依法须经批准的项目外, 凭营业执
照依法自主开展经营活动)
江苏神通作为 创业投资, 实业投资, 投资管理, 投资咨
上海驭冉创
其有限合伙人 询(除金融、证券)。[依法须经批准的项
7. 业投资中心
持有其 80%财 目, 经相关部门批准后方可开展经营活
(有限合伙)
产份额 动]
新能源技术推广服务, 机电科技领域内
的技术研发、技术咨询、技术转让, 包装
装潢设计服务, 电子产品、仪器仪表、机
械设备、汽车零配件、日用百货、计算
机及辅助设备、计算机软件销售。(依法
南通神通新 须经批准的项目, 经相关部门批准后方
江苏神通持有
8. 能源科技有 可开展经营活动)许可项目: 特种设备制
其 35%股权
限公司 造(依法须经批准的项目, 经相关部门批
准后方可开展经营活动, 具体经营项目
以审批结果为准)一般项目: 汽车零部件
及配件制造; 汽车零部件研发; 特种设
备销售; 阀门和旋塞研发; 普通阀门和
旋塞制造(不含特种设备制造); 阀门和
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旋塞销售; 通用设备制造(不含特种设备
制造); 机械设备研发; 机械电气设备制
造; 泵及真空设备制造; 泵及真空设备
销售; 工业设计服务; 专业设计服务(除
依法须经批准的项目外, 凭营业执照依
法自主开展经营活动)
智能控制系统集成; 机械零件、零部件销
售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广; 轴承、齿
轮和传动部件销售; 模具销售; 专业设
计服务; 金属工具销售; 电气机械设备
无锡鸿鹏航
江苏神通持有 销售; 五金产品批发; 电机及其控制系
9. 空动力有限
其 19.9%股权 统研发; 电子、机械设备维护(不含特种
公司
设备); 汽轮机及辅机销售; 工业自动控
制系统装置销售; 工程和技术研究和试
验发展; 机械设备租赁(除依法须经批准
的项目外, 凭营业执照依法自主开展经
营活动)
天津渤钢二
江苏神通作为
十四号企业 企业管理; 社会经济咨询服务(除依法须
其有限合伙人
10. 管理合伙企 经批准的项目外, 凭营业执照依法自主
持有其 0.15%
业(有限合 开展经营活动)
财产份额
伙)
基于上述核查及发行人确认, 其控股、参股公司中仅南通神通的经营范围中包
含“房地产开发经营”, 且持有部分住宅房产。
(四) 南通神通的经营情况, 相关住宅房产、住宅用地的具体情况、持有目的及未来
持有计划
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经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及发行人说明, 南通神通目前主
要从事用于向江苏神通符合条件员工销售的人才公寓的建设、销售。
经本所律师核查, 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌
出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签署的《国
有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑(即神通佳苑)地块为江苏神通人才
公寓建设用地, 土地面积为 13,532.5 平方米, 定向、限价销售, 宗地房产在办
理房产证之日起 5 年内不得上市交易。根据南通神通于 2018 年 8 月 7 日取得
的启房预售证第 2018026 号《商品房预售许可证》, 盛通好佳苑住宅总面积为
36,685.14 平方米, 合计 284 套房屋。根据发行人提供的销售合同及出具的说
明, 南通神通建设该等房屋用作对员工福利, 截至本补充法律意见书出具之日,
南通神通已向江苏神通员工合计销售房屋 241 套, 尚有 43 套未销售, 计划预留
用作对未来发展过程中新引进的、新提拔的符合条件员工的福利。
(五) 是否存在房地产相关业务
经本所律师核查, 发行人向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产, 不构成
房地产开发经营业务, 不存在变相投资或开发房地产的情况, 具体如下:
1. 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目, 不是市场化的房地产
开发项目
经本所律师核查, 根据《城市房地产开发经营管理条例》, 房地产开发经
营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设, 并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经本所律师核查, 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权
挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签
署的《国有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑地块为江苏神通人才
公寓建设用地, 土地面积为 13,532.5 平方米, 定向、限价销售, 宗地房产
在办理房产证之日起 5 年内不得上市交易。
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经本所律师进一步核查, 根据江苏神通提供的销售合同、对应劳动合同或
劳务合同及江苏神通的说明, “盛通好佳苑”房屋的交易对象均为发行人
职工, 南通神通不存在向股份公司职工以外人员出售“盛通好佳苑”房屋
的情形, 符合《公告》及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》中关于定向销售的规定。
2. 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明, 盛通好佳苑项目
区别于市场化的住宅类房地产开发项目, 不构成房地产开发经营业务
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》, “‘盛通好佳苑’项目系江
苏神通通过南通神通开发的人才公寓房项目, 属人才保障性住房, 不以盈
利为目的, 销售对象仅限于江苏神通员工, 不对外销售, 区别于市场化的
住宅类房地产开发项目, 不构成房地产开发经营业务, 不违反国家有关房
地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物
价局审核批准后报启东市发改委备案, 销售过程中未存在重大违法违规行
为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”
3. 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案(草案)》, 并就盛通
好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
经本所律师核查, 江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售方案(草案)》
对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行
了明确规定。
此外, 江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》, 承诺
“南通神通今后将严格按照《公告》及《国有建设用地出让合同》的要求,
将销售对象限定在江苏神通员工范围内, 不对外销售”。
综上所述, 本所律师认为, 盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目, 不构
成房地产开发经营业务, 南通神通不存在变相投资或开发房地产的情况。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供江苏神通阀门股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行股票
之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二〇二一年七月八日
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