中国北京市朝阳区北辰东路八号 北辰汇宾大厦 A 座六层 邮编:100101 F6/A,North Star HuiBin Plaza, No.8 BeiChen East Road, ChaoYang District, BeiJing 100101 China 北京天驰君泰律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2021 年度股东大会 的 法律意见书 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 北京天驰君泰律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书 致:启明星辰信息技术集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》等相关法律、行政法规,以及中国证券监督管理委员会发布的中国 证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号《上市公司股东大会规则》(2022 年修 订)(以下简称“《股东大会规则》”)等规范性文件以及《启明星辰信息技术集 团股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定,北京天驰君泰律师 事务所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简 称“贵公司”)的委托,指派本所律师出席了贵公司于 2022 年 5 月 12 日下午在 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司会议室召 开的 2021 年度股东大会(以下简称“本次会议”),并就本次会议的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法 有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。 本所律师为出具本法律意见,已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要 的核查和验证,并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件和 资料。 贵公司已承诺并保证,其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准 确、完整和及时的,确信没有任何遗漏。 在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律 师对该等事实的了解,仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本 法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。 基于以上所述,本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、 行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下: 1 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 正 文 一、 关于本次会议的召集与召开程序 1.1 本次会议的召集 贵公司第四届董事会第二十八次会议决议召集本次会议,召集人资格符 合《公司章程》的规定。贵公司于 2022 年 4 月 6 日召开了第四届董事 会第二十八次会议,同意召开本次会议。董事会已将召开本次股东大会 的通知及相关会议公告(以下简称“会议公告”)于 2022 年 4 月 8 日刊 登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。会议公告载明了本次会议的召开 时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议 出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会 议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,对本次会议 拟审议议案的内容进行了充分披露。 经本所律师适当核查,贵公司在本次会议召开二十日前刊登了会议公 告。 1.2 本次会议的召开 经本所律师核查,贵公司本次会议于 2022 年 5 月 12 日下午 14:00 在北 京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦公司会 议室如期召开,本次会议由齐舰先生主持,采取现场表决与网络投票相 结合的方式召开。 本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与 会议公告披露一致。 经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料,本所 律师认为,贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地 2 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内 容,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相 关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 关于出席本次会议人员的资格 2.1 出席本次会议的股东(或股东代理人) 根据出席本次会议的股东(或股东代理人)的登记资料及深圳证券交易 所股东大会网络投票系统的网络投票数据,出席本次会议的股东共 26 名,代表有表决权的股份数为 389,299,498 股,占贵公司股份总数的 41.6995%。 其中,出席本次股东大会会议现场的股东(或股东代理人)9 名,代表 有表决权的股份数为 289,446,708 股,占贵公司股份总数的 31.0038%; 参加网络投票的股东 17 名,代表有表决权的股份数为 99,852,790 股, 占贵公司股份总数的 10.6956%。 参加本次会议的股东(或股东代理人)中,参与投票的中小股 东 22 名 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 117,462,161 股 , 占 贵 公 司 股 份 总 数 的 12.5819%;其中:通过 现场投票的 股东 5 人 ,代表有 表决权的 股份 17,609,371 股,占贵公司股份总数的 1.8862%;通过网络投票的股东 17 人 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 99,852,790 股 , 占 贵 公 司 股 份 总 数 的 10.6956%。 2.2 出席和列席本次会议的其他人员 经本所律师适当核查,除股东(或股东代理人)出席本次会议外,公司 部分董事、监事及公司董事会秘书出席了本次会议,公司高级管理人员 及本所律师列席了本次会议。 经适当查验出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文 件,本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东大 3 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定。 三、 关于本次会议的表决程序及表决结果 贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案进行了审议,并以现场 投票和网络投票方式进行了表决。本次会议按《公司章程》的规定推举 股东代表严立和张媛、监事王海莹及本所律师共同进行计票、监票,并 由主持人当场公布表决结果。 根据投票表决结果,本次会议的表决结果如下: 3.1 审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》; 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 3.2 审议通过《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》; 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席 本 次 股东 大会 的 股东 (或 股东 代 理人 )所 持 有效 表决 权 股份 总 数 的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 3.3 审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席 本 次 股东 大会 的 股东 (或 股东 代 理人 )所 持 有效 表决 权 股份 总 数 的 4 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 3.4 审议通过《关于公司<2021 年度报告>及其摘要的议案》 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席 本 次 股东 大会 的 股东 (或 股东 代 理人 )所 持 有效 表决 权 股份 总 数 的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 3.5 审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席 本 次 股东 大会 的 股东 (或 股东 代 理人 )所 持 有效 表决 权 股份 总 数 的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 其中,中小投资者表决结果为:同意 117,440,261 股,占出席会议中小 股东所持股份的 99.9814%;反对 15,900 股,占出席会议中小股东所持 股 份 的 0.0135% ; 弃 权 6,000 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 0.0051%。 3.6 审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 356,354,902 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 91.5375%;反对 20,818,821 股, 占出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数 的 5.3478%;弃权 12,125,775 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 3.1148%。 其中,中小投资者表决结果为:同意 84,517,565 股,占出席会议中小股 东所持股份的 71.9530%;反对 20,818,821 股,占出席会议中小股东所 5 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 持股份的 17.7239%;弃权 12,125,775 股,占出席会议中小股东所持股 份 10.3231%。 3.7 审议通过《关于董事薪酬分配方案的议案》 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 其中,中小投资者表决结果为:同意 117,440,261 股,占出席会议中小 股东所持股份的 99.9814%;反对 15,900 股,占出席会议中小股东所持 股 份 的 0.0135% ; 弃 权 6,000 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 0.0051%。 3.8 审议通过《关于监事薪酬分配方案的议案》 表决结果:同意 389,277,598 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理人)所持有效表决权股份总数的 99.9944%;反对 15,900 股,占出 席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持有效表决权股份总数的 0.0041%;弃权 6,000 股,占出席本次股东大会的股东(或股东 代理 人)所持有效表决权股份总数的 0.0015%。 3.9 审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制的方式逐项表决,表决结果分别如下: 3.9.1 审议通过《关于选举王佳女士担任第五届董事会董事的议案》 表决结果:同意 362,627,446 股。 3.9.2 审议通过《关于选举齐舰先生担任第五届董事会董事的议案》 6 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 表决结果:同意 364,546,543 股。 3.9.3 审议通过《关于选举严立先生担任第五届董事会董事的议案》 表决结果:同意 333,981,656 股。 3.9.4 审议通过《关于选举张媛女士担任第五届董事会董事的议案》 表决结果:同意 358,121,964 股。 3.10 审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票制的方式逐项表决,表决结果分别如下: 3.10.1 审议通过《关于选举张宏亮先生担任第五届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 383,592,552 股。 其中,中小投资者表决结果为:同意 111,755,215 股。 3.10.2 审议通过《关于选举刘俊彦先生担任第五届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 364,802,543 股。 其中,中小投资者表决结果为:同意 92,965,206 股。 3.10.3 审议通过《关于选举张晓婷女士担任第五届董事会独立董事的 议案》 表决结果:同意 358,377,964 股。 其中,中小投资者表决结果为:同意 86,540,627 股。 3.11 审议通过《关于监事会换届选举的议案》 7 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, 3.11.1 审议通过《关于选举张淼女士担任第五届监事会监事的议案》 表决结果:同意 383,592,552 股。 3.11.2 审议通过《关于选举田占学先生担任第五届监事会监事的议案》 表决结果:同意 380,995,856 股。 本所律师认为,本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符; 本次会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形;本次 会议未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本 次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司 法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定。贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》的规定;出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效;本次 会议的表决程序、表决结果合法有效。 本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。 本法律意见书一式两份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。 (以下无正文,下页为本法律意见书的签署页) 8 北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州 Beijing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Tianjin, Changchun, Nanjing, Zhengzhou, Chengdu, Fuzhou, (此页无正文,为《北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 北京天驰君泰律师事务所(盖章) 经办律师(签名): 孙 刚 负责人(签名): 经办律师(签名): 陈聪 许晓霞 2022 年 月 日 9