证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2019-010
浙江闰土股份有限公司
关于公司《章程修正案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 4 月 25 日召开的第
五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈章程修正案〉的议案》，根据
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过
的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修
改和完善，具体如下：
序号 变更前 变更后
第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十三条 公司在下列情况下， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
可以依照法律、行政法规、部门规章和 规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公 并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
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（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合
司合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本 换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
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本条前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日公司股票收盘
价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份的，
应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
第二十四条 公司收购本公司股
务。
份，可以选择下列方式之一进行：
公司收购本公司股份，可以通过公开的
（一）证券交易所集中竞价交易方
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
2 式；
认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条
第二十五条 公司因本章程第二 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
十三条第（一）项至第（三）项的原因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
收购本公司股份的，应当经股东大会决 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
议。公司依照第二十三条规定收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份后，属于第（一）项情形的，应 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 议，无需召开股东大会。
3 （二）项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十三条规定收购
6 个月内转让或者注销。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照第二十三条第（三）项规 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
定收购的本公司股份，将不超过本公司 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
购的股份应当 1 年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
之日起 1 年内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公司董事、监事、高级管理人员应
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
当向公司申报所持有的本公司的股份
转让。
及其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向
4 股份不得超过其所持有本公司股份总
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
人员离职后半年内，不得转让其所持有
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
的本公司股份。公司董事、监事和高级
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
管理人员在申报离任六个月后的十二
其所持有的本公司股份。
月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。
第四十四条 本公司召开股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式
的地点为：公司住所地。
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会将设置会场，以现场会议
5 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
形式召开。公司还将提供网络方式为股
参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东大会现场会议召开地点确需变更
述方式参加股东大会的，视为出席。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
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第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
第九十六条 董事由股东大会选举或者
连选连任。董事在任期届满以前，股东
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
大会不能无故解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
满未及时改选，在改选出的董事就任
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
部门规章和本章程的规定，履行董事职
的规定，履行董事职务。
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
高级管理人员职务的董事以及由职工
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
代表担任的董事，总计不得超过公司董
6 公司董事均由股东大会选聘，公司董事
事总数的 1/2。
选聘程序为：
公司董事均由股东大会选聘，公司
（一）根据本章程第八十二条的规定提
董事选聘程序为：
出候选董事名单；
（一）根据本章程第八十二条的规
（二）在股东大会召开前披露董事候选
定提出候选董事名单；
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
（二）在股东大会召开前披露董事
有足够的了解；
候选人的详细资料，保证股东在投票时
（三）董事候选人在股东大会召开之前
对候选人有足够的了解；
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
（三）董事候选人在股东大会召开
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
选后切实履行董事职责；
诺公开披露的董事候选人的资料真实、
（四）根据股东大会表决程序，在股东
完整并保证当选后切实履行董事职责；
大会上进行表决。
（四）根据股东大会表决程序，在
股东大会上进行表决。
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第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
资本、发行债券或其他证券及上市方 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
7 （七）拟订公司重大收购、收购本 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司形式的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决 （九）决定公司内部管理机构的设置；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
交易等事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设 并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十二）制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十三）管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 公司审计的会计师事务所；
事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十一）制订公司的基本管理制 检查总经理的工作；
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度； （十六）对公司因本章程第二十三条第
（十二）制订本章程的修改方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十三）管理公司信息披露事项； 情形收购本公司股份作出决议；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十七）法律、行政法规、部门规章或
换为公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇 公司董事会设立审计委员会，并根据需
报并检查总经理的工作； 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
（十六）法律、行政法规、部门规 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章或本章程授予的其他职权。 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
对于超过股东大会授权范围的事 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
项，董事会应当提交股东大会审议。 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项，应当同时听
取公司党委的意见。对于超过股东大会授权
范围的事项，董事会应当提交股东大会审
议。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十四条 董事会每年至少召开
召开两次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
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召开 10 日以前书面通知全体董事和监 日以前书面通知全体董事和监事 以及总经
事。 理、董事会秘书。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独
9 可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事或者董事长，可以提议召开董事会临
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
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第一百一十六条 董事会召开临时董事
第一百一十六条 董事会召开临时 会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、
董事会会议的通知方式为：邮件、传真、 电子邮件等；通知时限为：提前 5 日。
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电话、电子邮件等；通知时限为：提前 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
5 日。 议的，可以随时通过电话方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有
第一百一十八条 除本章程另有约定
过半数的董事出席方可举行。董事会作
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
出决议，必须经全体董事的过半数通
11 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过。
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百二十六条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股东单位
东、实际控制人单位担任除董事以外其
12 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管
员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
除上述修改外，章程其他条款未变。本次章程修正尚须经公司 2018 年度股
东大会审议通过。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十七日
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