浙江金洲管道科技股份有限公司
           独立董事对第五届董事会第十六次会议
                         相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和
《公司章程》的有关规定，我们作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，对公司第五届董事会第十六次会议的相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公
司的独立董事，经认真核查，就公司2018年度对外担保情况及关联方占用资金情
况发表如下独立意见：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、2018年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司、湖州金洲
石油天然气管道有限公司和控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保
外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司持股比例50%
以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。
    截至2018年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0万元。
    截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为15,542.41万元，占公司2018年底经审计净资产的6.85%。
    3、截至2018年12月31日，关联方占用资金情况如下：
    公司与关联企业金洲集团有限公司年度出售商品累计发生额29.65万元，期
末应收账款为0.96万元；


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    二、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
    公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本
规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2018年度内控制度的实际
建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法
律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能
够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。


    四、关于续聘2019度审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计
服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的
审计机构。


    五、关于2019年度日常关联交易事项的独立意见
    1、《关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署<关于采购设备零部件的
框架协议>的议案》；
    本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向金洲机
电采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲机电签署《关于采购设备零部
件的框架协议》。
    因金洲机电设有机械部门专门从事设备零部件的生产，向金洲机电采购设备
零部件有利于降低公司采购成本，保障零部件得到及时、稳定的供应，因此向金
洲机电采购设备零部件是公允、合理的。

    2、《关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提
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供的框架协议>的议案》；
    沙钢集团主要从事钢铁冶炼、钢材轧制、金属轧制，因原材料需求量向江苏
沙钢集团有限公司及其下属子公司采购原材料、销售产品、提供劳务等，该等原
材料、购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定，拟与江苏沙
钢集团有限公司及其下属子公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协
议》。向江苏沙钢集团有限公司采购原材料、销售产品、提供劳务等有利于降低
公司采购成本，保障原材料得到及时、稳定供应，因此向江苏沙钢集团有限公司
采购原材料、销售产品、提供劳务是公允、合理的。
    本议案尚需经过公司股东大会表决通过，公司关联股东应回避表决。


    六、关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的独立意见
    经审查，公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案已经第五届董
事会第十六次会议审议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴政
策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有利于调动人员积极性，完善公
司治理结构，促进公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的
情形。相关决策程序合法有效，我们同意将该议案提请公司2018年年度股东大会
审议。


    七、关于对公司《2018年度利润分配预案》的独立意见
    公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全
体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利104,107,104.00
元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。

    经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案

充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，

特别是中小股东的利益。我们同意将2018年度利润分配预案提交2018年度股东大

会审议。


    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年发布了修

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订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23
号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则
第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。公司
将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并将自公司2019年第一季度报告
起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
    本次对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的
会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表
产生重大影响，同意本次会计政策变更。


    九、关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的独立意见
    公司本次为全资子公司、控股子公司提供担保及全资子公司为母公司提供担
保，是为了满足公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营需要，进一步促进
其提升经济效益，不会对公司及全资子公司、控股子公司产生不利影响，符合公
司和全体股东的利益。本次担保事项公司将按照有关法律法规、《公司章程》和
其他制度规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有
违反证监会及深交所关于上市公司对外提供担保的相关规定。因此，我们同意本
次担保事项。


独立董事签名：李怀奇、高闯、梁飞媛




                                                   2019年4月23日




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