证券代码：002444           证券简称：巨星科技          公告编号：2019-021



                    杭州巨星科技股份有限公司

            第四届董事会第二十一次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议通知于2019年4月15日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面
确认收到全部会议材料。会议于2019年4月26日在杭州市江干区九环路35号公司
九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8
名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星
科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票
表决方式表决通过了以下决议：

    一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事朱亚尔、黄爱华、叶小珍向董事会提交了《2018 年度独立董
事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《2018 年度总裁工作报告》；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    三、审议通过《2018 年年度报告》全文及其摘要；
    经审议，同意公司编制的《2018 年年度报告》全文及其摘要。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《关于 2019 年度公司董事薪酬方案的议案》；
    非独立董事仇建平先生、王玲玲女士、李政先生、池晓蘅女士在公司领取其
高管职务薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事徐筝女士不在公司领取薪酬；独
立董事朱亚尔女士、黄爱华先生、叶小珍女士在公司领取其独立董事薪酬，薪酬
为 8 万元/年。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过《2018 年度财务决算报告》；
    经审议，同意公司编制的《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现
净利润35,432.39万元。根据《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等规
定，公司拟按照2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积3,543.24万元，加
上以前年度剩余可供分配利润为216,946.84万元，实际可供股东分配的利润为
248,835.99万元。
    根据中国证监会、国资委、财政部 2018 年 11 月 9 日联合发布的《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关
规定：“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
10,336,351 股，占公司总股本的 0.9613%，支付的总金额 9,999.26 万元可视同
为公司 2018 年度的现金分红。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发
布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司编制了《杭州巨星科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告》。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    九、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；
    经审议，报告期内公司内部控制的建设总体上符合中国证监会、深交所的相
关要求，公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公
司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司
各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行
提供保证。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十、审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；
    经审议，同意自股东大会审议通过之日起，一年内向银行申请融资授信总额
度不超过 30 亿元人民币。公司具体融资金额将在以上额度内视公司生产经营实
际资金需求来确定。为了提高公司日常工作效率，同意在股东大会授权范围内，
授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议（包括但不限于
授信、借款、融资等），超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019 年度财务审计工作的议案》；
    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过并提交本次
董事会审议。
    经审议，全体董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中
严谨求实，工作态度认真，考虑到业务的连贯性和天健在上市公司审计工作上的
经验，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财
务审计工作。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
    经审议，同意该关联交易预计事项。表决结果如下：
    1、向关联企业杭叉集团股份有限公司及其下属子公司销售产品、采购商品、
接受劳务及租赁资产；
    表决结果：赞成票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    关联人仇建平先生、王玲玲女士、徐筝女士回避表决。
    2、向关联企业浙江国自机器人技术有限公司销售产品、采购商品及接受劳
务；
    表决结果：赞成票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    关联人仇建平先生、王玲玲女士、徐筝女士回避表决。
    3、向关联企业上海铼锘光电科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
    表决结果：赞成票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。
    4、向关联企业常州华达西德宝激光仪器有限公司销售产品、采购商品、接
受劳务及租赁资产；
    表决结果：赞成票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    关联人仇建平先生、王玲玲女士回避表决。
    5、向关联企业杭州微纳科技股份有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    6、向关联企业杭州魅奇科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    7、向关联企业深圳市信驰达科技有限公司销售产品、采购商品及接受劳务；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    8、向关联企业杭州巨星精密机械有限公司销售产品、采购商品及接受劳务
及租赁资产。
    表决结果：赞成票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    关联人仇建平先生、王玲玲女士、李政先生回避表决。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
       十三、审议通过《关于开展 2019 年度外汇衍生品交易的的议案》；
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
       十四、审议通过《关于公司为控股子公司提供财务资助的议案》；
    1、对控股子公司日本巨星有限公司的财务资助
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    2、对控股子公司杭州巨星钢盾工具有限公司的财务资助
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    3、对控股子公司龙游亿洋锻造有限公司的财务资助
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    4、对控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司的财务资助
    欧镭激光的自然人股东张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生不具备按其持股
比例提供财务资助的条件，张瓯先生、郑洪波先生、周思远先生承诺共同为欧镭
激光此次财务资助事项按出资比例承担连带归还责任。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    5、对控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司的财务资助
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需经出席董事会的三分之二以上董事同意。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
    经审议，本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状
况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。同
意本次会计政策变更。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、《深圳证券交易所股票上市
规则 （2018 年）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会以特别决议审议通过。
    十七、审议通过《关于选举公司董事的议案》；
    鉴于公司原董事陈杭生先生因个人原因已辞去董事职位，公司拟选举岑政平
先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会任期一致。
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》上市公司董事会
中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
    岑政平先生的简历附后。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。
       十八、审议通过《关于聘任副总裁的议案》；
    经公司董事长提名，同意聘任张瓯先生担任公司副总裁，任期自本次董事会
通过之日起至第四届董事会届满为止。张瓯先生的简历附后。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       十九、审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》;
    经公司第四届审计委员会提名，同意聘任方磊先生担任公司内部审计部负责
人，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。方磊先生的简历附
后。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事对本事项发表独立意见。
    具体内容详见 2019 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       二十、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
    经审议，同意于 2019 年 5 月 24 日下午 14:30 在公司八楼会议室召开公司 2018
年度股东大会。
    表决结果：赞成票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    特此公告。
                                                  杭州巨星科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                    二○一九年四月二十九日
附件 1：

    岑政平先生：男，1962 年出生，中国国籍，拥有加拿大居留权，硕士学历，
教授级高级工程师。现任浙江中联房地产开发有限公司董事、浙江城建集团股份
有限公司董事长、浙江迪尚投资有限公司董事长、上海汉嘉投资有限公司董事长、
浙江汉嘉投资有限公司执行董事、浙江城建房地产集团股份有限公司董事长、汉
嘉设计集团股份有限公司董事长。

    岑政平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张瓯先生：男，1967 年出生，中国国籍，高级经济师,教授，现任常州华达
科捷光电仪器有限公司董事长、总经理，香港柏亚图公司董事。

    张瓯先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    方磊先生：男，1977 年出生，中国国籍，大学学历。现任本公司内审负责
人。曾任浙江国大集团有限责任公司审计法务部副总监。

    方磊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。