广发证券关于中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报告书
广发证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年度持续督导工作报告书
二〇一九年五月
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广发证券关于中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度持续督导工作报告书
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志
立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】218 号）核
准，中南文化向代志立发行 8,392,088 股股份、向李经伟发行 599,434 股股份、
向符志斌发行 599,434 股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行
7,672,766 股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行 4,315,931 股股份购买相关
资产。
广发证券股份有限公司接受中南文化委托，担任上述发行股份购买资产的独
立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础
上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中南文化提供并保证
所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独
立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对中南文化的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中南文
指 中南红文化集团股份有限公司
化
标的公司、极光网络 指 上海极光网络科技有限公司
交易对方、业绩承诺方、 代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有
指
转让方 限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司
交易标的、标的资产、标
指 交易对方持有的极光网络 90%股权
的股权
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光
本次交易 指
网络 90%股权并募集配套资金
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中
资产购买协议 指 心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志
立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中
资产购买协议的补充协议 指 心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志
立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议
中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估
审计基准日、评估基准日 指
基准日，即 2016 年 6 月 30 日
利润承诺期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法、重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 中南红文化集团股份有限公司章程
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
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审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状
况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权，同时，上市公司向不超
过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光
网络研发中心项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产过户情况
极光网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2017 年 3 月 22 日领取了上海市嘉定区市场监督管理局换发的
统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，标的资产过户手
续已全部办理完成，并变更登记至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办理
完毕，中南文化已持有极光网络 100%的股权。
2017 年 3 月 22 日，公证天业出具了“苏公 W[2017]B042 号”《验资报告》，
经其审验认为：截至 2017 年 3 月 22 日，中南文化已经收到代志立、李经伟、符
志斌、西藏泰富、樟树浩基缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟壹
佰伍拾柒万玖仟陆佰伍拾叁元。各股东以股权出资 21,579,653.00 元。上述变更
后，中南文化的实收资本（股本）为人民币 832,531,286.00 元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和 2017 年 3 月 29 日出具的《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册）》，中南文化已办理完毕本次发行股份购买资
产的新增股份的登记手续。该部分股份已于 2017 年 4 月 14 日在深圳证券交易所
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上市。
（四）配套募集资金部分的相关情况
鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑中南文化业务发展规划、
资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，中南文化决定终止本次交易
相关的非公开发行股票募集配套资金事项。
上述事项相关的《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》已经上市
公司 2017 年 12 月 20 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。具体可见
2017 年 12 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开
发行股份募集配套资金的公告》。
同时，截至本持续督导报告书出具日，中国证监会 2017 年 2 月 16 日下发的
《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]218 号）已经超过 12 个月的有效期，配套募
集资金部分的发行核准已经失效。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中南文化已经完成极光网络股权
的交付与过户，极光网络已经完成相应的工商变更。相关股份已完成发行并上市，
该等事项的办理合法、有效。同时发行人因资本市场环境变化等外部因素终止了
本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项，截至本持续督导报告书出具
日，相关发行批文已经失效。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化以外的其他企业将采取措施
尽量减少并避免与中南文化及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联
交易，将依法与中南文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标
准，公允确定关联交易的价格；
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2、若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的其他企业与中南文化
发生关联交易，本人/本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回
避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造成的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。
经核查：上市公司实际控制人存在违规侵占公司资金，利用对上市公司的控
制，令上市公司违规担保的情况，违反了上述承诺。
（二）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产的发股对象
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个
月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南
文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易
所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿
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后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
②极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及
2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未
达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺
方自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩
承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算）。
③极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照前述的计算公式计算得出。
2、配套融资的发股对象
其他特定投资者参与配套募集资金认购的，其以现金认购的股份自股份发行
结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
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截至本报告书出具日，发行人已经终止相关配套募集资金的实施计划，同时
证监会下发的相关发行批文也已超过有效期。
（三）交易对方关于标的资产的业绩承诺
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00 万
元、8,593.75 万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2016 年度》，极光网络 2016 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 5,589.71 万元，完成了 2016 年的承诺业绩。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2017 年度》，极光网络 2017 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 6,172.30 万元，未能完成 2017 年的承诺业绩，完成比例为 89.78%。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2018 年度》，极光网络 2018 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 1,923.91 万元，未能完成 2018 年的承诺业绩，完成比例为 22.39%。
综上，极光网络 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计为 13,685.92 万元，完成业绩承诺的 65.27%。极光网络以游戏研发为核
心业务，2018 年其存量游戏已进入生命周期的衰退期，受到版号暂停审批导致
新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。
因标的公司 2018 年的承诺业绩未能完成，依据上市公司与交易对方 2016 年
9 月 6 日签署的《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有
限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购
买协议》与 2016 年 9 月 6 日签署的《关于<中南红文化集团股份有限公司与樟树
市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
伟、符志斌签署之资产购买协议>的补充协议》的相关约定，业绩承诺方应向上
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市公司进行利润补偿，并首先以其持有的上市公司股份进行补偿。
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本
次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业
绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计
算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算的
补偿股份数量。
根据上述第 1 项中公式计算，得出的应补偿股份数量为 11,440,258 股。
同时考虑到：2017 年 7 月 14 日，公司实施了 2016 年权益分派方案，以 2016
年 12 月 31 日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.351160 元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本；
2018 年 7 月 16 日，公司实施了 2017 年权益分派方案，以 2017 年 12 月 31
日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），预计共计派发现金红利 33,191,211.44
元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每 10 股
转增 7 股；本次分配公司不送红股。
故交易对手方还需要返还需赔偿股份所对应的现金分红 859,346.42 元，同时
考虑到 2018 年 7 月份的实施的股本转增，需要赔偿的股份数量需调整为
19,448,439（11,440,258×1.7）
上市公司拟以 1 元的总价回购并注销业绩承诺方补偿的股份。各业绩承诺方
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将按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数
额的比例同比例承担补偿义务。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2018 年度》，极光网络 2018 年度业绩承诺未完成；由于极光
网络 2016-2018 年度累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，各业绩承诺
方应补偿上市公司的股份总数为 19,448,439 股，同时将返还已获得的现金分配金
额共 859,346.42 元。各业绩承诺方将按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承
诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。独立财务顾问将
督促补偿义务人按照相关协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
（四）关于减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工
作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的
减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则
业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利
润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
具体减值及补充赔偿数额将根据相关事务所专项审核意见的结果确定。
（五）发行股份购买资产的发股对象关于避免同业竞争的承诺
为避免以后与中南文化发生同业竞争，本次交易的交易对方代志立、樟树浩
基出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在
以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制
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的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/
本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避
免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关
联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中
南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制
的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人/本企业作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更
或撤消。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，该承诺持续有效，仍处在履
行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）发行股份购买资产的发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富作为极光网络
的股东及本次交易的股权出售方，为规范和减少与中南文化之间可能存在的关联
交易，特此做出如下承诺:
“1、在本次交易之前，本人/本公司/本企业与中南文化不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制、影响
的企业、将采取措施尽量减少并避免与极光网络、中南文化发生关联交易；本人
/本公司/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务
合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本
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公司/本企业控制的企业将与极光网络、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和
《中南红文化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与极光网络、中
南文化进行交易；不利用关联交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司
的资金、利润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益；
4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业严格按相关规定履
行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和
信息披露义务；
5、本人/本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南文化造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，该承诺持续有效，仍处在履
行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）标的公司核心管理层的任职期限承诺、竞业禁止承诺
极光网络核心团队人员已按中南文化的要求与极光网络签订了劳动合同，劳
动合同的期限至 2023 年。同时极光网络核心人员代志立、李经伟、符志斌与上
市公司签署的《资产购买协议》中已约定，上述人员将在交割日前与极光网络签
订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方
式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利
益的行为。同时前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化
及其控股子公司之外从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担
任任何职务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，该承诺持续有效，仍处在履
行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
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三、盈利预测的实现情况
（一）标的公司的涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，代志立、
李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00 万元、8,593.75
万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）标的公司的业绩完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2016 年度》，极光网络 2016 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 5,589.71 万元，完成了 2016 年的承诺业绩。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2017 年度》，极光网络 2017 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 6,172.30 万元，未能完成 2017 年的承诺业绩，完成比例为 89.78%。
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩
承诺专项审核报告 2018 年度》，极光网络 2018 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 1,923.91 万元，未能完成 2018 年的承诺业绩，完成比例为 22.39%。
综上，极光网络 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计为 13,685.92 万元，完成业绩承诺的 65.27%。极光网络以游戏研发为核
心业务，2018 年其存量游戏已进入生命周期的衰退期，受到版号暂停审批导致
新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。
（三）资产购买协议中与业绩补偿相关的约定
1、利润补偿数额的计算
《中南红文化中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有
限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购
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买协议》2.8.2 条约定如下：
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则业绩承诺方应向甲方（指中南文化，下同）进行利润补偿。业绩承诺
方（指樟树浩基、西藏泰富、代志立、李经伟、符志斌，下同）应首先以其持有
的中南文化股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次甲方向乙方（指樟树浩基、西藏
泰富、代志立、李经伟、符志斌，下同）发行购买资产股份的发行价格。
（2）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，
则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
（3）如甲方在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算
公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的
补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
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（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。
各业绩承诺方按照其向甲方转让的股权数额占业绩承诺方向甲方转让总的
股权数额的比例同比例承担补偿义务。
2、利润补偿的实施
《中南红文化中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有
限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购
买协议》2.8.5 条约定如下：
2.8.5 利润补偿的实施
（1）中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的
专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计
算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数
量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方利润补偿合计不超过
甲方向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）业绩承诺方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内，将其所
持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面
回复给中南文化。
（3）中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事
会审议相关事宜。中南文化就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，
具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以 1 元的总价回
购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通
知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现
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金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30
日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A 股
股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的
比例获赠股份。
（四）减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工
作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的
减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则
业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利
润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
具体减值及补充赔偿数额将根据相关事务所专项审核意见的结果确定。
（五）独立财务顾问意见
根据江苏公证天业会计师事务所出具的各年度《中南红文化集团股份有限公
司业绩承诺专项审核报告》：2016 年度，极光网络实现的净利润达到了交易对方
承诺的净利润数额；2017 年度，极光网络实现的净利润未能达到交易对方承诺
的净利润数额，完成比例为 89.78%；2018 年度，极光网络实现的净利润未能达
到交易对方承诺的净利润数额，完成比例为 22.39%。极光网络 2016-2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 13,685.92 万元，
完成业绩承诺的 65.27%。根据约定的业绩补偿方式，业绩承诺方应补偿上市公
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司 19,448,439 股其所持有的中南文化部分，并返还该部分股份所对应现金股利
859,346.42 元。对于减值及补充赔偿数额将根据相关事务所出具的专项审核意见
的结果确定。
本独立财务顾问将严格督促上市公司和业绩补偿义务人按重大资产重组的
相关规定和程序，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中
心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之
资产购买协议》及其补充协议中约定的业绩补偿方式，履行关于业绩承诺未达到
预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年度，上市公司涉及的影视和游戏行业受监管环境、市场环境等影响，
整体增速放缓、洗牌明显加速，公司面临着挑战与机遇。
报告期内公司总资产达 515,032.27 万元，比上年同期下降 33.70%，所有者
权益合计 220,410.25 万元，同比下降 49.29%；实现营业总收入 97,016.10 万元，
同比下降 36.40%，归属母公司净利润-210,093.62 万元，较上年同期下降 817.39%，
扣除非经常性损益净利润-227,097.86 万元，同比下降 1051.77%，基本每股收益-
1.50 元。
五、公司治理结构与运行情况
根据公司《2018 年度公司内部控制自我评价报告》以及江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]E1257 号内部控制鉴证报告：
报告期内公司未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、控
股股东及实际控制人资金占用及对外提供担保的情形，在财务报告内部控制上构
成了存在重大缺陷；
中南文化因 2018 年上半年受控股股东及原实际控制人资金占用及违规担保
的影响，对子公司的整合管理制度体系未能获得有效完善，管控力度受到削弱，
同时在对外股权投资方面未按《对外投资管理制度》规定履行相关程序，包括未
按制度规定编制投资可行性报告，未按制度要求经过决策程序等情形，上述事项
构成财务报告内部控制的一般缺陷；
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中南文化出现公司副总经理、董事会秘书、董事，以及部分子公司关键岗位
人员相继辞职现象，对公司及员工带来负面影响，构成非财务报告内部控制方面
的重大缺陷。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司未能按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规的要求，建立完善的法人治理结构并有效运行。督导期内存
在未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、控股股东及实际控
制人资金占用及对外提供担保的情形，在财务报告内部控制上存在重大缺陷；同
时也存在未及时披露未履行审批程序向控股股东、实际控制人提供担保、重大诉
讼、控股股东股份冻结等事项的情形。上市公司需采取措施加强内控、提升规范
运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据重组协议的安排，本次交易的对价分三期支付：
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工作
日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款
项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发
行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后
的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。
因中南文化没有能按上述安排及时支付购买极光网络的现金对价，中南文化
分别与极光网络原股东樟树浩基、西藏泰富签订了《股权质押合同》为相关债务
设定质押。
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中南文化与极光网络原股东樟树浩基于 2018 年 6 月 28 日签订《股权质押合
同》，约定对中南文化应付樟树浩基但未付的现金交易对价及相关滞纳金设定质
押，质押标的为中南红（北京）文化有限公司（简称“中南红北京”）100%的股
权，中南红北京为中南文化的全资子公司，截至 2018 年 5 月 31 日，该公司账面
净资产额为 10,501.18 万元。中南红北京于 2017 年以 36,843.46 万元购买了位于
北京朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 C 区 C2 楼 A 座地上 1-7 层建筑，总建筑面积
约 12,927.53 平方米。该股权质押事项于 2018 年 6 月 28 日在北京市工商行政管
理局朝阳分局办理完毕质押登记。
中南文化与极光网络原股东西藏泰富于 2018 年 7 月 23 日签订《股权质押合
同》，约定对中南文化应付西藏泰富但未付的现金交易对价及相关滞纳金设定质
押，质押标的为中南文化所持有的快乐购（300413.SZ）861,862.00 股股份。并于
2018 年 7 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证
明》。
截至目前，中南文化对重组交易对方的对价支付情况如下：
单位：万元
交易对方 全部现金对价金额 已付现金对价金额 待支付对价金额
代志立 0 0 0
李经伟 0 0 0
符志斌 0 0 0
樟树浩基 21,384.00 16,076.80 5,307.20
西藏泰富 5,346.00 1,069.20 4,276.80
合计 26,730.00 17,146.00 9,584.00
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