ST中南：公司章程修正案2019-05-18
中南红文化集团股份有限公司
章程修正案
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，以及公司为了提高董事会的管理决
策效率，需修改《公司章程》的相应条款。具体如下：
原：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务
总监、首席文化官、副总经理。
修改为：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、
财务总监、副总经理。
原：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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原：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
修改为：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
原：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
修改为：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需另行提交股东大会审议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
原：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足九人时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
原：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股
东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的，股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。
修改为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。
发出股东大会通知后，股东大会会议地点确需变化的，应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司采用网络方式召开股东大会的，股东应按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务实施细则》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身
份认证。
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原：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
修改为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
原：第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
修改为：第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
原：第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人，副董事长一人。
修改为：第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董
事长一人。
原：第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、首席文化官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 批准因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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原：第一百一十二条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
原：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
修改为：第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
原：第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席文化官为公司高级管
理人员。
修改为：第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
原：第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修改为：第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
原：第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修改为：第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
除上述修改条款之外，公司章程其他条款不变。
本章程修正案自公司股东大会审议通过之日起实施。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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