证券代码：002445 证券简称：ST 中南 公告编号：2019-106
中南红文化集团股份有限公司
关于补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的补偿
股份数量为 19,448,439 股，占回购前公司总股本 1,408,839,070 股的 1.38%，
回购价格为 1 元总价，已返还现金分红收益 859,346.42 元。
2、上述股份已于 2019 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完 成回购 注销 手续。 本次补 偿股份 回购注 销完 成后， 公司总 股本由
1,408,839,070 股减少至 1,389,390,631 股。
一、公司补偿股份事项简述
就上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未能完成 2018 年的
业绩承诺相关交易对方的股份补偿事宜，公司于 2019 年 8 月 27 日召开第四届董
事会第三次会议，2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销补偿股份的议案》，并于 2019 年 9 月 24 日发布了《关于回购
注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告》。
（一）重组基本情况
公司于 2017 年 2 月 20 日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有
限 公 司向 代 志立 等 发行 股份 购 买资 产并 募 集配 套资 金 的批 复 》（ 证监 许 可
[2017]218 号），核准公司本次向代志立发行 8,392,088 股股份、向李经伟发行
599,434 股股份、向符志斌发行 599,434 股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有
限合伙）发行 7,672,766 股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行 4,315,931
股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过 17,585,526 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见 2017 年 2 月 21 日公司刊登在指
定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证
监会核准批复的公告》（公告编号：2017-006）。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
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式支付 26,730.00 万元，以发行股份的方式支付 40,095.00 万元，发行股份的价
格为 18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股，具体情况如下：
总对价金额 支付现金金额 发行股份数量
序号 交易对方 比例
（万元） （万元） （股）
1 代志立 15,592.50 23.33% 0.00 8,392,088
2 李经伟 1,113.75 1.67% 0.00 599,434
3 符志斌 1,113.75 1.67% 0.00 599,434
4 樟树浩基 35,640.00 53.33% 21,384.00 7,672,766
5 西藏泰富 13,365.00 20.00% 5,346.00 4,315,931
合计 66,825.00 100.00% 26,730.00 21,579,653
2017 年 3 月 22 日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法
人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络 100%股权，极光网络已成
为中南文化的全资子公司。具体内容详见 2017 年 3 月 25 日公司刊登在指定信息
披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
完成的公告》（公告编号：2017-011）
2017 年 3 月 29 日，公司向上述交易对方发行的 21,579,653 股股票已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2017 年
4 月 14 日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺补偿约定情况
1、业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00
万元、8,593.75 万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
2、股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有
的中南文化股份进行补偿：
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（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净
利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
（2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分
配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，
业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。
计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算
的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×
本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司
转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作
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日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减
值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业
绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润
承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内，将其所持中南
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相
关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以 1 元的总价回
购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的
10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支
付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30
日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股
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权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A
股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数
的比例获赠股份。
（三）2018 年度业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团
股份有限公司业绩承诺专项审核报告 2018 年度》（苏公 W[2019]E1253 号），极光
网络 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,923.91 万元，未达到
本年承诺数 8,593.75 万元，业绩完成率 22.39%，未完成 2018 年业绩承诺。
极光网络近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
实现净利润 5,589.71 6,172.30 1,923.91
承诺净利润 5,500.00 6,875.00 8,593.75
差异 89.71 -702.7 -6669.84
完成率 101.63% 89.78% 22.39%
（注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）
（四）各股份发行对象应补偿股份情况
鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市
浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、
符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关
于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富 2018 年度需补偿的股份数额为 19,448,439 股。
计算过程如下：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补
偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
极光网络当期应补偿股份金额为：
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【截至当期期末累积承诺净利润（2016 年承诺 55,000,000.00 元 + 2017
年承诺 68,750,000.00 元 + 2018 年承诺 85,937,500.00 元 = 209,687,500.00
元）
－截至当期期末累积实际净利润（2016 年实现 55,897,092.26 元 + 2017
年实现 61,722,972.29 元 + 2018 年实现 19,239,149.52 元 =136,859,214.07
元）】
÷ 利 润 承 诺 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 总 和 （ 2016 年 至 2018 年 累 计
209,687,500.00 元） × 本次交易的交易对价（668,250,000.00 元）
－累计已补偿金额（19,535,400.84 元（未考虑分红及转增））
= 212,559,989.07 元
当期应当补偿股份数量为：
当期补偿金额（212,559,989.07 元）/本次上市公司向交易对方发行股份购
买资产的发行价格（18.58 元/股） = 11,440,258（四舍五入向上取整）
此外，《重组报告书》还约定：
“②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分
配的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。”
2018 年 7 月 16 日，公司实施了 2017 年权益分派方案，以 2017 年 12 月 31
日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），预计共计派发现金红利 33,191,211.44
元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每 10
股转增 7 股；本次分配公司不送红股。
考虑到 2018 年 7 月份的实施的股本转增，极光网络需要补偿的股份数量需
调整为 19,448,439 股（11,440,258×1.7）。
根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份
数额如下：
业绩承诺方 股份补偿数量（股）
代志立 12,809,473
李经伟 324,789
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符志斌 324,789
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 2,099,700
西藏泰富文化传媒有限公司 3,889,688
合计 19,448,439
关于补偿股份所对应的现金分红，《重组报告书》约定如下：
“③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业
绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计
算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的
补偿股份数量。”
2017 年 7 月 14 日，公司实施了 2016 年权益分派方案，以 2016 年 12 月 31
日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.351160 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本；
2018 年 7 月 16 日，公司实施了 2017 年权益分派方案，以 2017 年 12 月 31
日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），预计共计派发现金红利 33,191,211.44
元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每 10
股转增 7 股；本次分配公司不送红股。
故交易对手方需要返还补偿股份所对应的现金分红为：本次需补偿股份
11,440,258 股×（0.351160 + 0.4）/10 = 859,346.42 元。
具体数据如下：
业绩承诺方 返还现金分红收益金额（元）
代志立 565,997.86
李经伟 14,351.09
符志斌 14,351.09
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 92777.10
西藏泰富文化传媒有限公司 171,869.28
合计 859,346.42
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证券代码：002445 证券简称：ST 中南 公告编号：2019-106
二、本次回购注销补偿股份情况
1、回购注销原因
极光网络 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 1,923.91 万元，
未达到本年承诺数 8,593.75 万元，业绩完成率 22.39%，未完成 2018 年业绩承
诺。
2、回购注销数量及回购价格
根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，公司以 1 元的总价回购并注销
交易对方 19,448,439 股股份。
3、本次回购注销审批流程
公司于 2019 年 8 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，2019 年 9 月 19 日
召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》，
并于 2019 年 9 月 24 日发布了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公
告》。
三、减资程序
2019 年 9 月 24 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人公告》，自
公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述补偿股份
的 注 销事 宜已 于 2019 年 11 月 21 日 完成 。注 销 完成 后， 公司 总股 本 由
1,408,839,070 股减少至 1,389,390,631 股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股） 比例 （股） 数量(股） 比例
一、有限售条件股份 122,135,895 8.67% -11,390,730 110,745,165 7.97%
二、无限售条件股份 1,286,703,175 91.33% -8,057,709 1,278,645,466 92.03%
三、总股本 1,408,839,070 100% -19,448,439 1,389,390,631 100%
五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
本次回购注销股份完成后，按新股本 1,389,390,631 股摊薄计算，2018 年
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年度基本每股收益变为-1.51 元/股。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 22 日
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