中原内配集团股份有限公司
                            章程修订对照表
                            （2020年1月修订）

       鉴于中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司” )回购注销首次授予及预
留授予的部分限制性股票导致公司总股本发生变更，同时根据中国证券监督管理
委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》【2019】
10号），结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如
下：

                   原章程                            修订后章程

    第 六条 公司注册资本为人 民币       第六条 公司注册资本为人 民币
60,761.5305万元，公司实收资本为人民 60,737.0105万元，公司实收资本为人民
币60,761.5305万元。                 币60,737.0105万元。

    第十九条 公司股份总数为            第十九条 公司股份总数为
60,761.5305万股，每股1元，均为人民 60,737.0105万股，每股1元，均为人民
币普通股                           币普通股。

    第四十四条 本公司召开股东大会      第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或便于更多股东 的地点为：公司住所地或便于更多股东
参加的地点。                       参加的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议          股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、     形式召开。公司还将提供网络投票的方
便捷的网络方式为股东参加股东大会       式为股东参加股东大会提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东     通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。                     席。
    股东大会应当安排通过证券交易       股东大会应当安排通过证券交易
所交易系统、互联网投票系统等方式为 所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。   中小投资者参加股东大会提供便利。

    第九十六条 董事由股东大会选举      第九十六条 董事由股东大会选举
或者更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。         满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本          董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届      届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任        满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职      部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。                                    务。
    董事可以由总经理或者其他高级            董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他      管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工        高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董      代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。                           事总数的1/2。

       第一百零七条 董事会行使下列职        第一百零七条 董事会行使下列职
权：                                    权：
    （一）召集股东大会，并向股东大     （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                       会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资     （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                             方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                     案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和     （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册      （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本          （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更      公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；以及因本章程第二十      公司形式的方案；以及因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定原因      三条第（一）项、第（二）项规定原因
收购公司股份方案；                      收购公司股份方案；
    （八）决定因本章程第二十三条第     （八）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定原因收购公司股份事项；           定原因收购公司股份事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决     （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；                       交易等事项；
       （十）决定公司内部管理机构的设       （十）决定公司内部管理机构的设
置；                                    置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经            （十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，      理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总        聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总工程师等高级管理人员，并决定      监、总工程师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；                  其报酬事项和奖惩事项；
       （十二）制订公司的基本管理制         （十二）制订公司的基本管理制
度；                                    度；
       （十三）制订本章程的修改方案；       （十三）制订本章程的修改方案；
       （十四）管理公司信息披露事项；       （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更     （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；       换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇     （十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；             报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规     （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。         章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应     公司董事会设立审计委员会，并根
当提交股东大会审议。               据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                   相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                   负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                   责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                   门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                   计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                   员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                   审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                   董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                   规范专门委员会的运作。
                                            超过股东大会授权范围的事项，应
                                        当提交股东大会审议。

    第 一百二十六条 在公司控 股股       第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。                           员。


                                         中原内配集团股份有限公司董事会

                                               二〇二〇年一月十日