证券代码：002448           证券简称：中原内配        公告编号：2020-057



                    中原内配集团股份有限公司
       关于对江苏灵动飞扬科技有限公司增资的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


     一、交易概述

     （一）基本情况

     为满足中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）联
营企业江苏灵动飞扬科技有限公司（以下简称“灵动飞扬”或“目标公司”）业
务发展需要，解决经营资金需求，经灵动飞扬 2020 年度股东会决议审议通过，
其现有股东以增资扩股的形式对目标公司进行增资，增资金额共计人民币 700
万元，对应新增注册资本人民币 700 万元。其中：中原内配增资 580 万元，对应
新增注册资本人民币 580 万元；创始股东陆如枫、夏宇、唐旭、吴培民、杨进潮
分别向目标公司增资人民币 40 万元、30 万元、30 万元、10 万元、10 万元，对
应新增注册资本人民币 40 万元、30 万元、30 万元、10 万元、10 万元。

     本次增资前，目标公司的股权结构如下：

                                                         单位：人民币万元

序号                股东                认缴出资额           持股比例
 1     陆如枫                                   259.31               22.04%
 2     中原内配集团股份有限公司                 240.58               20.44%
 3     夏宇                                     185.39               15.75%
 4     唐旭                                     153.49               13.04%
 5     杨进潮                                   107.95               9.17%
 6     吴培民                                    78.29               6.65%
       深圳市飞扬创智投资管理合伙
 7                                                          90               7.65%
       企业（有限合伙）
       度量衡（常州）智能交通产业投
 8                                                       61.91               5.26%
       资中心（有限合伙）
                 合计                                 1,176.92            100.00%

     本次增资完成后，公司成为目标公司第一大股东，其股权结构如下：

                                                                 单位：人民币万元

序号                 股东                     认缴出资额             持股比例
 1     陆如枫                                           248.32              13.45%
 2     中原内配集团股份有限公司                         820.58              44.45%
 3     夏宇                                             179.15               9.71%
 4     唐旭                                             153.49               8.31%
 5     杨进潮                                            96.85               5.25%
 6     吴培民                                            72.99               3.95%
       深圳市飞扬创智投资管理合伙
 7                                                       90.00               4.88%
       企业（有限合伙）
       度量衡（常州）智能交通产业投
 8                                                      184.60              10.00%
       资中心（有限合伙）
                 合计                                 1,845.97            100.00%

    注：1、深圳市飞扬创智投资管理合伙企业（有限合伙）、度量衡（常州）智能交通产
业投资中心（有限合伙）（以下简称“度量衡”）不参与本次增资扩股并自愿放弃优先认购
权；

     2、因度量衡与灵动飞扬及其五位创始股东签订的《关于深圳市灵动飞扬科技有限公司
之投资协议》（以下简称“投资协议”，签订于 2018 年 7 月 18 日）第 6.2 条中设置了“度
量衡第二次增资的缴款先决条件”，根据该条款约定，减少灵动飞扬注册资本 30.955 万股，
导 致 本 次 增 资 扩 股 后 ， 灵 动 飞 扬 的 注 册 资 本 变 更 为 1,845.97 万 元
（1,176.92-30.955+700=1,845.965 万元）；

    3、鉴于《投资协议》中规定了“业绩承诺及补偿”条款及“反稀释”条款等，灵动飞
扬五位创始股东根据相关条款约定及达成情况，对度量衡进行股权补偿，导致本次增资扩股
完成后，度量衡持有目标公司 10.00%的股权，成为目标公司第三大股东；

     4、上表中个别数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

     （二）审批程序

     本次灵动飞扬增资扩股事项已于 2020 年 9 月 23 日经灵动飞扬 2020 年度股
东会审议通过。根据《公司章程》的规定，上述投资事项在公司董事长决策范围
内，无需提交公司董事会审议。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    （三）资金来源

    本次公司对灵动飞扬增资的资金来源为公司自有资金。

    二、交易各方的基本情况

    1、陆如枫，男，中国国籍，身份证号码为 32010619670508****；

    2、夏宇，男，中国国籍，身份证号码为 61232519750810****；

    3、唐旭，男，中国国籍，身份证号码为 34260119740525****；

    4、杨进潮，男，中国国籍，身份证号码为 61011319701102****；

    5、吴培民，男，中国国籍，身份证号码为 44030119660719****；

    公司、公司持股 5％以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方与上述交易对象无关联关系。

    三、目标公司基本信息

    公司名称：江苏灵动飞扬科技有限公司

    注册资本：1,176.92 万元人民币

    住所：常州市天宁区虹阳路 2 号

    法定代表人：陆如枫

    统一社会信用代码：91440300570033533B

    经营范围：计算机及其周边设备的软硬件的研发和销售；汽车电子产品及其
周边产品的研发、技术咨询与销售；国内贸易，货物及技术进出口；汽车电子产
品及其周边产品的生产。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    灵动飞扬的主要财务数据：

                                                              单位：人民币万元
    项目                2020.6.30/2020 年 1-6 月         2019.12.31/2019 年度
资产合计                                    3,284.65                    2,998.95
负债合计                                    1,399.38                      922.33
股东权益合计                                1,885.27                    2,076.61
资产负债率                                   42.60%                      44.42%
营业收入                                    1,290.39                    2,745.41
净利润                                       -299.63                    -1,559.34

    注：2019 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字【2020】
第 007933 号）；2020.6.30/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

    四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

    1、智能驾驶是未来汽车发展的方向，灵动飞扬致力于ADAS（汽车驾驶辅助
系统）领域，目前其核心产品为基于单车智能化中的ADAS产品，包括360环视、
720透视、智能摄像头以及基于以上产品的拓展。目前灵动飞扬的360环视系统在
前装、车厂精品和后装都有应用，作为前装Tier1服务的客户有吉利，江铃；作
为Tier2服务的客户包括东风标致，东风小康，东风日产，一汽大众，广州本田，
吉利等国内诸多品牌。灵动飞扬研发的360大屏导航产品的主要客户是4S店集团，
包括广汇，中升等；同时，作为方案开发商也为其他导航厂家提供基于360环视
系统的软件服务。

    2、本次公司对灵动飞扬进行增资，是为满足其业务发展需要，解决其经营
资金需求，对尽快实现灵动飞扬扭亏为盈、持续健康发展具有一定的推动作用；
同时，有利于优化灵动飞扬组织架构，通过规范治理结构，建立健全内部控制制
度，进一步提升灵动飞扬综合管理水平。

    3、本次公司对灵动飞扬增资，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存
在损害公司股东利益的情况。

    4、本次公司对灵动飞扬增资后，公司将会对灵动飞扬提出更高的经营要求
及发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风
险，敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

   灵动飞扬 2020 年度股东会决议。

   特此公告。

                                    中原内配集团股份有限公司董事会

                                         二〇二〇年九月二十三日