中原内配：关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的公告2023-05-10
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-027
中原内配集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，基金尚未成立。基金尚需完成工商注册、登记备案
程序，存在登记备案失败等风险。
2、本次投资的合伙企业拟专项投资于河南国控广德网络科技有限公司，以
助力公司氢燃料电池系统相关业务快速发展。
3、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期或亏损的潜在
风险。公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金
额为出资金额。
一、对外投资概述
（一）本次投资的基本情况
为了更好地借助资本市场优势，促进公司氢能业务发展，中原内配集团股份
有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）拟与上海五信投资管理有限公司
（以下简称“五信投资”）、上海重塑能源科技有限公司（以下简称“重塑能源”）、
北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）、郑州祥华汽车销售有限
公司（以下简称“祥华汽车”）共同投资设立私募投资基金——郑州五信德能股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五信德能”、“基金”或“合伙企业”），
并签署《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）。
该基金规模为人民币6,300万元。其中，五信投资为普通合伙人，认缴出资
人民币40万元；重塑能源为有限合伙人，认缴出资人民币2,000万元；氢璞创能
为有限合伙人，认缴出资人民币1,500万元；公司为有限合伙人，认缴出资人民
币1,500万元；祥华汽车为有限合伙人，认缴出资人民币1,260万元。
该基金专项用于投资河南国控广德网络科技有限公司（以下简称“国控广
德”）。国控广德是一家提供智能车务管理、城市智能物流及资源化利用的综合
服务商，是氢燃料电池汽车市场的终端客户。各方有限合伙人拟通过认缴基金份
额成为国控广德的间接股东，从而形成战略合作关系，有助于公司氢燃料电池系
统相关技术和产品的应用推广，同时可获取合理的投资回报。
（二）关联关系情况
因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，
故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年5月10日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次
会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的
议案》，公司关联董事张冬梅回避表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，
并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一） 基金管理人暨普通合伙人（非关联方）
企业名称：上海五信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310114323196802A
成立时间：2014年12月1日
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万人民币
住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J1518室
法定代表人：吴雪明
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 持股比例
1 马飞 39.00%
2 吴雪明 20.00%
3 上海慧充管理咨询合伙企业（普通合伙） 17.00%
4 刘一磊 12.00%
5 张一楠 8.00%
6 方敏 4.00%
合计 100.00%
注：马飞和赵晓云分别持有上海慧充管理咨询合伙企业（普通合伙）95.00%和5.00%
的股权。
五信投资实际控制人为马飞先生；五信投资不属于“失信被执行人”。
私募基金管理人资质：上海五信投资管理有限公司已在中国基金业协会登记
为私募基金管理人，管理人登记编号为P1065584。
关联关系或其他利益关系说明：上海五信投资管理有限公司与公司不存在关
联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份
等。
（二）有限合伙人
1、上海重塑能源科技有限公司（非关联方）
公司名称：上海重塑能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310107324285516C
注册地址：上海市嘉定区靖远路 1555 号
法定代表人：林琦
注册资本：250,000 万人民币
成立日期：2014 年 12 月 17 日
经营范围：一般项目：从事氢燃料电池的研发和实验，从事燃料电池系统的
组装（除危险化学品），新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、
民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、
机械设备及配件、橡塑制品的销售，信息技术咨询服务，小微型客车租赁经营服
务，受托房屋租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：上海重塑能源科技有限公司为上海重塑能源集团股份有限公司的
全资子公司，实际控制人为林琦先生。
重塑能源与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系；重塑能源不是“失信被执行人”。
2、北京氢璞创能科技有限公司（关联方）
公司名称：北京氢璞创能科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：欧阳洵
统一社会信用代码：911101085658443906
注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层120号
注册资本：5,569.325465万人民币
成立日期：2010年11月15日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件研发；
新能源原动设备制造；电池销售；新能源原动设备销售；新能源汽车整车销售；
电池零配件销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽
车零配件批发；汽车新车销售；机械电气设备制造；工业设计服务；电力电子元
器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；市场调查（不含涉外调查）；电子
元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；智能基础制造装备制造；电池零配件生产；汽车零
部件及配件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 持股比例
1 北京氢普科技有限公司 15.44%
2 欧阳洵 13.77%
3 北京璞科科技中心（有限合伙） 6.88%
4 华友控股集团有限公司 5.51%
5 湖南谦和私募股权基金合伙企业（有限合伙） 5.39%
6 其他 28 名股东 53.01%
合计 100.00%
注：欧阳洵先生持有北京氢普科技有限公司100%股权。
氢璞创能实际控制人为欧阳洵先生。氢璞创能不属于“失信被执行人”。
公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，本
次交易构成关联交易。
主要财务数据：截至2022年12月31日，氢璞创能总资产为52,768.19万元，净
资产为29,047.76万元，2022年度实现营业收入19,104.99万元，净利润为-1,545.39
万元。（注：以上数据未经审计）。
历史沿革及发展状况：氢璞创能成立于2010年，专注于氢燃料电池系统核心
零部件石墨双极板电堆及金属双极板电堆的研发和产业化，其产品在单堆功率、
功率密度等关键技术指标层面处于行业领先地位。截至目前，氢璞创能已与近10
家下游系统集成合作伙伴及整车厂建立了深入的合作，结合实际应用场景开发了
包括叉车、中型物流车、公交车、环卫车、重卡及乘用车等多款燃料电池汽车车
型，产品应用覆盖国内长三角、珠三角、华中、华北等区域。
3、郑州祥华汽车销售有限公司（非关联方）
公司名称：郑州祥华汽车销售有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：闪桂琴
统一社会信用代码：91410100684608534A
注册地址：河南省郑州市惠济区天河路与索须河南堤交叉口东50米路南
注册资本：600万人民币
成立日期：2009年1月14日
经营范围：商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售。（法律、法规规定应
经审批的，未获审批前不得经营）保险兼业代理业务（经中国保监会批准的险种）。
主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 持股比例
1 洪健伟 66.67%
2 闪桂琴 33.33%
合计 100.00%
祥华汽车实际控制人为洪健伟先生。
祥华汽车与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在任何关联关系；祥华汽车不属于“失信被执行人”。
三、拟设立基金的基本情况
基金名称：郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：上海五信投资管理有限公司
基金规模：6,300万人民币
出资方式：全体合伙人均以现金出资。
注册地址：郑州航空港区华夏大道西侧云港路北侧财富广场七楼705房间
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
投资方向：仅对河南国控广德网络科技有限公司进行股权投资。
投资基金的股权情况：
认缴出资额 占本合伙企业出
名称 类型 出资方式
（万元） 资总额的
上海五信投资管理有限
普通合伙人 货币 40 0.64%
公司
上海重塑能源科技有限
有限合伙人 货币 2,000 31.74%
公司
北京氢璞创能科技有限
有限合伙人 货币 1,500 23.81%
公司
中原内配集团股份有限
有限合伙人 货币 1,500 23.81%
公司
郑州祥华汽车销售有限
有限合伙人 货币 1,260 20.00%
公司
合计 6,300 100%
合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙目的
充分利用中国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求有限合伙资产的快速增
值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（二）经营范围
合伙企业的经营范围为：股权投资及相关咨询服务。 依法需经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合伙企业出资规模
合伙企业的出资规模为人民币6,300万元。
（四）合伙期限
1、合伙期限为七年（投资期五年、退出期二年），期限自协议签署后合伙
人完成首期出资缴付之日起计算。
2、经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（五）认缴出资
1、合伙企业的全体合伙人承诺认缴出资总金额为人民币6,300万元。
2、全体合伙人认缴的出资金额：五信投资为普通合伙人，认缴出资人民币
40万元；重塑能源为有限合伙人，认缴出资人民币2,000万元；氢璞创能为有限
合伙人，认缴出资人民币1,500万元；中原内配为有限合伙人，认缴出资人民币
1,500万元；祥华汽车为有限合伙人，认缴出资人民币1,260万元。
3、除缴纳认缴出资额外，基金管理人还应通过管理合伙企业事务、负责合
伙事务执行等方式参与合伙企业的日常经营。
4、出资方式：全体合伙人均以现金出资。
（六）投资范围及目标
1、合伙企业的投资目标为对符合合伙企业投资利益的公司进行股权投资，
从投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不开
展本协议约定之外的其他业务。
2、合伙企业的投资目标仅为河南国控广德网络科技有限公司，具体以合伙
企业与河南国控广德网络科技有限公司及其股东所签署的投资协议为准。
（七）投资项目退出
1、退出方式
合伙企业以IPO、上市公司并购退出为主，以股份回购、其他企业并购等其
他方式退出为辅。
2、在符合相关法律法规规定的前提下，合伙企业投资项目退出后即进行分
配，不循环投资；除非经全体合伙人一致同意，合伙企业可选择其他投资项目进
行循环投资。
（八）利益冲突和关联交易
1、合伙企业与关联方之间的关联交易，应签订书面合同或协议，并遵循合
伙企业合伙人利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则。合同或协议内容应明
确、具体。
2、合伙企业关联交易的交易价格确定应遵循公开、公平和市场化的原则，
在综合考量交易成本、收益和可比公司交易价格等基础上协商确定。
3、合伙企业关联交易应由基金管理人投资决策委员审议通过方可实施，但
合伙企业关联交易金额达到或超过合伙企业总资产5%的，该关联交易还应在基
金管理人投资决策委员会审议通过后提交合伙人会议审议决定。
4、基金管理人的投资决策委员会审议关联交易事项时，应由全体非关联方
投资决策委员会委员出席，关联交易须经需经投资决策委员会全体成员审议并全
体表决通过方可实施。
5、基金管理人的投资决策委员会审议合伙企业关联交易事项时，关联方应
当不参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有表决权总票数。投资决策委员
会中非关联方人数小于三人时，该关联交易应直接提交合伙人会议审议。
（九）投资项目的风险防范机制
执行事务合伙人在经营管理过程中，应当建立完善的风险控制体系，包括但
不限于下列内容：
1、事前风险防范：充分发挥专业人员在项目考察上的经验优势，在投资前
对投资项目进行详尽的价值分析和判断，制定并严格遵守投资业务流程规范；与
投资项目的股东建立良好的沟通互信关系。
2、事中风险控制：在进行投资时，坚持有退才有进的原则，设计多种可行
的退出方案，使投资价值实现不依赖于资本市场状况，增加操作灵活度；在进行
投资时，全面分析企业特征，充分了解企业管理层的经营意图。
3、事后风险监督：在投资后勤勉尽责，密切监督一切可能影响投资价值的
重大变化，及时做出反应；定期或不定期进行现场访问；持续对投资项目进行独
立的价值分析与判断。
（十）收益分配与亏损分担的原则
1、合伙企业的投资项目退出时，即进行收益分配，不循环投资；除非经全
体合伙人一致同意，合伙企业可选择其他投资项目进行循环投资。
2、任何项目投资收益、临时投资收益或其他收入产生的可分配现金和其他
基金财产，应当按照即退即分、先回本后分红的原则进行分配。具体按以下顺序
支出和分配：
（1）支付基金相关的费用。
（2）支付有限合伙人实缴出资额。
（3）支付普通合伙人实缴出资额。
（4）有限合伙人的优先回报分配。如有余额，百分之百向有限合伙人进行
分配，直至累计获得的分配额获得以投资本金实际占用天数按照单利6%/年的回
报率计算所得的优先回报。
（5）超额收益分配。若有限合伙人就其实缴出资额的年化收益率（单利）
超过6%，则超出6%的收益由普通合伙人和有限合伙人按照20%、80%的比例进
行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（6）关于退出项目收益预分配：在基金到期清算前，所投项目退出实现收
益的，在符合相关法律法规规定的前提下，可对获得的全部或部分收益按照上述
第（1）-（5）款的相关约定进行预分配，并在基金清算时作统一核算。若所有
投资项目均在基金到期之前完成退出，可提前进行基金清算和基金财产分配。
3、合伙企业在实缴出资总额内的亏损由全体合伙人根据实缴出资额按比例
分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
五、其他情况说明
1、公司对基金的会计处理方法：公司将依据《企业会计准则第22号——金
融工具》的有关规定进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度
审计确认的结果为准。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与该投资基金份额的认购；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该
投资基金中任职。
3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形。
六、定价依据和交易价格
上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利
益的情形。
七、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次投资有利于公司围绕公司发展战略，通过基金形式开展股权投资，以推
动公司氢燃料电池相关业务快速发展，为未来可持续发展储备力量，并可获取合
理的投资回报。本次投资与公司主营业务不存在冲突，资金来源为公司自有资金，
是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的适度风险投资业务，不会对公
司财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次对外投资的风险
1、截至本公告披露日，基金尚未成立。基金尚需完成工商注册、登记备案
程序，存在登记备案失败等风险。
2、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，进而出现投资收益不达预期或亏损的
风险。公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金
额为出资金额。
3、公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有
效措施防范、降低和规避投资风险。
公司将根据基金后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年4月18日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于投资
设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有
限公司、北京氢璞创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司（详见公告
2023-008）。
除上述交易外，2023年度至本公告日，公司及子公司与关联方氢璞创能发生
的各类关联交易总额（不包含本交易）为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次交易是基于各方充分协商自愿达成，有助于推动公司氢能项目发展，
拓展公司氢燃料电池相关业务。投资各方按照持股比例以货币方式出资，遵循了
公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，
没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，因此，我们
同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事张
冬梅应按规定予以回避。
（二）独立董事独立意见
本次投资有利于公司进一步推动氢燃料电池业务领域的战略布局，提升公司
综合竞争能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。本次交易表决程序符合
《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联
董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际发展需要，对公司战
略发展及日常经营有积极影响，我们一致同意本次公司投资事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司与重塑科技、氢璞创能等共同投资设立投资
基金，有利于加速推进公司氢燃料电池核心零部件产业化进程，符合公司持续发
展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、公司第十届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
5、《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
