国星光电：内部控制鉴证报告2021-04-20
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 佛山市国星光电股份有限公司内部控制审计报告
佛山市国星光电股份有限公司
内部控制审计报告
目 录
一、内部控制审计报告 1
二、佛山市国星光电股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告 2-7
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 佛山市国星光电股份有限公司内部控制审计报告
内部控制审计报告
中证天通[2021]证审字第 0700004 号
佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了佛山市
国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）2020 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对
注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能
导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未
来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，国星光电按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
中证天通会计师事务所 中国注册会计师：罗东日
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：冯 维
中国 北京 二○二一年四月十六日
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佛山市国星光电股份有限公司
2020年度内部控制自我评价报告
佛山市国星光电股份有限公司全体股东：
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规
范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规范要求（以下简称
“企业内部控制规范体系”），结合佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的
原则，我们对公司截止2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价
如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公
司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和
程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷分类及认定标准
1、评价依据
公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》，《企业内部控制评价指引》
以及公司《内部审计制度》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引的程序执行。管理层负责执行内部控制自我
评估工作；公司内审部独立负责对内部控制自我评估结果执行检查监督工作。
2、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。
设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制
目标；
运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确的执行。
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（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏
离控制目标。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财
务报告缺陷。
3、内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确
定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单
独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超
过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:
(a)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
(b)外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
(c)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
(d)控制环境无效；
(e)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
(f)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
财务报告出现重要缺陷的迹象包括：
(a)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补
充性控制；
(d)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
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真实、完整的目标；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制的缺陷也划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三类。
a.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单
独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超
过税前利润5%，小于10%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
b.公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
(a)公司经营活动严重违反国家法律、法规；
(b)公司决策程序不科学导致重大失误；
(c)公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
(d)媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
(e)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
(f)其他对公司产生重大负面影响的情形。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
(a)公司违反国家法律法规收到轻微处罚；
(b)公司决策程序导致出现一般失误；
(c)公司违反企业内部规章，形成损失；
(d)公司关键岗位业务人员流失严重；
(e)媒体出现负面新闻，波及局部区域；
(f)公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
(g)其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评
价范围的主要单位包括：
1、佛山市国星光电股份有限公司；
2、佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）；
3、浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”）；
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4、佛山市国星电子制造有限公司；
5、南阳宝里钒业股份有限公司；
6、国星光电（德国）有限公司；
7、广东省新立电子信息进出口有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：研发、制造、销售光电半导体器
件，光电显示器件，LED显示屏，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路；光电模组；承接
光电显示工程、光电照明工程；生产、研发、销售LED外延片和芯片；钒产品的技术研发、技术
咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营来料加工和“三来一补”业务、经营
对外贸易和和转口贸易、销售化工产品、展览服务等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金管理、采购业务、资产管理、销售业务、子公司管理、对外投资控制、担保业务、关联交易、
全面预算、合同管理、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对
外投资决策、担保业务、关联交易、采购管理、销售业务、信息披露等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域之内控情况
1、子公司管理
公司通过建立和及时修订完善子公司管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要高级管
理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序、建立重大事项报告制度和审议程序，及时向
总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件，严格按照授权规定将重
大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司各类季度（月度）经营
报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对子公司的管理控制。
报告期内，各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈递相关的经营
报告、重要文件和事项，接受不定期内部审计监督检查。
2、对外投资
公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《党委会议事决策规则》
的规定，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的决策机构、审批程序、实施及投后管理
等，有效地规范公司的对外投资行为，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金。公司对
外投资严格履行法定程序和信息披露义务，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，
注重投资收益。
3、对外担保
公司《对外担保管理制度》中明确对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则。规定公司对外担保必须实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。公司对外担保，
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必须经过公司董事会或股东大会批准，董事、总经理及其他高级管理人员不得擅自代表公司签订
担保合同。并对公司发生对外担保行为时的担保对象、担保管理职能部门、担保审查与决议限制、
审批权限和决策程序、担保风险管理措施等作了详细规定。
4、关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其
他相关文件中对关联方关系及交易的确认、关联方交易的审议决策程序、关联方交易的信息披露
等环节作出了明确规定，公司制定的《防范大股东及关联占用公司资金专项制度》，建立了防止大
股东占用公司资金的长效机制。保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定，
并遵循诚实信用，公平、公开、公正及不损害公司与非关联股东合法权益的原则。
5、采购管理
公司《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《对账管理规定》、《采购价格管理规定》、
《原材料认定管理程序》等系列制度文件，在请购与审批、供应商管理、采购议价、采购合同管
理、到货验收、采购业务票据及相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责
及相互制约要求与措施；
供应商管理程序完善了供应商开发、评价与退出机制，确保了供应链的稳定与高效。规范的
采购合同签订程序能有效的规避法律和商业风险。公司建立了严格的采购预/付款审批与跟踪机
制，对于采购过程也实行了充分的管控。对市场竞争充分产品或服务的采购，通过比价或招标的
方式确定供应商和货物价格；对非充分竞争类物品采购，则通过与供应商建立长期合作共赢的互
惠关系来有效控制采购成本。相关流程关键节点的控制痕迹清晰完整。
公司内部采购环节由销售、研发、生产、品质、采购几个部门共同完成，从请购到实际订单
的下单，需要关联销售需求、原材料的性能验证、品质确认，最后汇总经过生产部门的综合确认
才能下达请购需求，采购接收到综合请购信息后再结合采购管理程序和供应商管理程序的相关规
定进行最终采购订单的下达，整个过程层层管控、互相制约、记录完整、管理规范。公司目前对
采购及付款的内部管理控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料
及服务，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。
6、销售业务
公司各事业部根据自己的经营特点，建立了严谨的销售与收款控制制度，对销售与收款过程
中可能出现的信用/合同/结算风险制定了一系列控制措施。同时明确了各部门、各岗位的权责，
确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。相关销
售订单及合同管理机制，对交易可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行评审，以确保及
时、准确地向客户交付产品及回收货款；完善的售后服务平台，有效地提高了客户满意度，提高
了产品质量和服务水平。
公司建立了销售业务人员的应收账款清欠和考核机制。依托 ERP 信息系统，公司财务部能全
面详实地记录客户的信用资料；实时监控大额应收账款，定期分析应收账款账龄、逾期情况等。
7、对信息披露的内部控制
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公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理
制度》等相关制度明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和
标准；信息披露的流转、审核流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处
罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。
公司董事会秘书与证券事务代表负责公司信息披露事宜，已建立了顺畅的董事、监事沟通渠
道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资
讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司内部控制执行中未发现存在重大或重要缺
陷。但鉴于内部控制的有效性会随着相关法律法规的逐步深化完善和公司不断发展而发生变化，
为了保证企业内部控制体系能与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应并随着
情况的变化及时加以调整。公司计划采取以下措施持续完善内部控制，强化对内部控制的监督检
查，促进公司健康、可持续发展。
1、持续完善以风险为导向的内部控制体系，定期对公司现有控制制度、业务流程进行梳理审
查，对已不符合业务发展现状和管理实际的控制流程进行修订与优化，保证内控制度框架体系更
有效地适应公司整体发展规划。
2、进一步加强各专门委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其专业技术能力，监督
规范公司的管理和运作。同时公司将加强内部审计工作，通过不定期的财务、内部控制和其他专
项审计，对公司经营活动的合规性、内控体系的健全与有效性做出客观评价与建议。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规 等方面的学习，
提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
佛山市国星光电股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
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