佛山市国星光电股份有限公司独立董事

        关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 16 日上
午召开公司第五届董事会第八次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所规范运作指引》（2020
年修订）等法律法规的相关规定，作为公司的独立董事，基于客观独立判断的立
场，现就第五届董事会第八次会议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于 2020 年度公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，在查阅公司提供的有关资料，了解
相关情况后，对截至 2020 年 12 月 31 日的公司关联交易、对外担保情况及控股股
东、其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的核查，现就此发表独立意见如
下：
    （一）2020 年度关联交易情况
    1、报告期内，公司与佛山电器照明股份有限公司、广东风华高新科技股份有
限公司、广东华晟数据固态存储有限公司发生的日常关联交易金额分别为 4,781.02
万元、44.58 万元、137.00 万元，总额合计 4,962.60 万元，经核查属于公司第四届
董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过的 2019 年度日常
关联交易预计范围内金额。

    2、报告期内，公司与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）
签订的《金融服务协议》持续有效（到期日为 2020 年 11 月 19 日），2020 年 4 月
7 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过
《关于调整与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>部分内容的议案》，公司
调整与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）已签订的《金融服
务协议》部分内容，协议调整主要内容为：广晟财务公司在协议有效期内为公司
提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融
服务。在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 9
亿元；广晟财务公司为公司提供的年综合授信额度不超过人民币 10 亿元。
    2020 年 1 月至 12 月期间，公司存放于广晟财务公司的日存款最高余额（含利
息收入）为人民币 32,732.55 万元（2020 年 6 月 30 日），其中活期存款 24,232.55
万元，定期存款 8,500 万元，未超过《金融服务协议》约定的最高存款额度。
    3、报告期内，经公司 2020 年 5 月 28 日召开第四届董事会第三十五次会议审
议通过了《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》该项交易佛山照明以自有
资金出资 1,668.50 万元，占合资公司 51%股权，国星光电以照明业务相关资产组
作价 1,603 万元出资，占合资公司 49%股权。
    设立的合资公司全称为佛山市皓徕特光电有限公司（以下简称“皓徕特光
电”），截止 2020 年 12 月 31 日，公司与皓徕特光电发生的关联交易额为 1,797.56
万元，其中销售金额为 471.78 万元，采购金额为 1,325.78 万元。
    4、报告期内，公司经第四届董事会第三十八次会议、2020 年第一次临时股东
大会审议通过《关于投资建设国星光电吉利产业园项目的议案》，公司 2020 年 10
月 23 日通过佛山市公共资源交易中心对项目勘查设计施工进行了公开招标，确定
中标人为广东中人集团建设有限公司（主）（以下简称“中人建设”）、广东省建筑
设计研究院有限公司（成），中国船舶重工集团国际工程有限公司（成）组成的
投标联合体，投标联合体中的牵头单位中人建设为公司控股股东广东省广晟资产
经营有限公司的二级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
中人建设为公司的关联方。截止 2020 年 12 月 31 日，公司与中人建设发生的关联
交易额为 0 元。
    5、报告期内，公司全资子公司国星半导体因业务发展需要，与关联方江门市
东江环保技术有限公司（以下简称“东江环保”）、东莞市恒建环保科技有限公
司（以下简称“恒建环保”）发生交易，截止 2020 年 12 月 31 日，国星半导体与
东江环保发生的关联交易金额为 17.07 万元，与恒建环保发生的关联交易金额为
12 万元。
    6、报告期内，公司与关联方广东广晟通信技术有限公司（以下简称“广晟通
信”）发生交易，截止 2020 年 12 月 31 日，公司与广晟通信发生的关联交易金额
为 0.5 万元。
    除上述关联交易事项外，公司在 2020 年 1 月 1 日—2020 年 12 月 31 日未发生
  其他关联交易。
       （二）2020 年度对外担保情况
       经认真核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资
  金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
  范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2020 年度没
  有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日
  违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
                                 担保额度                                                是否履
 担保对象名称      审议程序                 担保期限    担保类型         担保期
                                 （万元）                                                行完毕

浙江亚威朗科技 2019 年第二次                           连带责任保 2019 年 9 月 24 日
                                  4,300       2年                                          是
有限公司         临时股东大会                          证          -2021 年 9 月 23 日

                 2017 年第二次
佛山市国星半导                                         连带责任保 2018 年 6 月 12 日
                 临时股东大会     30,000      3年                                          否
体技术有限公司                                         证          -2022 年 5 月 27 日
                 决议公告

       根据有关法律法规、规章制度规定，公司已对上述对外担保事项履行了审议
  决策程序并进行了相关信息披露，报告期内，公司在审批额度内开展相关担保业
  务，公司及所属子公司未发生除上述担保事项以外的其他担保行为。
       （三）2020 年度关联方占用公司资金情况
       2020 年度，公司全资子公司广东省新立电子信息进出口有限公司与同一实际
  控制人关联方华晟数据发生占用资金的情况，累计资金占用的金额为 135 万元，
  已于 2020 年 12 月全部归还。除该笔资金占用外，报告期内，公司未发生控股股
  东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续
  到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
       二、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

       本次利润分配预案结合公司的实际情况提出，与公司及行业未来发展的情况
  相匹配，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，符合《公司法》和《公司章
  程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
  稳定、合理回报的指导意见相吻合。因此我们同意该预案并同意将该项预案提交
  公司 2020 年年度股东大会进行审议。
       三、关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
       经听取公司相关部门对投资理财的可行性分析并结合公司目前财务情况：公
司目前财务状况稳健，在保证正常生产经营所需资金前提下，使用自有闲置资金
进行现金管理，有助于提高闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资
回报。因此，同意公司及子公司使用不超过 100,000 万元自有资金进行委托理财，
在前述额度内，资金可以滚动使用。
    四、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅公司《2020 年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层
和有关部门进行交流，结合对公司的调研情况，发表独立意见如下：
    经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建
立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事
项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外
部风险进行了合理控制，公司的内部控制是有效的，公司《2020 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况，我们同意将该项议案提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。
    五、关于公司拟向金融机构申请吉利产业园项目专项贷款的独立意见
    公司向金融机构申请专项贷款用于吉利产业园项目建设，有助于公司中长期
发展及项目的顺利开展，增强资金管理的灵活性。我们认为该事项风险可控，符
合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、
有效。
    六、关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的独立意见

    本次《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）》是公司董事会严格根据我国法律法规相关规定与要求，充分考虑投资者特
别是中小投资者的合理要求和意见的基础上制定的，能较好地协调并兼顾对投资
者合理的投资回报与公司的可持续性稳定发展，符合公司的整体利益并有利于维
护广大投资者合法利益。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司 2020 年年
度股东大会进行审议。


  独立董事：饶品贵     李伯侨   汤勇
                                                           2021 年 4 月 16 日