湖南长高高压开关集团股份公司

  独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见



    一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》

等有关规定的要求，作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的独立

董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司2014年度关联方占用资

金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、经核查，报告期内，公司无对外担保。



    二、关于公司2014年度关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，我们对公司提供的 2014 年度关联交易情况进行了审核：2014 年，
公司披露了非公开发行股票预案，公司拟向马孝武、马晓、廖俊德、林林、陈峰、上海
华沅投资管理合伙企业（有限合伙）和湖南华实资本创业投资中心（有限合伙）共计七
名特定投资者预计发行数量不超过 4,900 万股（含 4,900 万股）人民币普通股 A 股，发
行价格为 10.97 元/股。本次非公开发行的发行对象中，马孝武先生为公司控股股东及实
际控制人，并担任公司董事长；马晓先生担任公司董事、总经理、董事会秘书；林林先
生为公司董事、常务副总经理、财务总监；因此上述发行对象与发行人构成关联关系，
本次非公开发行股份构成关联交易，目前该事项正在中国证监会审核阶段。在审议本次
关联交易事项时，我们已对该事项做出事前审核并发表事前独立意见。公司审议本次事
项的程序合法合规。

    除此之外公司不存在其他关联交易及日常关联交易事项。我们认为：公司 2014 年
度发生的关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照相关法律法规
要求定价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，




    三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内

部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用发表如下意见：

    经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。



    四、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》以及《公

司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘中审华寅五洲会计师事务

所为公司2015年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    中审华寅五洲会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持

独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审华寅五洲会

计师事务所为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。



    五、关于董事会提出的《关于审议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预

案的议案》的独立意见

    2015年3月28日，第三届董事会第二十六次会议审议了《关于2014年度利润分配及

资本公积金转增股本预案的议案》：

    作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的《2014年度利润分配及资本公积金转

增股本预案》符合公司章程中利润分配政策的相关规定，符合公司客观实际并有利公司

正常生产经营和持续健康发展。
   六、关于内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内

部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立

董事，现就董事会关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际

的生产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥

了较好的作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反映了公

司内部控制体系的建设及运行的真实情况。



    七、关于公司《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易

所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司

第三届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司2015年度董事、监事及高级管理人

员薪酬方案的议案》，发表独立意见如下：公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业、

规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存

在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。




    独立董事：林莘   李仁发   刘纳新




                                                            2015 年 3 月 28 日