湖南长高高压开关集团股份公司

                 独立董事关于公司股票期权激励计划

             股票期权调整及可行权相关事项的独立意见



    湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）已于2015年5月6日召
开第三届董事会第二十八次会议，审议了关于调整股票期权激励计划股票期权的
授予对象、期权数量和行权价格及股权激励计划可行权相关事项。作为公司的独
立董事，我们对相关事项发表如下独立意见：
    1、公司因权益分配及2014年度激励对象考核等原因对对股权激励计划已授
予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予
股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有
关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会
本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
    2、经对公司股权激励计划首次授予激励对象第二期可行权情况进行核实后
认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的
情形。激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其
作为公司股权激励计划首次授予第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有
效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的首次授予第二个行权期内行权。
    3、经对公司股权激励计划预留股票期权第一期可行权情况进行核实后认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股
票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。可
行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其
作为公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合
格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的预留股票期权第一个行权期
内行权。
    综上，独立董事一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、
股票期权数量和行权价格进行调整，同意可行权激励对象在公司股权激励计划规
定的行权期内行权。



                                        独立董事:林莘   李仁发   刘纳新
                                             2015 年 5 月 6 日