证券代码：002452          证券简称：长高集团            公告编号：2015-28



                     湖南长高高压开关集团股份公司
                 第三届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十八次会议

于 2015 年 5 月 6 日以现场表决的方式召开。公司于 2015 年 4 月 26 日以专人送达及电

子邮件、传真形式通知了全体董事，会议应出席董事 6 人，亲自出席董事 6 人。公司监

事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中

华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

    与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审

议表决：
    1、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的投票结果审议通过了《关于审议调整股票期
权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》；

    关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议

案回避表决。

    同意公司因 2014 年年度权益分配对公司首次授予股票期权已授予未行权的股票期

权数量和行权价格进行调整，经过调整，股票期权激励计划首次授予的股票期权已授予

未行权的股票期权数量由原 537.6 万份调整为 1075.2 万份，股票期权行权价格由原 5.52

元调整为 2.71 元。

    具体内容详见公司于 2015 年 5 月 7 日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券

报、证券时报、证券日报上的《关于调整股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价

格的公告（公告编号 2015-24）。

    湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次调

整事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。


    2、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的投票结果审议通过了《关于调整股票期权激
励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》；

    同意公司因 2014 年度股权激励对象业绩考核和 2014 年年度权益分配对公司预留股

票期权已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经过调整，预留股票期权授

予对象由原 11 人调整为 9 人，已授予未行权的股票期权数量由原 76 万份调整为 120.4

万份，行权价格由原来的 5.89 元调整为 2.9 元。

    具体内容详见公司于 2015 年 5 月 7 日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券

报、证券时报、证券日报上的《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、

期权数量、行权价格的公告》（公告编号 2015-25）。

    湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次调

整事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。



    3、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司股权激励计

划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》；

    关联董事马孝武、马晓作为股权激励计划首次授予激励对象邹斌的关联人，对本议

案回避表决。

    根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及

公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》

的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司

股权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的 57

名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 268.8 万份。

    本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对

公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

    公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

    具体内容详见公司于 2015 年 5 月 7 日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券

报、证券时报、证券日报上的《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权公

告》（公告编号 2015-26）。

    湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次可

行权事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。
    4、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司股权激励计

划预留股票期权授予第一个行权期可行权相关事项的议案》；

    根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及

公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》

的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司

股权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向预留授予股票期权

的 8 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 33.6 万份。

    本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对

公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

    公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

    具体内容详见公司于 2015 年 5 月 7 日公布在巨潮资讯网、中国证券报、上海证券

报、证券时报、证券日报上的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予第一个行权期

可行权公告》（公告编号 2015-27）。

    湖南启元律师事务所对本次调整事项出具专项法律意见书，公司独立董事对本次可

行权事项发表了独立意见详见巨潮资讯网。




                                                    湖南长高高压开关集团股份公司

                                                                董   事   会

                                                            2015 年 5 月 6 日