证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-092
金陵华软科技股份有限公司
关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回
购注销股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月
30 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审
议通过了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注
销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）
未实现其 2021 年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进
行业绩补偿。同时，公司拟以 1 元总价回购并予以注销。该事项尚需
提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、交易情况概述
2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得
赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并
募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
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产协议》。2020 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议
及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方
签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义
务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司
（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合
同》。2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，
经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020 年 8 月 19 日，
公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组
方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>的补充协议之二》。
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向
吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020 年 10 月 23 日，
该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
2020 年 4 月 23 日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴
细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴
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投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰、（合称为“补
偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021
年 4 月 26 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4
月 27 日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股
份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020
年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00
万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年
4 月 26 日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，
对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业
绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022
年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万
元、12,875.00 万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计
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报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》
为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技集团有限公司 70.13
涂亚杰 4.98
北京申得兴投资管理咨询有
4.89
限公司
合计 100.00
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次
交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义
务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所
补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价
格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数
量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股
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份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为
上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按
前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红
收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补
偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与
其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给
上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
三、业绩承诺完成情况
2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 6,209 万元，超过了 2020 年度业绩承诺额
6,200 万元，承诺净利润完成率为 100.15%。
2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
10,675 万元。
奥得赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
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的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
事项 2021 年度
业绩承诺金额 10,675
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 4,342.33
差异额 6,332.67
实际业绩完成率（%） 40.68%
四、未完成业绩承诺的原因
由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济活动放
缓，需求下降，导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。
同时，受国家碳减排、能耗双降政策影响，2021 年化工企业开工率
下降，全球化工原料价格上涨，造成公司生产制造成本上升，部分产
品毛利率同比下降。
奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国
内业务比重，研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一
定的时间，加上行业特性决定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段，
因此国内业务开展不达预期。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股
份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计
【285,989,795.87】元。
经各方协商，各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份
进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
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截至目前持 约定业绩 2021 年业绩承诺
持股 2021 年业绩承诺
补偿义务人 有公司股份 承诺补偿 应补偿的股份数
比例 应补偿金额（元）
数（股） 比例 （股）
吴细兵 82,353,944 8.72% 20% 57,197,959.17 12,195,727
八大处科技集
90,539,214 9.59% 70.13% 200,564,643.84 42,764,317
团有限公司
涂亚杰 8,052,417 0.85% 4.98% 14,242,291.83 3,036,736
北京申得兴投
资管理咨询有 7,901,628 0.84% 4.89% 13,984,901.02 2,981,856
限公司
合计 188,847,203 20% 100% 285,989,795.87 60,978,636
以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并
予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由
944,217,225 股减少至 883,238,589 股。
六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股
份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付
回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补
偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市
公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利
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益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应
回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》等相关规定，合法合理。关联董事对该事项已回避表
决，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因
此我们同意本次发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注
销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策
程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形，监事会同意此次公司发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿方案
暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
本次交易标的公司奥得赛化学 2021 年度未实现业绩承诺，根据
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义
务人应履行补偿义务。本次交易之 2021 年度业绩补偿方案暨公司回
购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对
该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东
大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本
次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继
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续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业
绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可
意见和独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业
绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月一日
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