赣锋锂业：独立董事对相关事项的独立意见2019-03-29
江西赣锋锂业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《江西赣锋锂业股份
有限公司独立董事制度》、《江西赣锋锂业股份有限公司募集资金管理
办法》、《江西赣锋锂业股份有限公司公司章程》等的有关规定，作为
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，我们就公司第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
一、关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》的
编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018年度
公司募集资金的存放与使用情况，2018年公司募集资金的存放与使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2018年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《2018年度内
部控制的自我评价报告》。我们对《2018年度内部控制的自我评价报
告》及相关资料认真审阅后，认为：公司目前已经建立了较为完善的
内部控制制度体系，2018年度公司内部控制重点活动均按各项制度的
规定进行，未发现存在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情况，公司内
部控制的设计与运行是有效的。《2018年度内部控制的自我评价报告》
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保
情况的独立意见
1、报告期内，公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保，落实公司关联方资金往来和对外担保审
批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
2、报告期内，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方占用资金等
情况。
3、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续
到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。
4、报告期内，公司及子公司发生的对外担保事项如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 是否为
实际发生日 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
期 金额 行完毕
披露日期 担保
公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际发生日 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
期 金额 行完毕
披露日期 担保
2015 年
宜春赣锋锂业有 2015 年 06 月
06 月 17 600 600 质押 3年 是 否
限公司 17 日
日
2017 年
奉新赣锋锂业有 连带责任
03 月 21 5,000 2年 否 否
限公司 保证
日
2017 年
宜春赣锋锂业有 连带责任
03 月 21 10,000 2年 否 否
限公司 保证
日
2017 年
江西赣锋电池科 连带责任
03 月 21 24,000 2年 否 否
技有限公司 保证
日
2017 年
江西赣锋检测咨 连带责任
03 月 21 1,000 2年 否 否
询服务有限公司 保证
日
2017 年
宁都县赣锋锂业 连带责任
03 月 21 10,000 3年 否 否
有限公司 保证
日
GFL International 2017 年
2017 年 12 月 连带责任
Co.,Limited（赣锋 12 月 06 30,000 15,000 1年 是 否
06 日 保证
国际有限公司） 日
发行境外美元债 2017 年
到期未
券新设全资子公 04 月 12 344,500 一般保证 3 年 否
履行
司 日
GFL International 2018 年
连带责任
Co.,Limited（赣锋 07 月 30 10,294.8 1年 否 否
保证
国际有限公司） 日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
10,294.8 保实际发生额合计 15,600
额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
60,294.8 0
担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度 是否为
实际发生日 实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 关联方
期 金额 行完毕
披露日期 担保
奉新赣锋锂业有
2017 年
限公司对江西赣 2018 年 10 月 连带责任
10 月 25 50,000 50,000 3年 否 否
锋锂业股份有限 30 日 保证
日
公司
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
0 保实际发生额合计 50,000
额度合计（C1）
（C2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
50,000 50,000
担保额度合计（C3） 际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发
10,294.8 65,600
（A1+B1+C1） 生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余
110,294.8 50,000
合计（A3+B3+C3） 额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 6.31%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
0
供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
无
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
四、关于2018年度证券投资情况的独立意见
经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司的闲置资
金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公
司章程》以及《风险投资管理制度》等相关规章制度的要求进行证券
投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保
障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。
五、关于选聘 2019 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的
独立意见
关于选聘公司 2019 年度境内外审计机构及内部控制审计机构，
我们认为：公司审计委员会审查了安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“安永华明”）及安永会计师事务所（以下简称“安
永”）相关执业资料、诚信情况等，认为安永华明及安永符合公司《公
司章程》所规定的资质条件，安永华明及安永具备证券期货相关业务
审计从业资格，能够满足公司 2019 年度审计工作要求。
我们同意聘请安永华明为公司 2019 年度境内财务报告及内部控
制审计机构，聘请安永为公司 2019 年度境外财务报告审计机构，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、关于确定董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经董事会审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司
法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事和
高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。
会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬委
员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规
定。我们对确定的公司董事和高管 2019 年度薪酬无异议，并同意将
董事薪酬提请公司股东大会审议。
七、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相
关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2017-2019年）股东回报
规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关
最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的
发展，有效保护了投资者的合法利益，我们同意将该议案提交公司股
东大会审议。
九、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方日常关联交易是基于公司日常生产经营而产生，是
公司开展的正常商业交易行为，有利于公司的发展。
公司发生的日常关联交易是按照“独立主体、公平合理”的原则
进行的，其价格为市场价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。公司与关联方日常关联交易公平、公开、
公正，相关审议决策程序合法合规。
因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项并
同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、关于使用自有资金进行产业投资的独立意见
公司对外投资的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》，对对外投
资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。公司
对外投资业务不会影响公司的日常经营，有利于公司的长远发展，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金进行新
能源上下游相关的产业投资，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
十一、关于控股子公司海洛矿业进行产业投资的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述对
外投资事项发表独立意见如下：本次控股子公司海洛矿业进行产业投
资是为了加强公司在境内外上游矿产资源板块的投资和发展能力，有
利于提升公司资金使用效率及资金收益水平，有利于进一步提升公司
的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。本次对外投资的审
批程序符合相关规定，不会影响公司的日常经营，不会损害公司及全
体股东的利益。基于独立判断，我们对控股子公司海洛矿业进行产业
投资事项表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》等法律的有关规定，我们作为江西赣锋
锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董
事会第三十次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》发表如下
独立意见：
经认真审查公司拟聘任的高级管理人员傅利华、戈志敏、熊训
满、周海楠个人履历并了解相关情况，未发现有《公司法》第一百四
十七条规定之情形，未发现存在受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要
求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规
定。因此，我们同意董事会聘任傅利华、戈志敏、熊训满、周海楠为
公司副总裁。
十三、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经
营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范利率及汇率大
幅波动对公司造成的不良影响，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交
易。公司已经制订了《外汇套期保值管理制度》，完善了相关业务审
批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇
套期保值业务符合公司业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利
益的情形，我们同意公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
十四、关于全资子公司浙江锋锂固态锂电池技术研发和产业化项
目第二期业绩考核完成情况的独立意见
公司全资子公司浙江锋锂固态锂电池技术研发和产业化项目因
中试生产线选址调整、项目整体进度延后等原因造成未能如期全部完
成第二期业绩考核指标，我们同意公司不予兑现项目第二期考核奖励
的决定。公司审议该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
江西赣锋锂业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见（签署
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郭华平 黄华生
刘 骏 黄斯颖
2019 年 3 月 28 日
