平安证券股份有限公司

                 关于江西赣锋锂业股份有限公司

全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投

                     资暨关联交易的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江西
赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，对赣锋锂业本次为全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权
涉及矿产权投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投资暨关
联交易的情况

    （一）交易概述

    公司全资子公司 GFL International Co.,Limitied（以下简称“赣锋国际”）
的全资子公司 Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V.（以下简称“荷兰赣锋”）
拟以自有资金 16,000 万美元认购 Minera Exar 141,016,944 股新股。本次交易完
成前，荷兰赣锋持有 Minera Exar37.5%的股权，本次交易完成后，荷兰赣锋将持
有 Minera Exar50%的股权，美洲锂业将持有 Minera Exar50%的股权。

    （二）关联关系说明及关联方基本情况

    因公司董事长兼总裁李良彬先生、副董事长兼副总裁王晓申先生在 Minera
Exar 担任董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    （三）本次交易的目的

    本次交易有利于公司业务拓展，增强核心竞争力，符合公司上下游一体化和
中国新能源汽车产业发展战略。

    （四）本次交易对公司的影响

    本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金
产生明显的影响。本次交易完成后，公司将加快推动 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项
目的投产进度，本次交易对公司 2019 年度的财务状况和经营成果影响很小。

    （五）本次交易存在的风险

    1、本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批，尚需获得美洲锂业股东
大会批准，并取得国家相关主管部门核准备案，以及取得该交易协议中规定的其
他相关方同意，存在不能获批与不能取得相关同意的风险。

    2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生
变化，则会影响 Minera Exar 未来的生产经营和盈利情况。

    3、虽然有专业机构对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量进行了评估，但
该资源量数据的计算及编制仍有可能存在人为的、技术上或其他不可控的因素影
响，而可能导致总资源量与实际总资源量不一致的风险。

    4、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所
处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采 矿规模的技术风险。

    5、未来国际经济环境恶化可能导致锂及锂产品的价格下滑，将会使 Minera
Exar 的业绩达不到预期目标。

    二、交易标的的基本情况

    Minera Exar 是阿根廷的一家矿业和勘探公司，成立于 2006 年，注册地址为
Palma de 4 Carrillo 54, Planta Baja Of. 7, San Salvador de Jujuy(4600)
Argentina。截至本核查意见披露日，Minera Exar 尚未上市。赣锋国际通过全资
子公司荷兰赣锋持有 Minera Exar 37.5%的股权，美洲锂业持有 Minera Exar 67.5%
的股权。Minera Exar 拥有位于阿根廷 Jujuy 省的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目，
第一期规划产能年产 2.5 万吨电池级碳酸锂计划于 2020 年投产。

    Minera Exar 最近一年又一期的财务数据：
                                                              单位：千美元

                                2017 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
         指 标
                                   （经审计）            （未经审计）
     资产总额                         55,385                179,885
         净资产                       16,085                 75,459
                                   2017 年度               2018 年度
         指 标
                                   （经审计）            （未经审计）
     营业收入                           -                      -
         净利润                      -11,705                  -911

   备注：1 美元=6.70 人民币元


    三、所涉矿业权情况

    （一）Cauchari-Olaroz 采矿权基本情况

    采矿权人：Minera Exar；

    开采矿种：锂盐湖矿；

    地址：Salar Cauchari and Salar Olaroz, Jujuy. The salars extend in a
north-south direction from S23o18 ’ to S24o05 ’ and in an east-west
direction from    W66o34’ to W66o51’

    开采方式：露天泵取

    矿区面积：Minera Exar 向阿根廷 Jujuy 省矿业部提出了面积为 70,796 公顷
的勘探和采矿许可证申请；到目前为止已获批 46,520 公顷

    有效期限：Minera Exar 只要遵守相关采矿准则的义务，采矿许可证就没有
到期日

    发证机关：阿根廷 Jujuy 省矿业部

    （二）矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

    该采矿权最近三年未发生权属变更。

    （三）锂盐湖的主要产品及其用途、产品销售方式

    该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳酸锂，主要作为生产锂电池正
极材料的原材料。

    （四）矿产资源量与项目产能情况

    Minera Exar 近 日 委 托 Montgomery & Associate 咨 询 服 务 公 司 对
Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量重新进行了估计，资源量概要如下：

                              锂资源量汇总
                            平均锂浓度       锂含量        碳酸锂当量
             描述
                              (mg/L)         （吨）          （吨）
实测资源量                           587         651,100      3,465,700
指示资源量                           580       2,726,300     14,511,500
实测与指示资源量合计                 581       3,377,400     17,977,200
推测资源量                           602         957,400      5,096,000

    根据最新的资源量估计，Minera Exar 计划将投产后的电池级碳酸锂产能扩
大到 40,000 吨每年，投产后 Cauchari-Olaroz 项目有望成为全球生产成本最低的
卤水提锂项目之一。

    （五）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

    Minera Exar 已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等
费用。

    （六）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

    本次交易完成后，荷兰赣锋将持有 Minera Exar 50%的股权，矿业权仍在
Minera Exar 名下，不涉及矿业权权属转移。

    （七）根据公司聘请的加拿大高林睿阁律师事务所（GOWLING WLG LLP）出
具的法律尽职调查文件，确认 Minera Exar 上述采矿权依法有效延续，不存在诉
讼和权利负担。

    四、协议主要条款

    赣锋国际全资子公司荷兰赣锋以自有资金 16,000 万美元认购 Minera Exar
141,016,944 股新股，发行价格为双方依照标的估值及近期过往交易以及相关比
例后经公平磋商而定，约为 1.1346 美元/股。本次交易完成前，荷兰赣锋持有
Minera Exar 37.5%的股权，本次交易完成后，荷兰赣锋将持有 Minera Exar 50%
的股权。

    五、关联交易定价及原则

    本次交易的定价系基于公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略
影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平 协商下作出的。本次对 Minera
Exar 的估值为 8 亿美元，荷兰赣锋增持至 50%所需认购的这部分股权经双方参考
目标公司估值及近期过往交易，通过公平磋商后对应作价为 16,000 万美元。截至
本核查意见披露日，公司聘请了外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分
析，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。

    六、本次交易的合规性和生效条件

    1、荷兰赣锋使用自有资金认购 Minera Exar 新股，不涉及矿业权权属转移，
因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特
定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。

    2、本次交易已经获得 Minera Exar 股东大会的审批，尚需获得美洲锂业股东
大会批准，并取得国家相关主管部门核准备案，以及取得该交易协议中规定的其
他相关方同意。

    七、年初至披露日与 Minera Exar 累计发生的各类关联交易的总金额

    2019 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，除赣锋国际对 Minera Exar 提供了
2,720 万美元的财务资助，荷兰赣锋对 Minera Exar 提供了 2,500 万美元的财务
资助外，公司与 Minera Exar 无其他关联交易。

    八、审议程序及保荐机构核查意见

    （一）审议程序

    1、董事会决策程序

    公司 2019 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿业权
投资暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，关联董事李良彬先生、王晓申
先生回避表决。
    2、独立董事意见

    （1）独立董事的事前认可意见

    赣锋国际全资子公司荷兰赣锋以自有资金认购 Minera Exar 部分股权涉及矿
业权投资的交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第三十一次
会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

    （2）独立董事意见

    独立董事认为：

    本次赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购 Minera Exar 新股，有利于公司业务
拓展，提高核心竞争力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略。
本次交易构成关联交易，在董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避了表决，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联方按照公平、
公开、公正的原则，定价公允。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意赣
锋国际全资子公司荷兰赣锋认购 Minera Exar 部分股权，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    3、监事会决策程序

    公司于 2019 年 4 月 1 日召开的第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于赣锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿业
权投资暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。

    4、股东大会审议程序

    公司本次全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投资
暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投
资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十
一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，公司
上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、赣锋锂业本次拟通过全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉
及矿产权投资暨关联交易事项系实现公司上下游一体化战略的重要举措，有利于
提升公司核心竞争力。赣锋锂业对本次交易事项的决策程序符合相关法律法规及
公司章程的规定。

    保荐机构对本次全资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产
权投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江西赣锋锂业股份有限公司全
资孙公司认购阿根廷 Minera Exar 公司部分股权涉及矿产权投资暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                               程建新                 沈    佳




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       年        月   日