证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2019-037
江西赣锋锂业股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件激励对象的限制性股票
并终止实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 12 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购
注销不符合激励条件激励对象的限制性股票并终止实施 2017 年限制
性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股
票的议案》，同意公司回购注销 16 名离职激励对象及 3 名身故激励
对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 942,000 股；同意公司回购
注销 108 名在 2017 年年度业绩考核中不达标激励对象及 375 名在
2018 年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票 7,044,298 股；同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励
计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票
14,498,072 股。上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计为 22,484,370 股，占公司总股本的 1.71%，回购价格为 30.21
元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需
提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2017 年 10 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会
议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了
相应报告。
2、2017 年 10 月 25 日至 2017 年 11 月 3 日，公司对 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。公示
期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公
示期满，监事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于 2017 年 11 月 4 日公
告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 11 月 10 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会
议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017 年 12 月 13 日为授予
日，向符合条件的 339 名激励对象授予 1286.65 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2018 年 5 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议
和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限制性股票
的授予条件已经成就，同意以 2018 年 5 月 2 日为授予日，向符合条
件的 89 名激励对象授予 286.5 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019 年 4 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次
会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整回购注
销限制性股票价格的议案》、《关于回购注销不符合激励条件激励对
象的限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司回购注
销 16 名离职激励对象及 3 名身故激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票 942,000 股；同意公司回购注销 108 名在 2017 年年度业
绩考核中不达标激励对象及 375 名在 2018 年年度业绩考核中不达标
激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 7,044,298 股；同意公
司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未
解除限售的剩余限制性股票 14,498,072 股。上述全部应回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计为 22,484,370 股，占公司总股
本的 1.71%，回购价格为 30.21 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明
1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量
（1）激励对象离职及身故
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化”
中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因其他原因身故的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
鉴于16名激励对象因个人原因在限售期内离职，3名激励对象在
限售期内身故，公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合计942,000股进行回购注销。
（2）业绩考核不达标
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性
股票的授予及解除限售条件”之 “二、限制性股票的解除限售条件”
中相关规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年
度当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
未完成业绩承诺的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或
子公司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司
回购注销；激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才
能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司
《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象
个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。
鉴于108名激励对象在2017年年度板块/子公司或个人层面业绩
考核中不达标，375名激励对象在2018年年度业绩考核中不达标，公
司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
7,044,298股进行回购注销。
（3）终止实施2017年限制性股票激励计划
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次
限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为避免激励对象受二
级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产
经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象
意见，经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并回
购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票14,498,072 股。
上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
为22,484,370 股，占公司总股本的1.71%。
2、回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制
性股票回购注销原则”的相关规定，由于公司实施2017年年度利润分
配方案，本次回购价格由45.71元/股调整为30.21元/股。
3、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自
有资金。
4、后续措施
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺自股东大会决议通过本次限制性股票回购注销事项公
告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。公司将继续通过
优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心
业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,315,082,519
股减少至 1,292,598,149 股。股本结构变化如下：
单位：股
本次变动前
本次变动后
(2019 年 3 月 29 日) 本次变动增减
股份性质
比例 （+，-） 比例
数量 数量
（%） （%）
一、境内上市内
1,114,896,719 84.78 -22,484,370 1,092,412,349 84.51
资股（A 股）
1、有限售条件
314,323,696 23.90 -22,484,370 291,839,326 22.58
股份
高管锁定股 291,839,326 22.19 - 291,839,326 22.58
股权激励限售
22,484,370 1.71 -22,484,370 0 0
股
2、无限售条件
800,573,023 60.88 - 800,573,023 61.94
股份
二、境外上市外
200,185,800 15.22 - 200,185,800 15.49
资股（H 股）
1,292,598,149
三、股份总数 1,315,082,519 100 -22,484,370 100
（*注）
*注：股本结构引用的是截至 2019 年 3 月 29 日的数据，因赣锋转债转股将
导致股份总数发生变动，表格中披露的股份总数将可能与实际股份总数存在一定
差异。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
四、本次限制性股票回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次因激励对象离职、身故、
激励对象业绩考核不达标而不符合激励条件等原因回购相关的股份
支付费用不予计提，并转回前期已计提股份支付费用；本次因终止实
施 2017 年限制性股票激励计划而回购的股份支付费用，对于公司已
计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股
份支付费用在 2019 年度加速提取。公司 2017 年限制性股票激励计划
需在 2019 年度加速提取股份支付费用约 14,318.08 万元，将影响公司
当期利润，但不影响股东权益，最终影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。
本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影
响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、
完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积
极性，促进公司稳定、健康发展，公司仍对未来长期发展充满信心。
五、监事会意见
（1）关于回购注销已离职、已身故激励对象的限制性股票的核
查意见
经审核，公司监事会认为：鉴于16名激励对象因个人原因在限售
期内离职，3名激励对象在限售期内身故，已不符合公司2017年限制
性股票激励计划中有关激励对象的规定，已授予但尚未解除限售的限
制性股票应当回购注销。监事会同意公司以30.21元/股的价格回购其
持有的未解除限售的限制性股票942,000股。本次回购注销限制性股
票符合公司2017年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规
定，程序合法、有效。
（2）关于回购注销业绩考核不达标激励对象的限制性股票的核
查意见
经审核，公司监事会认为：鉴于108名激励对象在2017年年度板
块/子公司或个人层面业绩考核中不达标，375名激励对象在2018年年
度业绩考核中不达标，已授予但尚未解除限售的限制性股票应当回购
注销。监事会同意公司以30.21元/股的价格回购其持有的未解除限售
的限制性股票7,044,298股。本次回购注销限制性股票符合公司2017
年限制性股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有
效。
（3）关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的核查意见
经审核，公司监事会认为：鉴于当前宏观经济、市场环境发生了
较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励
效果，公司董事会同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回
购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 14,498,072 股。监
事会经审慎论证后，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，
并以 30.21 元/股的价格回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票 14,498,072 股。本次回购注销限制性股票符合公司 2017 年限制性
股票激励计划及有关法律、法规的相关规定，程序合法、有效。
六、独立董事意见
（1）关于回购注销已离职、已身故激励对象的限制性股票的独
立意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于16名激励对象因个人原因在限
售期内离职，3名激励对象在限售期内身故，已不符合公司2017年限
制性股票激励计划的规定。公司本次回购注销事宜是依据《2017年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定作出，同时已获得必要的批
准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购
注销已离职、已身故激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事
项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于回购注销业绩考核不达标激励对象的限制性股票的独
立意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于108名激励对象在2017年年度
板块/子公司或个人业绩考核中不达标，375名激励对象在2018年年度
业绩考核中不达标，已不符合公司2017年限制性股票激励计划的规
定。公司本次回购注销事宜是依据《2017年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相
关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原
因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销业绩考核不达标激
励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提
交股东大会审议。
（3）关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的剩余限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司 2017 年推出限制性股票激励
计划后，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施
本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审
慎论证后同意终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购注销已
授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 14,498,072 股。公司本次终
止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票事宜符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、
数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意
董事会关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票 14,498,072 股的决定，并同意将该议案
提交股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
江西求正沃德律师事务所律师认为：公司已取得实施本次回购注
销限制性股票及终止 2017 年限制性股票激励计划事项的合法批准和
授权，本次回购注销限制性股票的程序、回购数量和价格调整等符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录第 4 号》及《2017
股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销限制
性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划事项取得股东大会批
准，按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续, 并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司回
购注销限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划事宜的法
律意见书。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 13 日
