证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460
江西赣锋锂业股份有限公司
GAN FENG LITHIUM CO.，LTD
（江西省新余市经济开发区龙腾路）
公开发行A股可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座
第22-25层）
二零二零年二月
4-1-1
江西赣锋锂业股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 1 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书（192946 号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江西赣锋锂
业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构平安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和
诚实守信的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见
提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见之回复报告》（以下简称“本反馈意见回复报告”、“本
回复报告”）中所使用的简称或名词释义与《募集说明书》一致；
2、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有
差异，这些差异均由四舍五入造成。
4-1-2
目录
一、重点问题........................................................................................................ 5
1、截至 2019 年 9 月 30 日，实际控制人李良彬质押股份数为 135,760,000
股，占其持股总数的 50.32%，占发行人总股本的 10.50%，质押比例较高。请申
请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符
合股票质押的相关规定；（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否
制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。........................................................................................................................ 5
2、申请人补充说明：报告期内受到行政处罚的情况，是否已完成整改。请
保荐机构及申请人律师就申请人是否存在重大违法行为发表核查意见，并提供
核查依据。.................................................................................................................. 14
3、关于本次收购项目。请申请人说明本次股权收购境外审批的办理情况。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步
推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有关
规定。.......................................................................................................................... 19
4、请申请人补充说明：收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方
式；本次收购仅收购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管安排
等，说明上市公司是否能对其形成控制，是否符合监管要求。请保荐机构、申
请人律师、申报会计师发表核查意见。.................................................................. 22
5、请申请人说明前后两次收购标的资产股权的过程中，评估价值是否存在
显著差异，如有，说明原因及合理性。请对比说明前后两次评估方式及主要评
估参数说明是否存在差异，如有，说明原因。请保荐机构核查。...................... 32
6、请申请人结合本次认购完成后的持股比例，说明影响或控制标的资产经
营的主要方式。本次认购完成后标的资产是否并表，发行人对标的资产的分红
行为是否能够施加控制或影响。请保荐机构核查。.............................................. 49
7、请申请人列示本次募投“万吨锂盐改扩建项目”的投资明细。请保荐机构
4-1-3
核查。请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务（如有）是否符合《再
融资业务若干问题解答》的有关要求。.................................................................. 52
二、一般问题...................................................................................................... 61
1、请保荐机构核查：申报材料中“本次发行的有关机构”相关信息披露的准
确性。.......................................................................................................................... 61
4-1-4
一、重点问题
1、截至 2019 年 9 月 30 日，实际控制人李良彬质押股份数为 135,760,000
股，占其持股总数的 50.32%，占发行人总股本的 10.50%，质押比例较高。请
申请人补充说明：（1）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是
否符合股票质押的相关规定；（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，
是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
【回复：】
（一）实际控制人股权质押的原因及真实性，质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
1、李良彬先生质押股份的原因及资金用途
截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司股份269,770,452股，占公司总股
本 的 20.87% ；李 良彬 先生 质 押公 司股 份 10,430.00 万股 ， 占其 持有 股权 比 例
38.66%，占公司总股本8.07%。具体质押情况如下：
融资金额 /担
质押股数
序号 质权人 保债权金额 质押期限 质押资金用途
（万股）
（万元）
华福证券有限 2019-11-27 至 投资需求、偿还个人
1 2500.00 22,240.00
责任公司 2021-11-26 人债务
招商证券股份 2019-11-27 至
2 1260.00 10,000.00 偿还个人债务
有限公司 2020-08-25
中国进出口银 2019-09-06 至主 为公司银行借款提
3 3600.00 31,500.00
行江西省分行 债务清偿完毕 供质押担保
九江银行股份
2019-05-17 至 偿还个人债务，个人
4 有限公司新余 1400.00 5,000.00
2020-04-25 消费
分行
平安证券股份 2019-05-09 至 偿还个人债务，个人
5 1111.00 10,000.00
有限公司 2020-05-08 消费
6 江西国资创业 70.00 - - 补充质押
7 投资管理有限 174.00 - - 补充质押
4-1-5
融资金额 /担
质押股数
序号 质权人 保债权金额 质押期限 质押资金用途
（万股）
（万元）
公司 2018-11-09 至主
8 225.00 5,000.00
债务清偿完毕 为公司银行借款提
2018-02-07 至主 供质押担保
9 90.00 2,000.00
债务清偿完毕
合计 10,430.00 85,740.00
注：偿还个人债务主要为偿还李良彬先生全额参与公司2017年可转债配售股权质押资
金、2015年增持公司股票产生的个人债务等。
上述股权质押主要为向公司贷款提供质押担保、个人前期股权质押到期还款
需求及投资、消费需求等，其进行股份质押的原因具有合理性，且股份质押融资
均用于合法用途。
2、约定的质权实现情形
（1）华福证券有限责任公司
根据李良彬先生（甲方）与华福证券有限责任公司（乙方）签订的股权质押
协议约定，在发生法律、法规、规章规定或协议约定的乙方有权处分质物的情况
时，可以依法行使质权。股权质押协议约定，在甲方发生违约情形且协商不成的，
乙方有权按照规定行使质权，甲方违约的情形主要包括：
①初始交易、补充质押时，因甲方未能备足证券，或标的证券、账户被司法
冻结或强制执行等原因导致交易无法完成的；
②购回交易（包括到期购回、提前购回、延期购回）时，因甲方未能备足资
金，或标的证券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致购回交易无法完成的；
③待购回期间，日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例。甲方
在一个交易日内既未提前购回，也未进行补充质押交易的或采取其他履约保障措
施的；
④出现协议约定甲方应当履行提前购回义务情形但未履行相应义务的；
⑤甲方未按协议规定执行利息支付的；
⑥未经乙方书面同意，甲方擅白改变协议约定的资金用途的。
（2）招商证券股份有限公司
根据李良彬先生（甲方）、招商证券资产管理有限公司（乙方）及招商证券
股份有限公司（丙方）签订的股权质押协议约定，交易日（T日）收盘时履约保
4-1-6
障比例达到或低于预警线的，丙方应向甲、乙方发出通知，甲方应在T+2日17：
00前履行追加保证金、追加质押标的证券或补充其他担保物等保障措施，使履约
保障比例回归预警线以上，否则按照每日0.05%收取罚息，且乙方有权要求甲方
提前购回。
交易日（T日）收盘时履约保证比例达到或低于平仓线的，丙方应向甲、乙
方发出通知，乙方有权要求甲方在下一个交易日（T+1日）15：00前采取以下任
何一种或多种履约保障措施：
①要求甲方提前购回；
②补充质押标的证券或现金；
③补充其他担保物；
④甲乙丙三方协商的其他方式。
甲方采取履约保障措施②、③、④的，应确保采取履约保障措施后，使履约
保障比例应不低于预警线。若甲方未在时限内履行义务，丙方有权根据乙方通知
在T+1日收盘后向交易所申请对质押物采取平仓措施，保障投资本金及约定收益
安全。
（3）中国进出口银行江西省分行
根据李良彬先生（出质人）与招商证券股份有限公司（质权人）签订的最高
额质押合同约定，一旦发生协议约定的违约事件，“质权人”即有权以其认为合适
的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括“质权人”与“出质人”协议以
“质押股票”折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
出质人与质权人就本合同项下的股票质押设立警戒线为130%，平仓线为
120%。若股价下跌至警戒线，则进入补仓期，出质人应在10个工作日内，以补
仓、现金质押等形式作为补充担保，确保本笔贷款担保覆盖率不低于100%；若
股价下跌至平仓线，则进入平仓期，出质人应在10个工作日内，以现金质押等形
式作为补充担保或提前偿还部分贷款至符合质权人相关规定要求。
（4）九江银行股份有限公司新余分行
根据李良彬先生（出质人）与九江银行股份有限公司新余分行（质权人）签
订的最高额质押合同约定，发生下列任一情形，出质人授权质权人有权直接处分
质物（包括但不限于以质物折价或直接拍卖、变卖质物），并以所得款项偿还担
4-1-7
保债务：
①债务人未按主合同约定清偿债务（包括因债务人、出质人违约而由质权人
宣布提前到期的债务本息）；
②因市场变化等因素致使或可能致使质物价值减少的；
③债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或者可能丧失履行能
力的其他情形，质权人宣布提前收回担保债务；
④债务履行期限届满前，依法、依质物性质或依约定应提前实现质物项下权
利的；
⑤质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
当股票股价降至12.2元/股时，要求追加担保措施，未追加担保时，当股票股
价降至10.68元/股时，质权人可以强行平仓，出售质押股票。
（5）平安证券股份有限公司
根据李良彬先生（甲方）与平安证券股份有限公司（乙方）签订的股权质押
协议约定，交易日日终，按照当日收盘价计算的履约保障比例（或预估保障比例）
等于或低于预警线（补仓线）时，乙方应向甲方采用协议约定的通知方式之一发
出预警通知，要求甲方在预警后3个交易日内（不含预警日当日）完成提前购回
或补充抵押（具体方式由乙方指定），或采取其他履约保障措施使得合并后的交
易履约保障比例不等于或低于预警线，或提出乙方认可的择日购回交易或者补充
质押交易方案。
交易日日终，按照当日收盘价计算的履约保障比例（或预估保障比例）等于
或低于平仓线时，乙方有权按照协议相关条款的约定对标的券进行违约处置。
当甲方发生如下违约情形时，乙方有权按协议约定对标的证券进行违约处
置，并进行场外结算：
①因甲方原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）交收失
败。原交易违约则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当
日为甲方违约日；
②待购回期间，当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按协议要
求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；
③待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时，甲方
4-1-8
未按协议要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购
回；
④待购回期间，改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将
资金投入高污染、高耗能和产能过剩等“两高一剩”国家限制产业；
⑤乙方按协议约定要求甲方在指定日期前购回，甲方未提前购回；
⑥甲方未按协议约定按时足额支付利息；
⑦购回期限超过交易所和中国结算规定或协议约定，甲方未购回标的证券；
⑧违反协议声明和保证或其他合同约定的。
（6）江西国资创业投资管理有限公司
根据李良彬先生（甲方）、江西国资创业投资管理有限公司（乙方、质权人）
及江西赣锋锂业股份有限公司（丙方、债务人）签订的股权质押协议约定，丙方
未能如约清偿债务，乙方可处分质押股权，乙方就处分所得价款享有优先受偿权。
截至本反馈回复报告签署日，李良彬先生未发生违约事件，不存在触发质权
实现情形，未被要求实现质权，不存在平仓风险。
3、李良彬先生实际财务状况和清偿能力
李良彬先生作为公司单一最大股东，实际财务状况良好，具有较强的债务清
偿能力，具体分析如下：
（1）截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司165,770,452股未被质押股
票，占其持有公司股份总数的61.34%，占公司总股本的12.80%；按2020年1月31
日前20个交易日公司股票交易均价39.67元/股计算，上述未被质押股份的市值达
65.64亿元，较低的质押比率和较高的未被质押股份市值构成有效的安全垫。李
良彬先生可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
（2）李良彬家族作为公司实际控制人，每年获得稳定的现金分红，且预期
未来现金分红仍将为其带来持续的收益。2016年-2018年，李良彬先生共获得公
司现金分红2.07亿元。稳定的分红保障了李良彬先生的偿债能力，能够覆盖当期
股权质押利息的偿付需求。
（3）截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司2017年A股可转债1,246,797
张，按2020年1月31日前20个交易日收盘价均值123.80元/张计算，账面价值1.54
亿元，可作为清偿股权质押本金及利息的资金来源。
4-1-9
（4）李良彬先生除持有公司股份及2017年公司发行A股可转债外，还持有
房产、汽车、银行存款等多项资产，个人名下资产较为雄厚，能够有效保证清偿
股权质押本金及利息的能力。
此外，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，李良彬先
生未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被
列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上所述，李良彬先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（二）李良彬先生股票质押符合监管的相关规定
李良彬先生向中国进出口银行江西省分行、江西国资创业投资管理有限公司
进行的股票质押是其为公司借款提供质押担保，向九江银行股份有限公司新余分
行进行的股票质押是为其自身银行借款提供质押担保，向华福证券有限责任公
司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司进行的股票质押是股票质押
式回购交易，主要为其偿还全额参与公司2017年可转债配售股权质押资金、2015
年增持公司股票产生的个人债务等。
李良彬先生进行的股票质押式回购交易符合深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司于2018年3月12日颁布实施的《股票质押式回购交易及登记结
算业务办法（2018年修订）》（以下简称“股票质押业务办法”）的相关规定，具
体如下：
是否符合
序号 指标 股票质押业务办法的相关规定
办法的要求
资质审查 第十四条融入方是指具有股票质押融资需求且符
1 是
标准 合证券公司所制定资质审查标准的客户。
第二十四条融入方、融出方应当在签订《业务协议》
时或根据《业务协议》的约定在申报交易委托前，
协商确定标的证券及数量、初始交易日及交易金
额、购回交易日及交易金额等要素。
2 初始交易金额 证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本 是
实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金
额。融入方首笔初始交易金额不得低于500万元（人
民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于50
万元，深交所另有规定的情形除外。
股票质押回购 第二十六条股票质押回购的回购期限不超过3年，
3 是
期限 回购到期日遇非交易日顺延等情形除外。
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第六十六条证券公司作为融出方的，单一证券公司
接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股
股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客
证券公司接受 户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资
4 单支股票质押 产管理客户接受单只A股股票质押的数 是
比例 量不得超过该股票A股股本的15%。
因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导
致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押
的情况除外。
第六十八条证券公司应当依据标的证券资质、融入
方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整
标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得
超过60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证
标的证券的股 券市值的比率。
5 是
票质押率 以有限售条件股份作为标的证券的，质押率的确定
应根据该上市公司的各项风险因素全面认定并原
则上低于同等条件下无限售条件股份的质押率。
深交所可以根据市场情况，对质押率上限进行调
整，并向市场公布。
第七十二条交易各方不得通过补充质押标的证券，
规避本办法第二十九条第二款关于标的证券范围、
6 禁止的情形 是
第六十六条关于单只A股股票质押数量及市场整
体质押比例相关要求。
5% 以 上 股 东 第七十八条持有上市公司股份5%以上的股东，将
7 股票质押满足 其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，不 是
信息披露要求 得违反有关信息披露的规定。
李良彬先生已经按照相关规定就其股权质押事宜依法办理证券质押登记手
续，相关交易事项符合股票质押监管相关规定。
（三）李良彬先生的股票质押平仓导致控制权发生变更的风险很低，已制
定维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
1、李良彬先生的股票质押平仓导致控制权发生变更的风险很低
2020年1月31日前20个交易日公司股票均价39.67元/股，李良彬先生质押股票
的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元
序 融资金额 /担 质押股票
质权人 质押股数 覆盖比例 预警线 平仓线
号 保债权金额 市值
华福证券有
1 2500.00 22,240.00 445.93% 150% 130% 99,175.00
限责任公司
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序 融资金额 /担 质押股票
质权人 质押股数 覆盖比例 预警线 平仓线
号 保债权金额 市值
招商证券股
2 1260.00 10,000.00 499.84% 170% 140% 49,984.20
份有限公司
中国进出口
3 银行江西省 3600.00 31,500.00 453.37% 130% 120% 142,812.00
分行
九江银行股
4 份有限公司 1400.00 5,000.00 1110.76% - - 55,538.00
新余分行
平安证券股
5 1111.00 10,000.00 440.73% 150% 130% 44,073.37
份有限公司
6 70.00 - - - 2,776.90
江西国资创
7 174.00 - - - 6,902.58
业投资管理 316.79%
8 225.00 5,000.00 - - 8,925.75
有限公司
9 90.00 2,000.00 - - 3,570.30
合计 10,430.00 85,740.00 482.57% - - 413,758.10
注：质押股票市值=质押股数×2020年1月31日前20个交易日公司股票均价39.67元/股；覆盖
比例=质押股票市值/融资金额。
2020年1月31日前20个交易日公司股票交易均价39.67元/股，前60个交易日股
票交易均价为32.53 元/股，前120个交易日股票交易均价为29.23元/股，公司股价
呈上行趋势，融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险很低。
另外，公司股权较为分散，截至2019年12月31日，除李良彬家族持股22.50%、
王晓申持股7.81%外，其他A股单一股东持股均小于2%。在公司现有的股权分布
基础上，即使公司股价出现极端情况，李良彬所质押股票全部被平仓，李良彬家
族仍持有14.43%股份，仍为公司持股最大股东。李良彬先生为公司创始人之一，
自公司成立以来，李良彬先生一直担任公司董事长，并自2010年起担任公司总裁，
能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响，因此李良彬家族能对公司保持
较为稳定的控制权，因质押平仓导致的控制权变动的风险较小。
2、已制定维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
（1）李良彬先生质押数量合理，较低的股权质押比率有利于控制、降低股
票质押式融资平仓风险，保障公司控制权的稳定性
截至2019年12月31日，李良彬先生持有公司股份269,770,452股，占公司总股
本的20.87%，其中处于质押状态的股份共计10,430万股，占其持有公司股份总数
4-1-12
的38.66%，占公司总股本的8.07%。较低的股票质押比率符合相关的股票质押式
回购交易业务协议的风险控制约定，有利于控制、降低股票质押式融资平仓风险，
保障公司控制权的稳定性。
（2）设置平仓线及预警线，密切关注公司股价动态
公司证券办密切关注公司股价动态，与李良彬先生、质权人保持密切沟通，
提前进行风险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓
风险，考虑到李良彬先生名下持有的其他未质押股票、可转债、房产、汽车、银
行存款等多项资产，其可通过追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还
借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权的稳定性。
（3）截至2019年12月31日，李良彬先生持有2017年A股可转债1,246,797张，
按此次可转债转股价格42.28元/股计算，可转换成公司A股股票2,948,904股，可
作为保障股权稳定性的有效措施。
综上所述，目前公司股价呈上行趋势，李良彬先生质押比例较低，融资金额
的覆盖比例较高，发生平仓的可能性很小。同时，李良彬先生已制定有效措施维
持控制权稳定，股权质押事项导致控制权变更的风险较小。
（四）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构查阅了公司披露的李良彬先生股权质押的相关公告文件；查阅了李
良彬先生的股票质押合同；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询李良
彬先生的资信情况；查阅公司股票变动情况及其他公开信息；查阅了公司近三年
的利润分配情况及现金分红情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：李良彬先生股权质押原因合理，资金用途符合实际
情况；李良彬先生未发生违约事件，不存在触发质权实现情形，未被要求实现质
权，不存在平仓风险；李良彬先生财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能
力；上述股权质押符合监管规定，因质押平仓导致控制权变动的风险很小，且已
制定维持控制权稳定的具体措施，相关措施有效。
4-1-13
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：李良彬进行股份质押的原因具有合理性，且股份
质押融资均用于合法用途；李良彬未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被
要求实现质权，不存在平仓风险；李良彬财务状况、信用状况良好，具有较强的
债务清偿能力；李良彬的股权质押符合《股票质押业务办法》等股票质押相关规
定；因质押平仓导致股份公司控制权发生变更的风险较小；股份公司及李良彬已
制定有效措施维持股份公司控制权稳定。
2、申请人补充说明：报告期内受到行政处罚的情况，是否已完成整改。请
保荐机构及申请人律师就申请人是否存在重大违法行为发表核查意见，并提供
核查依据。
【回复：】
（一）公司受到的行政处罚及其整改情况
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行的，最近36
个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
截止本反馈回复报告签署日前36个月内，公司及各级控股公司存在的行政处
罚及整改情况如下：
1、安全生产相关处罚及整改情况
（1）因公司组织制定安全操作规程不到位，组织实施安全生产教育和培训
计划不到位，督促、检查安全生产工作不到位，督促安全生产责任制落实不到
位，导致公司万吨锂盐工厂“7.24”起重伤害一般事故发生，新余市安全生产监督
管理局于 2017 年 12 月 11 日向公司出具（余）安监罚[2017]WH2011 号《行政
处罚决定书》，对公司处以罚款 20 万元。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
4-1-14
以上五十万元以下的罚款；……”。
上述违法行为发生后，公司进行相应整改，公司已完善安全生产制度建设，
健全安全生产管理机构，并加强安全生产教育和培训，加大安全生产监督检查力
度，提高员工安全生产防范意识并及时消除生产安全隐患。截至本回复报告签署
日，公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。
根据余府字[2017]38号《新余市人民政府关于对江西赣锋锂业股份有限公司
万吨锂盐工厂“7.24”起重伤害一般事故结案的批复》及新余市安全生产监督管理
局于2017年12月11日出具的《证明》，公司万吨锂盐工厂“7.24”事故为一般生产
安全责任事故，已故员工对前述事故的发生负直接责任，事故发生后公司妥善处
理事故后续事宜并及时采取整改措施，整改效果良好，公司已经足额缴纳罚款，
相关整改已完成，前述事故未造成重大不良影响。
保荐机构、发行人律师经核查认为，公司上述违法行为不属于重大违法违规
行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（2）因公司年产 1,000t 丁基锂和副产 1,000t 氯化锂生产线搬迁新建工程倒
班楼项目于 2018 年 7 月发生一起高处坠落事故导致 1 人死亡，江西省住房和城
乡建设厅安全生产管理委员会于 2019 年 2 月发布《关于 2018 年下半年全省房
屋建筑生产安全事故情况的通报》，对股份公司（建设单位）予以全省通报批
评。
上述高处坠落事故发生后，公司已进行整改，进一步加强建设工程安全生产
组织、协调和监督管理，建立健全建筑施工安全生产监督检查和隐患排查治理机
制，并与施工单位、监理单位签订安全管理协议，明确各有关单位安全责任和安
全职责，认真监督施工单位和监理单位安全生产工作开展情况，定期对施工现场
安全工作进行监督管理，确保建筑施工安全。公司相关整改已完成，截至本回复
报告签署日，公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。
公司新建工程倒班楼项目系由江西赣中建设有限公司承包，根据公司与江西
赣中建设有限公司于2018年5月签署的项目施工协议，承包人必须严格按照有关
安全施工条例进行施工，承包人在施工过程中发生的人身伤害等事故所产生的一
切责任和费用均由承包人承担，承包人应按国家法规进行赔偿，给发包人造成损
失的，承包人应予赔偿。上述高处坠落事故致人死亡事件系江西赣中建设有限公
4-1-15
司在施工过程中发生工人坠亡，事故原因与公司无关且公司不存在违反建筑施工
安全的情形。
保荐机构、发行人律师经核查认为，上述高处坠落事故不属于公司的重大违
法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
2、环保相关处罚及整改情况
因公司燃煤锅炉烟气在线监控设备处于故障，未能有效上传在线监测数据
的环境违法行为，新余市环境保护局于 2017 年 6 月 30 日向公司出具余环罚
[2017]10 号《行政处罚决定书》，对公司作出罚款 30 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定，通过逃避监管
的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者
限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据《江西省环境保护厅<中华人
民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》，江西省环境保护厅
对《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的通过逃避监管的方式排
放大气污染物进行了细化，其中逃避监管情节一般的，处10万元以上30万元以下
罚款。
上述违法行为发生后，公司已进行相应整改，及时排查设备故障原因并进行
修复，安排专职人员负责环保设施的日常监管维护，组织专业的人员培训，提升
相关人员的专业技能及管理水平，从而保障环保设施的正常运行，相关整改已完
成。截至本回复报告签署日，公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。
公司已经足额缴纳上述罚款，公司上述因监控设备故障而未能有效上传在线
监测数据的情形系设备管理人员工作疏忽所致，不存在逃避监管的主观故意，且
公司及时排除设备故障并恢复正常运作。根据新余市环境保护局于2017年8月15
日出具的《证明》，新余市环境保护局认为公司上述环境违法行为为一般违法行
为。
保荐机构、发行人律师经核查认为，公司上述违法行为违法情节一般，不属
于重大违法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
3、其他行政主管部门出具的相关处罚及整改情况
4-1-16
（ 1）因深圳 美拜多申 报抵扣进 项税额造 成 2016 年 12 月少缴 增值税
20,429.83 元，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局于 2018 年 5 月 14 日向深
圳美拜出具三稽罚[2018]454 号《税务行政处罚决定书》，除追缴深圳美拜 2016
年 12 月增值税 20,429.83 元，依法加收滞纳金外，对深圳美拜处以少缴税款百
分之五十计 10,214.92 元的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，“对纳税人偷
税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税
款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
上述违法行为发生后，公司已加强内部控制，进一步完善工作流程，加强税
收及财务管理相关的培训学习，并加强与税务主管部门的日常沟通，确保股份公
司及控股子公司依法按时纳税。公司相关整改已完成，截至本回复报告签署日，
公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。
主管部门在百分之五十以上五倍以下的罚款区间范围内适用下限对深圳美
拜进行罚款，深圳美拜已经按要求足额补缴税款，足额支付滞纳金及罚款，并取
得主管部门出具的不存在重大税务违法记录的证明。
保荐机构、发行人律师经核查认为，深圳美拜前述违法行为不属于重大违法
违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（2）因海西锦泰未按照规定期限申报办理税务登记，国家税务总局茫崖市
税务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚[2019]10070 号《税务行
政处罚决定书（简易）》，对海西锦泰处以 900 元罚款；因海西锦泰违反税收
管理，未按照规定将其全部银行账号报告给税务机关，国家税务总局茫崖市税
务局于 2019 年 5 月 30 日向海西锦泰出具茫崖税简罚[2019]10071 号《税务行政
处罚决定书（简易）》，对海西锦泰处以 1,000 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，“纳税人有下列
行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，
处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、
变更或者注销登记的；……（四）未按照规定将其全部银行账号向税务机关报告
的”。
上述违法行为发生后，公司已要求控股子公司按时办理纳税申报并缴纳相应
4-1-17
税金及罚款，加强内部控制，委派专人负责税务申报及缴纳，加强财务人员的税
务知识培训，强化财务责任制，并加强与税务主管部门的日常沟通，确保严格遵
守税收法律法规。截至本回复报告签署日，公司未再因上述违法事由而受到行政
处罚。
主管部门对海西锦泰的违法行为分别处以罚款900元及1,000元，海西锦泰上
述违法行为不属于情节严重的违法行为，海西锦泰已经足额缴纳罚款，按要求办
理税务登记并向税务机关报告银行账号，公司相关整改已完成。
保荐机构、发行人律师经核查认为，海西锦泰上述违法行为不属于重大违法
违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（3）因公司从未取得工业盐酸生产许可证的供应商处采购工业盐酸，新余
市市场和质量监督管理局于 2017 年 4 月 23 日向股份公司出具余市监（公）罚
决字[2017 年]1 号《行政处罚决定书》，对股份公司处以责令立即停止违法行为；
罚款 5 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十八条的规定，
“销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录产品的，责令改正，
处5万元以上20万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，
依法追究刑事责任”；根据《江西省质量技术监督行政处罚自由裁量权参照执行
标准》第六十二条裁量细则（二）“销售或者在经营活动中使用无证产品，但未
造成危害后果的，处5万元以上10万元以下的罚款”。
上述违法行为发生后，公司已进行整改，公司已终止与不合格供应商江西东
方巨龙化工有限公司合作，并加强供应商评审管理，加强对采购部门的培训学习
和考核管理。截至本回复报告签署日，公司未再因上述违法事由而受到行政处罚。
公司因采购环节出现疏忽而采购无资质商家生产的产品，公司已停止使用未
取得生产许可证的产品，及时足额支付前述5万元罚款，并对采购部相关责任人
员进行了内部追责，进一步完善采购制度及采购审批流程以避免类似情况再次发
生，前述公司在经营过程中使用无证产品的行为未造成危害后果。
保荐机构、发行人律师经核查认为，公司前述违法行为不属于主观故意的重
大违法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
（二）中介机构核查意见
4-1-18
1、核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了相关行政主管部门出具的合规证明文件、公司
历年审计报告、企业信用报告等文件；核查了相关行政处罚决定书、相关主体缴
纳罚款的银行付款凭证、公司整改说明、作出行政处罚决定的有权行政主管部门
出具相关违法行为非重大违法行为的证明文件；就整改情况访谈了公司管理层；
对相关行政主管部门的网站进行了网络检索。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及其控股子公司已就上述行政处罚进行整改，
且相关整改已完成，截至本回复报告签署日，公司未再因上述违法事由而受到行
政处罚；公司及其控股子公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成公
司本次发行的实质性法律障碍。
经核查，发行人律师认为：公司及其控股子公司已就最近三年受到的上述行
政处罚进行整改，截至补充法律意见书出具之日，公司未再因上述违法事由而受
到行政处罚；公司及其控股子公司于最近三年发生的上述违法行为不属于重大违
法违规行为，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
3、关于本次收购项目。请申请人说明本次股权收购境外审批的办理情况。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一
步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有
关规定。
【回复：】
（一）本次股权收购境外审批的办理情况
经保荐机构、发行人律师核查，根据ZABALLA CARCHIO律师事务所于2019
年8月7日就Minera Exar公司出具的法律意见书，认购Minera Exar公司部分股权项
目于阿根廷已取得所有相关方的必要许可并已完成所有必要的内部批准程序，该
项目于阿根廷无需履行任何政府机关批准同意之程序。
4-1-19
（二）本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性
审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》（国办发[2017]74 号）等文件的有关规定
1、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通
知》（汇发[2017]74 号）的规定
认购Minera Exar公司部分股权项目为境外直接投资项目，不涉及《关于进一
步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）中规定的
境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运
营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经
常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款
等事宜。
根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]74号）的规定，“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除
应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用
计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
公司在办理认购Minera Exar公司部分股权项目相关的境外直接投资登记和
资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]74号）的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行
说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供了董事会决议、交易合同、
项目备案证明及企业境外投资证书等真实性证明材料。公司已取得业务编号为
35360500201304236387的《业务登记凭证》。
公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目符合《关于进一步推进外汇管理
改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的规定。
2、本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）的规定
本次认购Minera Exar公司部分股权项目系公司增资至赣锋国际，通过赣锋国
际增资至荷兰赣锋，并由荷兰赣锋认购Minera Exar公司新增发行的股份。
4-1-20
Minera Exar公司成立于2006年7月12日，为根据阿根廷法律设立的现注册在
阿根廷Jujuy省的矿业和勘探公司，Minera Exar公司经营范围主要包括：锂矿勘
探、开采、贸易及深加工。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）
关于境外投资项目的规定如下：
“三、鼓励开展的境外投资 支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展
境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、
优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资
源短缺，推动我国相关产业提质升级。……（四）在审慎评估经济效益的基础上
稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。……
四、限制开展的境外投资 限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互
利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需
要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
五、禁止开展的境外投资 禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目系公司布局上游锂矿资源的重
要举措，公司通过本次认购取得了全球最大的卤水矿之一Cauchari-Olaroz锂盐湖
所有权人的共同控制权。公司已取得赣发改外资[2019]327号《江西省发展改革
4-1-21
委关于同意江西赣锋锂业股份有限公司增资赣锋国际有限公司项目备案的通
知》、赣发改外资[2019]390号《江西省发展改革委关于同意江西赣锋锂业股份
有限公司收购阿根廷Minera Exar公司12.5%股权项目备案的通知》。
公司本次认购Minera Exar公司部分股权项目不涉及《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中规定的限制开展的境外投资
项目和禁止开展的境外投资项目。本项目符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
（三）中介机构的核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师查阅公司提供的相关文件资料及其说明、ZABALLA
CARCHIO律师事务所于2019年8月7日就Minera Exar公司出具的法律意见书；查
询中华人民共和国外交部网站、中华人民共和国商务部网站、中华人民共和国国
家发展和改革委员会网站；对赣锋锂业相关高级管理人员、Minera Exar公司相关
高级管理人员、境外律师进行了访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次认购Minera Exar公司部分股权项目所有审批手
续已办理完毕。本项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。
经核查，发行人律师认为：认购Minera Exar公司部分股权项目于阿根廷已取
得所有相关方的必要许可并已完成所有必要的内部批准程序，该项目于阿根廷无
需履行任何政府机关批准同意之程序；认购Minera Exar公司部分股权项目符合
《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74
号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）
等文件的有关规定。
4、请申请人补充说明：收购股权后标的资产合营方的基本情况及合作方式；
4-1-22
本次收购仅收购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管安排等，说
明上市公司是否能对其形成控制，是否符合监管要求。请保荐机构、申请人律
师、申报会计师发表核查意见。
【回复：】
（一）标的资产合营方的基本情况及合作方式
1、标的资产合营方的基本情况
本次认购前后，Minera Exar公司股权变化情况如下：
股东名称 注册地 收购前股权比例 收购后股权比例
荷兰赣锋 荷兰 37.5% 50%
美洲锂业 加拿大 62.5% 50%
合计 100% 100%
注：公司持有荷兰赣锋100%股权，持有美洲锂业16.72%股权；本次收购前，美洲锂业直接
持股60.21%，通过其全资子公司2265866 Ontario Inc持股2.28%；本次收购后，美洲锂业直接
持股48.17%，通过其全资子公司2265866 Ontario Inc持股1.83%。
本次认购完成后，公司与美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%股权，美洲
锂业构成公司的合营方。美洲锂业的基本情况如下：
公司名称 LITIHUM AMERICAS CORP.
所在区域 加拿大不列颠哥伦比亚省
Suite 300, 900 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia,
注册地址
Canada, V6C 1E6
成立时间 2007 年 11 月 27 日
主营业务 主营锂矿资源开发及有机粘土产品的生产、销售。
上市地 多伦多证券交易所（TSX）、纽约证券交易所（NYSE）
股票简称 LAC.TO、LAC.N
上市时间 2010 年 5 月 13 日、2018 年 1 月 25 日
根据GOWLING WLG律师事务所于2019年11月18日就美洲锂业出具的法律
意见书，公司通过赣锋国际持有美洲锂业16.72%的股权，公司董事王晓申先生同
时担任美洲锂业董事，美洲锂业为公司关联方。
2、合作方式
本次股权认购完成后，公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%的股权。
4-1-23
根据公司与美洲锂业签订的《CAUCHARI-OLAROZ PROJECT AMENDED AND
RESTATED SHAREHOLDER AGREEMENT》（以下简称“《股东协议》”）
的相关约定，公司与美洲锂业的合作方式具体如下：
（1）合作内容
公司与美洲锂业签署《股东协议》就Minera Exar公司的组织及管理，各股东
持有Minera Exar公司权益，共同运营发展Cauchari-Olaroz锂盐湖项目，以及为
Cauchari-Olaroz锂盐湖项目进行融资等事宜进行了约定。
公司与美洲锂业将根据《股东协议》的约定共同运营发展Cauchari-Olaroz锂
盐湖项目并为Cauchari-Olaroz锂盐湖项目进行融资。
（2）Minera Exar公司经营管理
①管理委员会
根据《股东协议》，Minera Exar公司设管理委员会，管理委员会负责管理
Minera Exar公司以及Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的经营及其他事务。管理委员会
中公司与美洲锂业有权各委派3名成员，管理委员会成员拥有与各委派方所持有
Minera Exar公司的股权比例对等的投票权。
管理委员会对涉及到Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的重大事项、其他根据《股
东协议》约定需要管理委员会批准的事项或者美洲锂业、公司提请管理委员会审
议的事项实行一般多数决的投票；对公司文件的修订、股权权益、重大融资贷款、
财政预算、从事与Cauchari-Olaroz锂盐湖项目无关的重大商业活动、分红政策的
修改、清算解散、进行重大诉讼等事项实行80%投票权通过的多数决。
②董事会
根据《股东协议》，Minera Exar公司设有董事会。董事会由4名董事组成， 公
司与美洲锂业有权各委派2名董事会成员。董事会负责Minera Exar公司的日常经
营管理，以及审议根据现行法律法规规定，在经管理委员会审批通过后依然需要
取得董事会审议通过的事项。
基于上述安排，公司与美洲锂业对Minera Exar公司形成共同控制，具有共同
经 营 管 理 权 ， 共 同 决 定 Minera Exar 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策 ， 共 同 推 进
Cauchar-Olaroz锂盐湖矿项目的开发。
③Cauchari-Olaroz锂盐湖项目融资
4-1-24
根 据 《 股 东 协 议 》 ， 经 管 理 委 员 会 决 定 ， Minera Exar 公 司 可 以 根 据
Cauchari-Olaroz锂盐湖项目开发的需求安排项目融资，公司及美洲锂业应当配合
相关融资安排并提供合理协助。
（二）本次收购仅收购 50%股权的考虑，结合股权比例、投资决策、高管
安排等，说明上市公司是否能对其形成控制，是否符合监管要求
持续、稳定的原材料供应是锂盐深加工企业保持持续盈利能力的重要保证，
在锂矿资源不可再生的前提下，向上游延伸锂产业链、布局自有锂矿资源，是实
现公司未来发展战略的重要举措。本次认购 Minera Exar 公司新增股权前，荷兰
赣锋已经持有 Minera Exar 公司 37.5%的股权。鉴于未来新能源产业持续向好，
Minera Exar 公司所拥有的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖资源禀赋优异，为了能够保持
在激烈的市场中的竞争优势、有效降低生产成本，公司决定继续增持 Minera Exar
公司股份至 50%，增强对 Minera Exar 公司的影响程度。
1、本次股权认购的背景及考虑因素
（1）新能源产业受到国家政策的大力支持，锂电池产业市场广阔
新能源汽车及锂电池产业是国家新兴战略产业，它是《国家十三五规划纲要》
中提出的“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备
与材料、数字创意领域的产业发展壮大”的重要组成部分。国家发改委在《产业
结构调整指导目录（2013年版）》中明确指出需鼓励支持“锂等短缺化工矿产资
源开发及综合利用”。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业
重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、
《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电
动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。
2017年3月1日，国家工业和信息化部等四部委发布了《促进汽车动力电池产
业发展行动方案》通知，明确指出了动力电池五个方面的发展方向，将提高电池
比能量和关键材料取得重大突破作为重点发展目标之一，清洁能源汽车产业将形
成更加健康、良性的行业生态环境。
2017年4月25日，国家工业和信息化部等三部委发布了《汽车产业中长期发
4-1-25
展规划》通知，明确将新能源汽车作为重点突破领域，引领产业转型升级的发展
思路，实现革命性突破，大幅提升新能源汽车整车集成控制水平和正向开发能力，
鼓励企业开发先进适用的新能源汽车产品。建设便利、高效、适度超前的充电网
络体系，建立新能源汽车安全监测平台，完善新能源汽车推广应用扶持政策体系。
发展规划指出，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能
量达到300瓦时/公斤以上，力争实现350瓦时/公斤，系统比能量力争达到260瓦时
/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动
力电池系统比能量达到350瓦时/公斤。
2018年7月25日，工信部印发了《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三
年行动计划》（下称《行动计划》），旨在全面推进工业绿色发展，坚决打好污
染防治攻坚战，促进工业和通信业高质量发展。《行动计划》明确指出，要培育
壮大绿色制造产业，推广新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左
右。联合交通运输等部门，加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、
出租、通勤、轻型物流配送车辆采用新能源或清洁能源汽车，重点区域达到80%。
2019年6月6日，发改委、生态环境部、商务部印发了《推动重点消费品更新
升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，方案中明确提出要通过“取
消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建
设”的方式推动新能源汽车消费使用。
（2）电动汽车电池需求的迅猛增长为全球锂化合物市场提供了充足机会
目前，各个国家均为推广新能源动力在汽车行业的运用出台新能源汽车优惠
政策，部分欧洲国家甚至已经推出取消燃油汽车市场的发展规划，鼓励新能源汽
车的增长。在国内外一系列政策和规范的推动下，新能源汽车的发展已是大势所
趋。目前锂动力电池新能源汽车技术、市场配套等相对最为成熟，未来较长一段
时间之内都将在新能源汽车市场中处于主导地位。伴随着电动汽车快速发展，锂
化合物市场也将迎来广阔的市场前景。
从国内市场看，2018年我国新能源汽车产量为127万辆，销量为125.6万辆，
同比增长59.9%和61.7%；2019年一季度，我国新能源汽车产销分别完成30.4万辆
和29.9万辆，比上年同期分别增长102.7%和109.7%。根据国务院《节能与新能源
汽车产业发展规划（2012-2020年）》规划，到2020年，国内新能源汽车年产量
4-1-26
将达到200万辆，年均复合增速达40%。《汽车产业中长期发展规划》及《节能
与新能源汽车技术路线图》指出，到2020-2025年，我国要迈入世界汽车强国行
列，实现新能源汽车全产业链发展，2025年我国新能源汽车年销量预计达到500
万辆。
根据高工锂电产业研究所（GBII）及相关研究统计，2016年我国锂电池对碳
酸锂需求量为4.50万吨，同比上年增长29.31%。预计到2020年，国内锂电池对碳
酸锂的需求量将达到10.99万吨，是2016年的2.44倍。
从国际市场看，根据EVsales数据，2018年全球新能源乘用车销量突破200万
辆，达到历史性的201.83万辆，新能源汽车渗透率达到2.1%。特斯拉公司2017年
销量10.30万台，2018年销量24.52万台，同比增长138.06%。按照特斯拉公司销量
计划，2020年其销售目标50万台，平均增长率51.96%。
除特斯拉外，全球各个汽车厂家也纷纷发布新能源汽车计划，基本都把2020
年或者2025年作为规划的考虑，根据各个厂家的规划，到2025年新能源汽车基本
都要达到其总销量的15%-25%。按照高盛发布的《2025年的汽车行业展望》报告，
到2025年全球汽车销量预计达到1.2亿辆，按照15%-25%的新能源汽车占比，则
可预计到2025年全球新能源汽车销量为1800万-3000万辆。因此，全球新能源汽
车增长规划将进一步加大对锂化合物产品的需求。
世界主要汽车品牌新能源汽车规划
品牌 新能源汽车计划
奔驰 到 2022 年，所有车型都提供电动款
宝马 到 2025 年，推出 25 款新能源车型
2020 年和 2025 年计划在中国分别销售新能源车 40 万和 150 万辆；
大众 电动车专属生产平台 MEB 平台预计于 2020 年开始量产，总销量预
计超 650 万辆
2020 年初之前推出超过 10 款纯电动车；2025 年燃油车车型全部电
福特
动化
丰田 2022 年前将发布 12 款纯电动车
日产雷诺 2025 年推 10 款电动车
戴勒姆 2020 年前累计推出 9 款新能源产品，新能源车销量占比超过 10%
2020 年前，在中国市场至少推出 10 款新能源车，销量每年将超过
现代起亚 10 万辆，2021 年推出专门的电动汽车新架构，支持 20 款以上新能
源车型的开发
2020 年初之前推出超过 10 款纯电动车；2025 年燃油车车型全部电
通用
动化
4-1-27
数据来源：Marklines，天风证券研究所
（3）Cauchari-Olaroz项目锂资源量丰富，具有优异的生产条件
Minera Exar主营锂矿勘探、开采、贸易及深加工，拥有Cauchari-Olaroz锂盐
湖项目100%权益，规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂项目。Cauchari-Olaroz项
目锂盐资源量丰富，根据加拿大MONTGOMERY ASSOCIATES咨询服务公司
2019年3月出具的符合NI43-101标准的资源量更新报告：《Updated Mineral
Resource Estimate forthe Cauchari-Olaroz Project》，资源量概要如下：
平均锂浓度 资源量总数（边界品位 354 毫克/升）
描述
（毫克/升） 锂（吨） 折合碳酸锂当量（吨）
实测资源量 587 651,100 3,465,700
指示资源量 580 2,726,300 14,511,500
实测与指示资源量合计 581 3,377,400 17,977,200
推测资源量 602 957,400 5,096,000
Cauchari-Olaroz锂盐湖项目资源量为1,798万吨LCE，为全球最大的卤水矿之
一，镁锂比2.37。较低的镁锂比使得生产过程中不需要专门进行锂富集的步骤，
具有较佳的锂盐生产开发条件，开采条件优于国内其他盐湖。而优异的生产条件
使得南美盐湖整体的锂盐生产成本较低，具有一定的生产成本优势。
（4）提升上游优质锂资源的控制规模是公司重要的发展战略之一
公司是全球领先的锂化合物生产商及金属锂生产商，拥有五大类逾40种锂化
合物及金属锂产品的生产能力，是锂系列产品供应最齐全的制造商之一。经过多
年积累，公司已建立了完整的锂产业价值链生态系统，形成垂直整合的业务模式，
业务涵盖锂行业上下游的各重要板块，包括上游锂资源提取、锂化合物的深加工、
金属锂生产、锂电池生产、锂二次利用及回收。
在全球新能源汽车和锂电池行业需求持续增长的背景下，全球锂行业发生了
深刻的变化。发展新能源汽车已成全球的共识，而锂资源是新能源汽车产业发展
的核心之一。我国锂资源主要集中在青海、西藏、四川等地区，受资源禀赋、开
发条件、提锂技术等限制，国内卤水锂和矿石锂的开发程度都较低，目前未能实
现有效供给。而全球优质盐湖锂资源主要集中在南美，南美盐湖的锂资源储量丰
富且镁锂比低，开采条件优于国内盐湖，提锂具有较明显的成本优势，我国锂原
料对外依赖度较高。
4-1-28
目前全球范围内的锂盐湖基本被行业龙头企业控制，由于行业竞争等因素，
国内企业较难从市场上直接采购锂盐卤水。从公司长期战略发展的角度而言，公
司必须积极提升对上游优质锂资源的控制规模，巩固原材料供应保障和降低生产
成本，巩固和扩大公司的行业地位。
在全球锂矿开发以盐湖型为主的大趋势下，为进一步夯实公司长期发展战
略、提升公司的产业竞争力、巩固公司的行业地位，并促进我国新能源产业提质
升级，公司认购Minera Exar公司股权，该项投资将填补公司优质卤水锂资源的不
足，提升对上游优质锂资源的控制规模，有利于巩固其原材料供应保障和降低生
产成本，进一步扩大公司主导产品的市场份额，巩固和扩大公司的行业地位，进
一步提升盈利能力，符合公司上下游一体化和中国新能源汽车产业发展战略，公
司将持续受益于新能源行业的快速发展。
基于上述背景及考虑因素，本次公司将持有Minera Exar公司股权由37.5%增
持至50%，该项安排系交易各方综合考量了Minera Exar公司的现有组织架构、各
方资源禀赋及利益诉求、未来经营管理计划等情况，通过商业谈判协商确定。
2、公司未来增持 Minera Exar 公司股权的计划
2020年2月7日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于赣
锋国际全资子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权并对其进行增
资涉及矿业权投资暨关联交易的议案》，公司根据Minera Exar公司经营情况及公
司业务发展的需要，对Minera Exar公司进一步增资至持股51%。进一步增资完成
后，公司将持有Minera Exar公司51%的股权，美洲锂业将持有Minera Exar公司
49%的股权，公司将会获得Minera Exar管理委员会和董事会的多数席位。截至本
回复报告签署日，进一步收购相关事宜尚需履行公司股东大会审议、中国政府相
关主管部门核准备案等程序。
3、本次认购 Minera Exar 公司部分股权项目符合监管的相关规定
根据证监会2019年7月发布的《再融资若干问题解答（二）》的相关规定：
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控
制权。
（1）本次募集资金拟认购Minera Exar公司部分股权，该项投资系围绕公司
4-1-29
主营业务的产业投资
Minera Exar公司是阿根廷的一家矿业和勘探公司，经营范围主要包括：锂矿
勘 探 、 开 采 、 贸 易 及 深 加 工 。 Minera Exar 公 司 拥 有 位 于 阿 根 廷 Jujuy 省
Cauchari-Olaroz锂盐湖项目100%股权，主要产品为含锂盐湖卤水生产的电池级碳
酸锂，作为生产锂电池正极材料的原材料。Minera Exar公司经营业务与赣锋锂业
的主营业务相一致。
（2）本次股权认购后，公司获得Minera Exar公司的共同控制权
本次股权认购完成后，公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%的股权，
公司与美洲锂业在Minera Exar公司管理委员会、董事会中具有相同表决权，均无
法单一方主导Minera Exar公司的相关活动。公司与美洲锂业对Minera Exar公司形
成共同控制，共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策，共同主导Minera Exar
公司的重大事宜及日常经营管理。
在产品生产上，Minera Exar公司未来主要生产电池级碳酸锂，在建产能年产
4.0万吨电池级碳酸锂项目，预计2021年投产。电池级碳酸锂是公司的主导产品，
产品生产工艺已较为成熟，而合营方美洲锂业的核心技术及优势在矿产勘探及开
发。基于双方不同的技术优势，美洲锂业对Minera Exar公司提供锂盐矿产勘探及
开发上的技术支持，公司则提供锂盐产品生产工艺上的技术、管理支持，形成优
势互补，强强联合。因此，公司能够对Minera Exar公司的产品生产产生重大影响。
在产品销售上，Minera Exar的产品主要由两个股东包销，根据赣锋锂业与美
洲锂业的相关协议，本次股权认购完成后，赣锋锂业享有Cauchari-Olaroz锂盐湖
项目规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂产品75%的包销权，美洲锂业拥有剩余
25%的包销权。包销价格为全球市场平均价格，由独立的会计师事务所根据全球
主要厂商在该季度内根据长期合约销售的销售额与销售量计算的均价确定，每个
季度确定一次。公司拥有更高比例的产品包销权，Minera Exar公司产品的销售将
更依赖于公司的产品销售渠道。更高比例的产品包销权将为公司进一步拓展境外
市场、提高主导产品的市场份额，巩固和扩大公司的行业地位提供保障。
此外，公司持有美洲锂业16.72%股权，为美洲锂业的第一大股东，公司董事
王晓申先生同时兼任美洲锂业董事，对美洲锂业能够施加重大影响。
（3）公司拟进一步增资获得Minera Exar公司控制权
4-1-30
目前，公司与美洲锂业就对Minera Exar公司进一步增资达成一致。2020年2
月7日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过《关于赣锋国际全资
子公司荷兰赣锋认购阿根廷Minera Exar公司部分股权并对其进行增资涉及矿业
权投资暨关联交易的议案》，公司拟对Minera Exar公司进一步增资至持股51%，
公司将取得Minera Exar公司管理委员会和董事会的多数席位，实现对Minera Exar
公司的控制。截至本回复报告签署日，进一步收购相关事宜尚需履行公司股东大
会审议、中国政府相关主管部门核准备案等程序。
综上所述，本次募集资金拟认购Minera Exar公司部分股权，系围绕公司主营
业务的产业投资。基于公司与美洲锂业各自的利益诉求及投资规划，在与美洲锂
业商业谈判的基础上，本次股权认购完成后公司获得Minera Exar公司的共同控制
权，公司与美洲锂业共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策。公司作为美洲
锂业的第一大股东，对美洲锂业亦能够施加重大影响。为进一步增强对Minera
Exar公司的控制力，公司就进一步增资Minera Exar公司至持股51%与美洲锂业协
商一致，并经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。进一步增资完成后，
公司将获得Minera Exar公司管理委员会和董事会的多数席位，实现对Minera Exar
公司的控制。因此，本次股权收购符合再融资相关规定。
（三）中介机构的核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）核查程序
保荐机构查阅本次股权认购投资协议，股东协议，产品包销协议；查阅
GOWLING WLG律师事务所、ZABALLA CARCHIO律师事务所出具的法律意见
书；查阅MONTGOMERY ASSOCIATES咨询服务公司出具的资源量更新报告；
查阅公司决策文件及公开披露信息；现场走访Minera Exar公司及Cauchari-Olaroz
锂盐湖矿；访谈Minera Exar公司相关高级管理人员、ZABALLA CARCHIO律师
事务所律师、公司高级管理人员等。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次股权认购完成后，公司获得Minera Exar公司的
共同控制权，公司与美洲锂业共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策。公司
4-1-31
已就进一步增资Minera Exar公司至持股51%与美洲锂业协商一致，并经公司第四
届董事会第三十九次会议审议通过，进一步增资完成后将取得Minera Exar公司控
制权。本次股权认购符合再融资相关监管要求。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：认购Minera Exar公司部分股权项目实施完成后公司与美
洲锂业对Minera Exar公司形成共同控制，且公司能够对Minera Exar公司的产品生
产、销售具有重大影响，并能对合营方美洲锂业施加重大影响；进一步收购完成
后公司将对Minera Exar公司形成控制；公司本次收购Minera Exar公司股权符合相
关监管要求。
3、会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：本次股权认购完成后，公司获得 Minera Exar
公司的共同控制权，公司与美洲锂业共同决定 Minera Exar 公司的财务和经营政
策。公司已就进一步增资 Minera Exar 公司至持股 51%与美洲锂业协商一致，并
经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，当投资双方完成修订关于 Minera
Exar 公司的股东协议以及公司进一步增资完成后将取得 Minera Exar 公司控制
权。本次股权认购符合再融资相关监管要求。
5、请申请人说明前后两次收购标的资产股权的过程中，评估价值是否存在
显著差异，如有，说明原因及合理性。请对比说明前后两次评估方式及主要评
估参数说明是否存在差异，如有，说明原因。请保荐机构核查。
【回复：】
（一）前后两次收购标的资产股权的定价情况
1、前次股权收购的定价情况
公司前次股权收购前，Minera Exar 公司原有股东 SQM 及美洲锂业分别持有
Minera Exar 公司 50%的股权，共同控制 Minera Exar 公司。2018 年 8 月，公司
控股孙公司荷兰赣锋现金收购 SQM 持有的 Minera Exar 公司 50%的股权。美洲
4-1-32
锂业以其持有的对 Minera Exar 公司的 470 万美元的债权转换成 Minera Exar 公司
股权。此次交易完成后，荷兰赣锋持有 Minera Exar 公司 37.50%的股权，美洲锂
业持有 Minera Exar 公司 62.50%的股权。
根据交易协议，前次股权收购对价分两期支付：一期股权支付款 0.60 亿美
元，二期股权支付款 0.50 亿美元，合计价款 1.10 亿美元，交易估值 2.93 亿美元。
同时，荷兰赣锋为美洲锂业提供总额不超过 1.00 亿美元的财务资助，通过直接
和间接的方式为 Minera Exar 公司提供 0.52 亿美元的财务资助（用于归还 SQM
和美洲锂业此前对 Minera Exar 公司的贷款及相关服务费用）。
上述交易过程中，股权收购、财务资助及债转股均是整个交易不可分割的一
部分，财务资助及债转股是美洲锂业同意公司收购 Minera Exar 公司股权的必要
条件。交易各方 SQM、美洲锂业及公司综合考量了 Minera Exar 公司的组织架构、
交易条款、Cauchari-Olaroz 锂盐湖 LCE 资源量及产能规模等情况，通过商业谈
判协商确定此次交易估值，未聘请评估机构对 Minera Exar 公司股权价值进行评
估。
2、本次股权认购的定价情况
本次股权认购中，公司以 1.60 亿美元现金认购 Minera Exar 公司定向增发的
1.41 亿股股份。本次认购完成后，公司持有 Minera Exar 公司股权的比例由 37.5%
增至 50%，将与美洲锂业各自持有 Minera Exar 公司 50%的股权。本次认购估值
8.0 亿美元，交易各方综合考量 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目资源禀赋变化、未来
项目产能扩张情况等因素，估值由公司、美洲锂业及 Minera Exar 公司协商确定。
公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对 Minera Exar
公司股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，并出具中联评报
字[2019]第 1008 号的评估报告。中联评估采用了收益法和市场法对估值对象进
行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。评估结果显示，估值对象评估
值为 7.78 亿美元。
本次股权认购估值与评估值的对比情况如下：
单位：亿美元
评估方法 评估值① 交易估值② 差异金额（②-①） 差异比例
收益法 7.78 8.0 0.22 2.83%
4-1-33
市场法 8.09 -0.09 -1.11%
按本次股权认购价格计算，Minera Exar 公司 100%股权交易估值为 8.0 亿美
元，与中联评估以收益法得出的评估值结论 7.78 亿美元相比，差异金额 0.22 亿
美元，溢价率比例仅为 2.83%，差异性很小。
（二）前后两次收购标的资产股权定价差异的合理性
2018 年公司收购 SQM 持有的 Minera Exar 公司 50%的股权，交易估值 2.93
亿美元。本次股权认购，Minera Exar 公司交易估值 8.0 亿美元，较前次估值增长
5.07 亿美元，增幅 173.04%。
两次估值差异的原因分析如下：
1、财务资助情况的差异性
前次收购，公司为美洲锂业提供总额不超过 1.00 亿美元的财务资助，通过
直接和间接的方式为 Minera Exar 公司提供 0.52 亿美元的财务资助（用于归还
SQM 和美洲锂业此前对 Minera Exar 公司的贷款及相关服务费用）。美洲锂业以
其在 Minera Exar 公司分配的收益中的 50%，Minera Exar 公司以其经营收益为本
次财务资助提供反担保措施。此项财务资助是前次收购估值较低的重要影响因素
之一。
本次股权认购，公司不提供任何的财务资助。
2、美洲锂业债转股的差异性
前次收购，美洲锂业以其持有的对 Minera Exar 公司 470 万美元的债权转换
成 Minera Exar 公司股权。债转股之前，美洲锂业持有 Minera Exar 公司 50%股
权；转股后，其持有 Minera Exar 公司股权增至 62.50%，摊薄了公司对 Minera Exar
公司的股权比例，从 50%降到 37.50%。前次股权收购估值较低是美洲锂业实施
债转股，取得 Minera Exar 公司绝对控制权，而给予公司的估值补偿。
本次股权认购，Minera Exar 公司不存在任何债转股的情况。
3、Cauchari-Olaroz 锂盐湖资源量及建设产能变化情况
前次收购，根据 Montgomery Andeburg 咨询服务公司的资源量报告（2017
年 3 月），Cauchari-Olaroz 锂盐湖 LCE 资源量 1175 万吨，Minera Exar 公司规划
4-1-34
一期建设年产 2.5 万吨电池级碳酸锂。经过 2 年的勘探，Montgomery Associate
咨询服务公司对 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目的资源量重新进行的估计（2019 年
3 月），Cauchari-Olaroz 锂盐湖 LCE 资源量 1798 万吨，增幅 53.02%。根据更新
的资源量报告，Minera Exar 公司在原一期规划产能 2.5 万吨/年的基础上将建设
产能扩大至 4 万吨/年，产能将提升 60%。Minera Exar 公司资源量及产能的大幅
提升，使得估值基础发生较大变化，是本次认购股权估值的大幅提升的重要影响
因素。
4、控制权的差异性
前次收购完成后，公司持有 Minera Exar 公司 37.5%股权，美洲锂业持有
Minera Exar 公司 67.5%股权，美洲锂业对 Minera Exar 公司享有绝对控制权。
本次股权认购完成后，公司及美洲锂业分别持有Minera Exar公司50%股权，
美洲锂业与公司在董事会、管理委员会中具有相同席位。公司与美洲锂业在股东
会、董事会及管理委员会享有相同的表决权，对Minera Exar公司形成共同控制，
共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策。
通过本次股权认购，公司与美洲锂业对 Minera Exar 公司控制力的此消彼长，
亦在一定程度上推高了本次股权认购的估值水平。
综上所述，前次股权收购的交易估值与本次股权认购交易估值存在差异主要
系两次交易的交易方案差异、Minera Exar 公司的资源禀赋变化以及交易各方对
Minera Exar 公司控制权变化而导致的。两次交易的交易估值由各方协商确定，
估值变化具有商业合理性。
（三）本次收购标的资产的评估情况
公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对 Minera Exar
公司股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，并出具中联评报
字[2019]第 1008 号的评估报告。中联评估评估采用了收益法和市场法对估值对
象进行估值，并选择收益法的估值结果作为估值结论。评估结果显示，估值对象
评估值为 7.78 亿美元。
1、收益法评估的主要参数情况
4-1-35
（1）评估模型
本次评估的基本模型为：
E P C - D （1）
E：被评估企业所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri
P （2）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （3）
C1 ：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2 ：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
（2）净现金流量预测
①预测收益期的确定
2019 年 3 月，由加拿大 Montgomery Associates 咨询公司出具了符合 NI43-101
技术标准的 Cauchari-Olaroz 项目碳酸锂资源量更新报告：（《Updated Mineral
Resource Estimate for the Cauchari-Olaroz Project》）。根据《资源量更新报告》，
Cuchari-Olaroz 锂盐湖的含锂金属量 Measured Resource（标示的资源量）和
Indicated Resource（测定的资源量）合计为 3,377,400 吨，折合碳酸锂当量为
17,977,200 吨。
Cauchari-Olaroz 锂盐湖矿资源量情况如下：
Average Lithium Lithium
Classification LCE（tonnes）
Concentration(mg/L) (tonnes)
资源类别 折合碳酸锂当量
含锂平均品位 金属锂含量
Measured Resource 标示的资源量 587 651,100 3,465,700
Indicated Resource 测定的资源量 580 2,726,300 14,511,500
Measured + Indicated 581 3,377,400 17,977,200
4-1-36
Inferred 推测的资源量 602 957,400 5,096,000
基于以上资源量，根据管理层预测，考虑更新后的资源量，Cauchari-Olaroz
锂盐湖可按将产能由年产 25000 吨电池级碳酸锂扩大至年产 40000 吨，由于资源
储量较大，目前设计的生产期为前 26 年，即从 2022 年到 2046 年末，共生产电
池级碳酸锂 1,020,000 吨。
②营业收入预测
Cauchari-Olaroz 项目最终产品为电池级碳酸锂。本次评估主要根据企业提供
的年碳酸锂产量，以及被评估企业矿山服务年限估算未来的主营业务收入。
1）产品销量预测
根据企业排产计划，矿山生产期为 26 年，2019-2021 年为建设期，2022 年
达产，年产 40000 吨电池级碳酸锂。各期产品情况如下：
生产期碳酸锂产量表 单位： t
项目名称 2021年 2022年 2023年 2024年-2046年 合计
碳酸锂产量 20,000 40,000 40,000 40,000 1,020,000
假设被评估企业以产定销，销量等于产量。
2）销售价格
被评估企业主要产品为电池级碳酸锂，根据权威机构罗斯基尔的报告：过去
几年锂供不应求的局面较为突出，未来随着一些矿山陆续投产，供应紧张的局面
有望得到一定缓解，另一方面，受益于需求侧不断快速增长，整体市场供需在中
长期可大致维持平衡，价格方面预计市场中长期碳酸锂和氢氧化锂价格有望稳步
上扬，对锂行业的中长期前景乐观。锂消费量将继续受到新能源行业的推动（包
括电动车领域及储能系统），其中可充电电池的锂消费量自 2017 年至 2027 年预
计将有每年 27.2%的增长，2027 年达到 1.22 百万吨碳酸锂。
评估人员查询到的碳酸锂近年价格走势图如下：
4-1-37
根据上图统计，历年电池级碳酸锂价格（不含税）如下表
碳酸锂历年销售价格（不含税）
年度 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
美元/吨 5,800.00 6,000.00 5,800.00 8,100.00 19,700.00 19,400.00 15,800.00
综合以上分析，管理层对未来电池级碳酸锂价格 预测波动区间应在
10000-12000 美元/吨，故本次评估预计未来年度碳酸锂销售价格为 11000.00 美元
/吨。
3）营业收入
碳酸锂营业收入为碳酸锂产量×价格
最终计算的各年营业收入如下表：
预测期营业收入 单位 万美元
年度 2021年 2022年 2023年-2046年 合计
营业收入 22,000.00 44,000.00 44,000.00 1,122,000.00
③营业成本预测
被评估企业营业成本费用主要包括直接生产成本和其它生产成本，其中包括
管理费用和销售费用，不包括折旧摊销费用。
直接生产成本主要按照生产流程分类。主要包括选矿试剂，盐池采收和尾矿
处理、燃料、电力、职工薪酬、公共运输费用、第三方服务费用，矿石运输费用
等。
其它生产成本主要包括：一般行政和管理费用、闭坑费用，royalty（特许权
使用费，为销售收入的 3%）、采矿权年度延续使用费，以及根据矿山相关协议
4-1-38
计提的其他相关使用费等。
对于折旧、摊销等成本费用，本次评估参照被评估企业提供的未来资本性支
出和固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水
平。总成本费用的预测结果汇总如下：
预测期营业成本（直接生产成本） 单位 万美元
2023-2046
项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
年
选矿试剂 - - 2,180.2 4,360.4 4,360.4 111,190.2
维持运营 - - 462.0 924.0 924.0 23,562.0
电力 - - 512.6 1,025.2 1,025.2 26,142.6
盐池采收和尾矿处
- - 759.0 1,518.0 1,518.0 38,709.0
理
水处理系统 - - 83.6 167.2 167.2 4,263.6
天然气 - - 187.0 374.0 374.0 9,537.0
人员 91.3 182.6 365.2 730.4 730.4 18,899.1
安全等第三方服务 53.4 106.7 213.4 426.8 426.8 11,043.5
消耗品 - - 151.8 224.4 224.4 5,761.8
燃料 38.0 75.9 151.8 303.6 303.6 7,855.7
进出矿山公共运输 22.0 44.0 88.0 176.0 176.0 4,554.0
产品运输费用 - - 424.0 848.0 848.0 21,624.0
直接生产成本合计 204.6 409.2 5,578.6 11,078.0 11,078.0 283,142.4
预测期营业成本（其他生产成本） 单位 万美元
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
-2046 年
一般管理和行政费用 130.2 260.3 260.3 208.5 208.5 5,862.0
采矿特许权费（收入
- - 660.0 1,320.0 1,320.0 33,660.0
3%)
采矿权延续使用费 6.7 6.7 6.7 6.7 6.7 187.6
Los Boros 使用权的
80.0 80.0 80.0 80.0 80.0 1,200.0
年度使用费-年付
原住民费用 10.6 10.6 17.8 17.8 17.8 483.1
Los Boros 使用权的
30.0 - - 700.0 - 1,430.0
年度使用费-次付
Borax（Borax 的年度
20.0 20.0 20.0 20.0 20.0 560.0
使用费)
其它生产成本合计 277.4 377.6 1,044.8 2,352.9 1,652.9 43,382.7
预测期营业成本（合计） 单位 万美元
4-1-39
2023年
项目名称 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
-2046年
直接生产成本合计 204.6 409.2 5,578.6 11,078.0 11,078.0 283,142.4
其它生产成本合计 277.4 377.6 1,044.8 2,352.9 1,652.9 43,382.7
生产成本（不含折
482.01 786.76 6,623.37 13,430.92 12,730.92 326,525.1
旧、摊销）
④财务费用预测
本次评估中阿根廷 Minera Exar 公司所有的锂盐湖矿未来生产建设资金，主
要来源于股东贷款，被评估企业付息债务账面余额为 7,769.5 万美元。本次评估
按照被评估企业预测年度固定资产投资建设所需资金缺口，考虑基准日后新增付
息债务，根据提供的借款合同加权平均利率 11.98%，估算其利息支出。矿山正
常生产后，根据各年的净现金流盈余，分别偿还借款本金及利息。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债
务之外的其他不确定性收支损益。
⑤税费预测
被评估企业的税项主要为企业所得税，根据阿根廷最新的所得税规定，分别
为 2019 年 30%，2020 年及之后 25%；建设期投资考虑增加增值税，为 21%。
本次评估结合以上实际情况，和被评估企业盈利预测情况，考虑了依据企业
适用的各项税率计算各项税费。
⑥折旧及摊销的预测
1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要为经审计的固定资产账面原值，WELL（抽卤水
井），Evap Ponds（蒸发池），Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相关）
以及其它基础设施等。本次评估中，结合被评估企业实际情况，考虑 WELL（抽
卤水井）考虑按 10 年折旧，Evap Ponds（蒸发池）实际使用年限较长，按 40 年
折旧，Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相关）以及其它基础设施考虑按
20 年折旧。
2）摊销预测
截至评估基准日，被评估企业账面无形资产为矿业权和复垦费用，本次评估
按照会计政策进行摊销，摊销费全部计入总成本费用。
4-1-40
⑦追加资本预测（含更新）
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为营运资金增加额和资本性支
出。根据可研报告和企业排产计划中新增的投资，本次评估中，结合被评估企业
实际情况，考虑 WELL（抽卤水井）考虑按 10 年更新，Evap Ponds（蒸发池）
实际使用年限较长，按 40 年更新，Lithium Carbonate Plant（碳酸锂生产设施相
关）以及其它基础设施考虑按 20 年更新。
建设投资和固定资产更新合并计入资本性支出，则本报告所定义的追加资本
为：
追加资本=营运资金增加额+资本性支出（含更新）
预测期资本性支出（含更新） 单位 万美元
2022-2046年更
资本性支出 2019年 2020年 2021年
新支出
WELL（抽卤水井） 15.82 123.50 56.14 5832.66
Evap Ponds （蒸发池） 1,447.82 11,301.78 5,137.17 -
Lithium Carbonate Plant（碳酸锂
1,789.12 13,966.02 6,348.19 25920.20
生产设施相关）
其它设施基础等 1,110.20 6,487.05 7,560.13 5728.17
⑧净现金流预测结果
根据前述各项预测数据，被评估资产组未来经营期内的净现金流量的预测结
果详见下表：
预测期净现金流量表 单位 万美元
年份 2019 年 2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 - - 22,000.00 44,000.00
44,000.00
生产成本（不含折旧摊销） 482.01 786.76 6,623.37 12,730.92
13,430.92
财务费用 - - - 6,361.04 4,270.84
折旧摊销 24.13 24.13 2,041.03 2,578.23 2,578.23
营业利润 -506.14 -810.89 24,420.01
13,335.60 21,629.81
金融交易税 44.13 344.47 156.58 438.24 438.24
企业所得税 - - 3,333.90 5,407.45 6,105.00
净利润 -550.27 -1,155.36 9,845.12 17,876.77
15,784.12
折旧摊销 24.13 24.13 2,041.03 2,578.23 2,578.23
4-1-41
扣税后利息 479.93 2,379.52 4,540.20 4,770.78 3,203.13
营运资金变化额 -337.65 30.48 2,817.28 2,889.70 -69.99
资本性支出 5,279.17 38,572.82 23,112.98 - -
建设期增值税回收 - - - 4,549.70 7,072.32
净现金流量 -4,987.73 -37,355.01 -9,503.90 30,800.43
24,793.13
年份 2024 年 2025 年 2026 年-2045 年 2046 年
营业收入 44,000.00 44,000.00 44,000.00 44,000.00
生产成本（不含折旧摊销） 12,730.92 12,730.92 12,730.92 12,650.92
财务费用 1,793.03 228.28 - -
折旧摊销 2,578.23 2,578.23 2,578.23 2,578.23
营业利润 26,897.82 28,462.57 28,690.85 28,770.85
金融交易税 438.24 438.24 438.24 438.24
企业所得税 6,724.46 7,115.64 7,172.71 7,192.71
净利润 19,735.13 20,908.69 21,079.90 21,139.90
折旧摊销 2,578.23 2,578.23 2,578.23 2,578.23
扣税后利息 1,344.77 171.21 - -
营运资金变化额 - - - -5,708.06
资本性支出 - - - -27,784.79
建设期增值税回收 - - - -
净现金流量 23,658.13 23,658.13 23,658.13 57,210.97
（2）权益资本价值计算
①折现率的确定
无风险收益率 rf：参照中国近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上中国国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.86 %。
市场期望报酬率 rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述分析，参
照中国近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报酬率 rm，得到
rm=9.45%。
e 值：取中国同类可比上市公司股票，以 2014 年 1 月至 2018 年 12 月 250
周的市场 价格测 算估计 ，得到 可比公司 股票的 历史市 场平均 风险系 数β x=
0.7662 ，结合被评估企业预期市场平均风险系数β t 及被评估企业预期无财务杠
杆风险系数的估计值β u 计算被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β e。
权益资本成本 re：本次可比公司均为中国的同类可比上市公司，同时考虑到
被评估企业位于境外阿根廷，矿山仍处于建设期，阿根廷近年来的汇率波动较大
4-1-42
等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，综上，确定最终特
性个体风险系数ε =0.05。
被评估企业预测期折现率情况如下：
2019 2020 2021 2022 2013 2024 2024 2025 2026年
年份
年 年 年 年 年 年 年 年 以后
WACC 0.1314 0.1301 0.1280 0.1272 0.1277 0.1290 0.1310 0.1314 0.1314
折现率 0.1314 0.1301 0.1280 0.1272 0.1277 0.1290 0.1310 0.1314 0.1314
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式，结果如下：
评估对象的经营性资产价值为 88,162.41 万美元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，有如下一些资产的价值在本次
预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢
余性资产非经营性资产。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
评估对象基准日其他应收款为美元 19.2 万元，根据财务报表，该项资产应
收对象为关联方借款，此次评估据此确定溢余其他应收款为美元 19.2 万元。
评估对象基准日其他流动资产为美元 65.2 万元，根据财务报表，该项资产
为应退税费，此次评估据此确定溢余其他流动资产为美元 65.2 万元。
综上，C1 = 19.2+65.2= 84.4 万美元
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
评估对象基准日无形资产中复垦费用为美元 1226.31 万元，其他非流动资产
为美元 14.1 万元，为应退税费，此次评估据此确定溢余其他非流动资产为美元
14.1 万元。
评估对象基准日其它应付款为美元 815.2 万元，该项费用为其它工程款，此
次评估据此确定溢余其它应付款为 815.2 万元。
评估对象基准日其它非流动负债为美元 394.5 万元，该项费用为其它借款，
此次评估据此确定溢余其它非流动负债为美元 394.5 万元。
评估对象基准日预计负债为美元 1,472.4 万元，根据财务报表，该项费用为
复垦费用，此次评估据此确定溢余长期预计负债为美元 1,472.4 万元。
4-1-43
则 C2 =14.1 - 815.2 - 1,472.4 -394.5= -2,668.0 万美元。
评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为：C=C1 +C2 = -2,583.6（万美
元）。
④企业价值的确定
将经营性资产价值和基准日的溢余资产分别带入公式（2），即得到以下结
果：
评估对象的企业价值为 85,578.83 万美元。
⑤付息债务
评估对象基准日付息债务为 7,769.5 万美元。
⑥被评估企业所有者权益价值
将企业价值和付息债务带入公式（1），即得到以下结果：
评估对象所有者权益价值为 77,809.34 万美元。
2、市场法评估的主要参数情况
（1）评估思路及评估方法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业相关度较高的可比上市公
司，对被评估企业及各可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等
方面的差异，同时考虑流动性折扣调整后确定委估企业于 2018 年 12 月 31 日的
股权价值。
（2）市场法评估过程
①可比公司的选取
本次评估人员通过 Bloomberg 终端查询了中国证券交易市场和美国纽约证
券交易所可获取的与被评估企业所在同一行业的 5 家上市公司，经过对比，剔除
两家业务规模显著大于被评估单位体量的上市公司后，得到 3 家与被评估单位业
务相似的可比上市公司。具体如下：
Albemarle Corp（美国雅宝公司）：开发，制造，设计和推广特种化学品，
同时开展了锂资源以及化工生产所需的矿产资源开采业务。其锂资源业务板块包
括位于智利的 Atacama 盐湖。
SQM（智利化工矿业公司）：全球锂及其衍生品的主要生产商，其锂资源
业务板块包括位于智利的 Atacama，位于澳大利亚的 Mt-Holland，根据 Roskill
4-1-44
报告，按 2017 年产量计算，SQM 是世界最大的锂化工产品生产商。
天齐锂业股份有限公司：中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，
业务包括锂化合物及衍生物生产与锂精矿开采及生产。目前天齐锂业公司持有
SQM 公司约 23.77%的股权。
②价值比率选取
本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
③被评估单位直接对比价值
本次评估根据可比上市公司 2018 年 12 月 31 日前 120 个交易日日均总市值
作为可比上市公司市值。本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，净资产选取已
公告财务报表的归母净资产。
根据上述各可比公司市盈率计算得出结果统计见下表：
项目 美国雅宝公司（美元） 智利化工矿业（美元） 天齐锂业（人民币）
P 8,923.4 10,909.0 37,304.6
E 693.56 439.83 2,804.34
P/E 12.87 24.80 13.30
④流动性折扣调整系数
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象阿根廷 Minera
Exar 公司为非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此在需扣除流动性折扣。
本次评 估采 用新 股发行 定价 估算 方式 计算 流动性 折扣 。评 估人 员通过
Bloomberg 系统收集了美股和 A 股有色金属行业上市公司的交易数据，分别计算
上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、120 日均价，计算出对应流动性折扣
为美股 0.19，A 股 0.27 。
⑤财务指标的比较调整
由于可比公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等
方面存在一定差异，故需对其进行调整。
1）财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司
公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比上市公司及被评估单位基
准日前三年的年度财务数据。根据财务数据计算得到可比公司及被评估单位的各
4-1-45
项指标数据。
2）财务指标评分
A、修正因素：本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能
力、四个方面 8 个指标。经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
企业简
总资产 净资产 总资产 应收账款 资产负 速动 销售增 总股东权
称
净利率 收益率 周转率 周转率 债率 比率 长率 益增长率
美国雅
9.05 18.31 0.44 5.92 50.42 2.16 9.86 -1.53
宝公司
智利化
10.27 20.06 0.53 4.97 49.91 5.32 5.03 -4.88
工矿业
天齐锂
8.98 24.85 0.20 4.49 73.26 1.33 14.16 12.24
业
标的公
25.82 33.78 0.64 7.63 22.45 1.24 - -1.27
司
B、修正系数的确定：
阿根廷 Minera Exar 公司为标准分 100 分，各可比公司与之相比，各指标打
分情况如下：
a：盈利能力指标：盈利能力指标比阿根廷 Minera Exar 公司高，则分值高于
100，否则低于 100 分；
b：资产质量指标：资产质量指标比阿根廷 Minera Exar 公司高，则分值高于
100 分，否则低于 100 分；
c：偿债能力指标：偿债能力指标比阿根廷 Minera Exar 公司好，则分值高于
100 分，否则低于 100 分；
d：成长能力指标：成长能力比阿根廷 Minera Exar 公司高，则分值高于 100
分，否则低于 100 分。
打分结果如下表：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
企业简称 总资产 净资产 总资产 应收账款 资产负 速动比 销售增 总股东权
净利率 收益率 周转率 周转率 债率 率 长率 益增长率
美国雅宝
93.00 94.00 100.00 97.00 97.00 102.00 105.00 100.00
公司
智利化工
94.00 95.00 100.00 95.00 97.00 108.00 103.00 98.00
矿业
天齐锂业 93.00 96.00 100.00 94.00 95.00 100.00 107.00 107.00
4-1-46
标的公司 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正系
数=阿根廷 Minera Exar 公司得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正
系数，计算结果如下表：
盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
企业简
总资产 净资产 总资产 应收账款 资产负 速动 销售增 总股东权 修正
称
净利率 收益率 周转率 周转率 债率 比率 长率 益增长率 系数
美国雅
1.08 1.06 1.00 1.03 1.03 0.98 0.95 1.00 1.07
宝公司
智利化
1.06 1.05 1.00 1.05 1.03 0.93 0.97 1.02 1.06
工矿业
天齐锂
1.08 1.04 1.00 1.06 1.05 1.00 0.93 0.93 1.05
业
⑥被评估企业股东权益价值
考虑到阿根廷 Minera Exar 公司相关的生产设施正在进行建设，预计 2022
年稳定达产。按照以下公式估算阿根廷 Minera Exar 公司稳定达产时的股东全部
经营性权益价值：
股东全部经营性权益价值=AVERAGE（PE×修正系数×（1-流动性折扣））
×扩产达产时标的净利润
经估算，稳定达产时阿根廷 Minera Exar 公司的净利润为 15,704.92 万美元。
市场法经营性权益价值计算结果汇总表(万美元)
稳定达产时 稳定达产时
企业简 未修 修正 流动性 修正 修正后
权重 MineraExar 公 MineraExar 公司
称 正 PE 系数 折扣 后 PE 平均 PE
司净利润 经营性权益价值
美国雅
12.87 1.07 0.19 11.09 1.00
宝公司
智利化
24.80 1.06 0.19 21.22 1.00 14.14 15,784.12 223,253.58
工矿业
天齐锂
13.30 1.05 0.27 10.12 1.00
业
根据上述计算得出的是稳定达产时的股东全部权益价值，因被评估企业目前
仍处于建设阶段，因此应在此基础上做相应调整：
1）扣减矿山建成的资本性支出和营运资金；
2）因达产年为 2022 年，因此存在时间性差异，因此应做时间调整，此次参
4-1-47
考收益法折现率进行调整。
最终得到被评估企业经营性权益价值 83,150.89 万元，将估算得到的被评估
企业经营性权益价值，与评估基准日溢余或非经营性资产负债价值-2,583.58 万
元，加总得到评估对象价值 80,567.31 万元。
由此得到市场法评估结果 P=80,567.31 万美元。
3、Minera Exar 公司加期评估情况
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，为保护上市公司及
全体股东的利益，公司聘请中联评估以 2019 年 6 月 30 日为加期评估基准日，对
Minera Exar 公司进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未
发生不利于公司及全体股东利益的变化。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 143 号），
中联评估以 2019 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和市场法两种方法
对 Minera Exar 公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为最终评
估结论。经收益法评估，Minera Exar 公司 100%股权评估价值为美元 7.41 亿元；
经市场法评估，Minera Exar 公司 100%股权评估价值为美元 7.59 亿元。上述评
估结果显示 Minera Exar 公司未出现重大评估减值情况，Minera Exar 公司价值未
发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的评估结果未发生
重大减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更
本次股权认购交易方案。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构查阅了上市公司的公告文件及其决策程序文件；查阅股权收购协
议、标的公司股东协议及 ZABALLA CARCHIO 律师事务所出具的法律意见书；
查阅 Montgomery Associates 咨询公司出具的 Cauchari-Olaroz 项目碳酸锂资源量
报告、中联评估出具的评估报告；对标的公司进行现场走访并对相关高管进行访
谈。
4-1-48
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司前后两次购买标的公司股权，其估值基础存在
差异，交易各方综合考量 Minera Exar 公司拥有的 Cauchari-Olaroz 锂盐湖项目资
源禀赋变化情况、项目产能扩张情况、产品包销比例变化、控制权变化等因素，
通过商业谈判协商交易估值，估值变化具有商业合理性。
6、请申请人结合本次认购完成后的持股比例，说明影响或控制标的资产经
营的主要方式。本次认购完成后标的资产是否并表，发行人对标的资产的分红
行为是否能够施加控制或影响。请保荐机构核查。
【回复：】
（一）发行人影响或控制标的资产经营的主要方式
本次股权认购完成后，标的资产Minera Exar公司共有两名股东：赣锋锂业及
美洲锂业，公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%的股权，对Minera Exar
公司形成共同控制，具有共同经营管理权。具体经营方式如下：
1、管理决策方面
根据公司与美洲锂业签订的《股东协议》，Minera Exar公司设管理委员会，
公司与美洲锂业各委派3员成员，管理委员会成员拥有与股权比例对等的投票权；
Minera Exar公司董事会由4名董事组成，公司与美洲锂业各委派2名成员。
管理委员会对涉及到Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的重大事项、其他根据《股
东协议》约定需要管理委员会批准的事项或者美洲锂业、公司提请管理委员会审
议的事项实行一般多数决的投票；对公司文件的修订、股权权益、重大融资贷款、
财政预算、从事与Cauchari-Olaroz锂盐湖项目无关的重大商业活动、分红政策的
修改、清算解散、进行重大诉讼等事项实行80%投票权通过的多数决。
董事会负责Minera Exar公司的日常经营管理，以及审议根据现行法律法规规
定，在经管理委员会审批通过后依然需要取得董事会审议通过的事项。
此外，公司亦持有美洲锂业16.72%股权，为美洲锂业的第一大股东，公司董
事王晓申先生同时兼任美洲锂业董事，对美洲锂业能够施加重大影响。
4-1-49
2、生产经营方面
Minera Exar公司以生产、销售电池级碳酸锂产品获取利润为主要盈利方式，
其主要原材料主要来自Minera Exar公司Cauchar-Olaroz盐湖锂矿的开采。公司电
池级碳酸锂产品生产工艺成熟，技术领先，而合营方美洲锂业的核心技术及优势
在矿产勘探及开发。基于双方不同的技术优势，在产品生产上，美洲锂业对Minera
Exar公司提供锂盐矿产勘探及开发上的技术支持，公司则提供电池级碳酸锂生产
工艺上的技术、管理支持，形成优势互补。
在产品销售上，Minera Exar的产品主要由两个股东包销，根据赣锋锂业与美
洲锂业的相关协议，本次股权认购完成后，赣锋锂业享有Cauchari-Olaroz锂盐湖
项目规划产能年产4.0万吨电池级碳酸锂产品75%的包销权，美洲锂业拥有剩余
25%的包销权。公司拥有更高比例的产品包销权，Minera Exar公司产品的销售将
更依赖于公司的产品销售渠道。
综上，公司能够对Minera Exar公司产品生产、销售产生重大影响。
3、项目融资方面
根 据 《 股 东 协 议 》 ， 经 管 理 委 员 会 决 定 ， Minera Exar 公 司 可 以 根 据
Cauchari-Olaroz锂盐湖项目开发的需求安排项目融资，公司及美洲锂业应当配合
相关融资安排并提供合理协助。
（二）标的资产是否纳入公司合并报表范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定：第七条 合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议。
根据《企业会计准则第40号——合营安排》的相关规定：
4-1-50
第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安
排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
本次股权认购完成后，公司与美洲锂业各持有Minera Exar公司50%股权；
Minera Exar公司管理委员会中公司与美洲锂业各委派3名成员，管理委员会成员
拥有与各委派方所持有Minera Exar公司的股权比例对等的投票权；Minera Exar
公司董事会中公司与美洲锂业各委派2名董事。因此，公司与美洲锂业均无法单
方面绝对主导Minera Exar公司的决策，而是获得Minera Exar公司的共同控制权，
共同决定Minera Exar公司的财务和经营政策。在公司与美洲锂业共同控制Minera
Exar公司阶段，Minera Exar公司不纳入公司的合并报表范围。
公司已就进一步增资Minera Exar公司至持股51%与美洲锂业协商一致，并经
2020年2月7日公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需履行公司股东大
会审议、中国政府相关主管部门核准备案等程序。进一步增资完成后，公司将持
有Minera Exar公司51%的股权，美洲锂业将持有Minera Exar公司49%的股权，公
司将获得Minera Exar管理委员会和董事会的多数席位，从而取得Minera Exar公司
控制权。公司取得Minera Exar公司控制权后，Minera Exar公司将纳入公司合并报
表范围。
（三）发行人对标的资产的分红行为是否能够施加控制或影响
Minera Exar公司设管理委员会，公司与美洲锂业各委派3名管理委员会成员。
管理委员会具有修改分红政策、决定公司利润分红等相关职权。公司与美洲锂业
拥有对等的投票权，可以对标的资产的分红行为施加重大影响。
根据ZABALLA CARCHIO律师事务所于2019年8月7日就Minera Exar公司出
具的法律意见书，Minera Exar公司可以合法地支付股息分红，根据现行的阿根廷
相关外汇法规，Minera Exar公司股息分红可以依法汇入中国大陆。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
4-1-51
保荐机构查阅了 Minera Exar 公司《股东协议》、上市公司报告期内公开披
露信息，并实地走访了 Minera Exar 公司生产经营场所；查阅了 ZABALLA
CARCHIO 律 师 事 务 所对 Minera Exar 公 司 尽 职 调 查 的法 律意 见 书； 访 谈
ZABALLA CARCHIO 律师事务所律师、公司及 Minera Exar 公司相关高管人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次股权认购完成后，公司与美洲锂业各持有Minera
Exar公司50%股权，在Minera Exar公司管理委员会、董事会中拥有相同的投票权，
公司与美洲锂业对Minera Exar公司形成共同控制，Minera Exar公司暂不纳入发行
人的合并报表范围。公司进一步增资Minera Exar公司至持股51%完成后，上市公
司将持有Minera Exar公司51%的股权并获得Minera Exar管理委员会和董事会的
多数席位，从而取得Minera Exar公司控制权。公司取得Minera Exar公司控制权后，
Minera Exar公司将纳入公司合并报表范围。
公司与美洲锂业共同控制Minera Exar公司，就Minera Exar公司利润分红拥有
相同的投票权，可以对Minera Exar公司的分红行为施加重大影响。Minera Exar
公司股息分红可以依法汇入中国大陆。
7、请申请人列示本次募投“万吨锂盐改扩建项目”的投资明细。请保荐机构
核查。请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务（如有）是否符合
《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
【回复：】
（一）“万吨锂盐改扩建项目”的投资明细
1、具体投资明细情况
“万吨锂盐改扩建项目”总投资76,585.00万元，其中建设投资49,685.00万元，
流动资金26,900.00万元。具体投资构成如下：
单位：万元
费用名称 金额
工程费用 41,880.80
建设工程其他费用 4,123.93
4-1-52
费用名称 金额
预备费 3,680.27
流动资金 26,900
总投资合计 76,585.00
（1）工程费用
工程费用包括建设工程费用、设备购置费用和安装工程费用，根据国家发展
改革委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），按类似企
业指标并结合项目具体情况估算建设工程费用和安装工程费用；设备价格根据厂
方报价或市场价格估算并包括运杂费；建筑安装材料价格根据市场价格估算。具
体构成如下：
单位：万元
序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
一 工程费用
1.1 火法部分工程 1,440.00 4,400.00 880.00 6,720.00
1.2 酸化及浸出地槽 480.00 960.00 192.00 1,632.00
1.3 净化车间及渣干燥装置 1,320.00 1,600.00 400.00 3,320.00
1.4 煤气站及煤棚 96.00 52.00 12.80 161.00
1.5 酸碱罐区 72.00 240.00 48.00 360.00
1.6 渣库及皮带廊 960.00 80.00 16.00 1,056.00
1.7 工业级氢氧化锂车间及辅助装置 2,560.00 3,200.00 640.00 6,400.00
1.8 电池级氢氧化锂车间及辅助装置 3,200.00 4,160.00 832.00 8,192.00
1.9 硫酸钠车间、冷冻站等 3,360.00 4,800.00 960.00 9,120.00
1.2 仓库 1,840.00 - - 1,840.00
1.21 空压站 144.00 640.00 128.00 912.00
1.22 开闭所及供电外线 72.00 240.00 48.00 360.00
1.23 机修间及备件库 480.00 40.00 8.00 528.00
1.24 事故池、管网、道路、场地及绿化等 1,200.00 - 80.00 1,280.00
合计 17,224.00 20,412.00 4,244.80 41,880.80
主要设备购置清单如下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价
一、火法部分工程相关主要设备
4-1-53
1 侧式刮板取料机 台 2 75.80 151.70
2 窑尾预热器系统 套 1 231.00 231.00
3 窑尾高温收尘器 台 1 373.40 373.40
4 脱硝塔 台 1 119.00 119.00
5 回转窑 台 1 779.40 779.40
6 窑头高温袋式除尘器 套 1 326.70 326.70
7 仓式泵 台 2 54.80 109.70
8 立磨 台 1 245.00 245.00
9 煤立磨 台 1 221.70 221.70
10 CO2 灭火装置 套 1 239.20 239.20
11 球磨 台 1 315.00 315.00
12 SNCR 脱硝系统 套 1 163.40 163.40
13 其他设备 台/套 若干 - 1,124.80
小计 - 4,400.00
二、酸化及浸出地槽相关主要设备
14 酸化窑 套 2 215.00 430.00
15 冷却窑 台 2 120.00 240.00
16 其他设备 台/套 若干 - 290.00
小计 - 960.00
三、净化车间及渣干燥装置相关主要设备
17 浸出一滤机 台 6 42.31 253.85
18 硅钙渣干燥窑 台 2 125.93 251.85
19 超滤膜组 台 2 58.36 116.72
20 冷凝水罐 台 3 41.50 124.50
21 除钙液罐 台 4 41.50 166.00
22 其他设备 台/套 若干 - 687.08
小计 - 1600.00
四、工业级氢氧化锂车间及辅助装置相关主要设备
23 氢氧化锂稀液槽 台 2 60.00 120.00
24 精制液槽 台 2 60.00 120.00
25 蒸发室 台 2 80.00 160.00
26 冷却筒 台 2 70.00 140.00
27 晶浆槽 台 4 35.00 140.00
28 加热室 台 4 90.00 360.00
29 湿式电磁分离机 台 2 120.00 240.00
30 下卸料离心机 台 10 45.00 450.00
31 离心蒸汽压缩机 台 2 350.00 700.00
32 其他设备 台/套 若干 - 770.00
4-1-54
小计 - 3,200.00
五、电池级氢氧化锂车间及辅助装置相关主要设备
33 单水氢氧化锂蒸发室 台 3 183.87 551.60
34 洗涤器 台 3 51.28 153.85
35 冷却筒 台 3 93.16 279.49
36 单水氢氧化锂加热器 台 2 132.83 265.65
37 单水氢氧化锂流化床干燥器 套 1 208.38 208.38
38 单水氢氧化锂离心机 台 4 127.27 509.06
39 单水氢氧化锂压缩机 台 2 410.26 820.51
40 单水氢氧化锂循环槽 台 2 71.52 143.03
41 电磁分离机 台 4 43.38 173.50
42 罐区储槽 台 4 103.71 414.85
43 台/套 若干 - 640.08
小计 - 4,160.00
六、硫酸钠车间、冷冻站等相关主要设备
44 硫酸锂加热室 台 2 150.00 300.00
45 硫酸锂压缩机 台 2 130.00 260.00
46 混合液槽 台 3 70.00 210.00
47 循环水预冷器 台 2 60.00 120.00
48 澄清液预冷器 台 2 60.00 120.00
49 外冷器 台 4 66.00 264.00
50 结晶器 台 2 250.00 500.00
51 澄清液储槽 台 3 50.00 150.00
52 双推离心机 台 5 30.00 150.00
53 冷冻机 台 2 300.00 600.00
54 冷冻液罐 台 2 55.00 110.00
55 硫酸钠压缩机 台 2 115.00 230.00
56 硫酸钠料仓 台 2 50.00 100.00
57 其他设备 台/套 若干 - 1,686.00
小计 - 4,800.00
七、其他工程相关设备 - - 1,292.00
合计 20,412.00
（2）建设工程其他费用
建设工程其他费用主要包括土地费用以及建设工程管理、监理、设计、咨询、
地质勘察等相关支出，其中土地费用根据已缴纳的土地出让金设定，建设工程其
他相关支出依据国家计委、建设部相关文件估算以及询价确定的费用进行编制。
本项目建设工程其他费用为4,123.93万元，具体明细如下：
4-1-55
单位：万元
序号 工程及费用名称 金额
二 工程建设其他费用
1 勘察费 172.24
2 设计费 837.62
3 土地使用权费 1,295.00
4 建设单位管理费 418.81
5 建设工程监理费 628.21
6 招标代理费 209.40
7 联合试运转费 306.18
8 施工图审查费、安评和环评费、职工培训费等 256.47
合计 4,123.93
（3）预备费
预备费用按照工程建设费用、设备购置及安装费用、建设工程其他费用总和
的8%计算，为3,680.27万元。
（ 4）流动资金
项目所需流动资金采用详细估算法估算，主要用于购买原材料、支付工资等
生产周转，合计为26,900万元。
2、募集资金投入的资本性支出情况
本项目拟投入募集资金金额为47,300.00万元，建设工程费用、设备购置及安
装、建设工程其他费用合计投入46,004.73万元，为资本性支出；剩余部分1,295.27
万元为基础预备费，为非资本性支出，属于补充流动资金，该项金额与募投项目
之“补充流动资金”金额合计57,595.27万元，占募集资金总额的27.32%，未超过
本次发行募集资金总额的30%。
（二）公司财务性投资及类金融业务情况
1、财务性投资及类金融业务的定义
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》：财
务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品
的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
4-1-56
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等；
（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投
资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的会计科目涉及交易性金融
资产、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、长期股权投资。公司与财
务性投资相关的会计科目明细如下：
（1）交易性金融资产
单位：万元
被投资单位 期末余额
前途汽车（苏州）有限公司 10,000.00
澳洲 PLS.AX 1,435.56
okapi 等境外矿产资源类公司 1,104.00
合计 12,539.56
前途汽车（苏州）有限公司为 2018 年 3 月投资的下游新能源汽车产业公司，
其主营业务为新能源乘用车整车及零部件的研发、制造、销售、租赁，该项投资
4-1-57
为公司围绕上下游进行的产业投资。
PLS.AX（Pilbara Minerals Ltd）主营业务为锂矿及钽矿勘探、矿产开发，该
项投资为公司于 2017 年围绕上下游进行的产业投资，布局上游锂矿资源，最近
一年及一期，公司分别向其采购锂辉石 12,692.42 万元和 10,926.59 万元，为公司
前五大供应商。
okapi 等境外矿产资源类公司均从事锂矿勘探、开采、开发的境外上市公司，
公司持有该等公司二级市场股票主要为继续布局上游锂矿资源的需要而进行的
投资。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产期末余额 12,539.56 万元，占
公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 1.54%，未超过 30%，不属于持有
金额较大、期限较长的财务性投资。
但是交易性金融资产中公司对 okapi 等境外矿产资源类公司的投资属于本次
发行董事会决议日（2019 年 4 月 29 日）前六个月内新增的财务性投资。根据股
东大会授权，2020 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议
通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，将上述投资
金额 1,104.00 万元从本次募集资金规模中进行扣除。
（2）其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）
单位：万元
被投资单位 金额
新余农村商业银行股份有限公司 120.00
浙江江北药业有限公司 3,000.00
北京长城华冠汽车科技股份有限公司 16,259.90
新余市长业万隆投资管理中心（有限合伙） 588.22
加拿大 Explorex 公司 395.73
澳洲 Pilbara 公司 23,670.67
合计 44,034.52
自 2018 年 1 月 1 日，公司执行新金融工具会计准则，公司原可供出售金融
资产重分类为其他非流动金融资产。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产明细中，浙江江北药业有
限公司为公司下游金属锂产品医药应用领域投资、长城华冠汽车科技股份有限公
司为公司下游新能源汽车领域投资、加拿大 Explorex 及 Pilbara 为公司上游锂矿
4-1-58
资源领域投资，上述投资作为公司对主业上下游产业的战略投资，公司计划长期
持有，不以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
新余农村商业银行股份有限公司为公司 A 股 IPO 前进行的投资，该投资属
于基于历史原因形成且短期难以清退的投资，因此不属于财务性投资。
新余市长业万隆投资管理中心（有限合伙）为公司于 2015 年 6 月作为有限
合伙人投资的合伙企业，公司出资 300.00 万元，持有 26.79%合伙份额。该项投
资为历史上存续的非主业财务性投资，占公司最近一期合并报表归属于母公司净
资产的 0.04%，占比很小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，亦不
属于本次发行董事会决议日（2019 年 4 月 29 日）前六个月内新增的财务性投资。
（3）长期股权投资
单位：万元
被投资单位 金额
大连伊科能源科技有限公司 5,038.92
浙江沙星科技有限公司 4,139.58
江西长业投资管理有限公司 147.73
新余云朵投资合伙企业（有限合伙） 200.00
易点天下网络科技股份有限公司 2,999.89
加拿大国际锂业公司 368.60
Reed Industrial Minerals Pty Ltd 84,030.24
Lithium Americas Corp（美洲锂业） 25,976.37
Minera Exar S.A. 179,323.20
Exar Captial B. V 32,537.26
合计 334,761.79
截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资明细中，大连伊科能源科技有限
公司为公司下游新能源汽车领域投资，浙江沙星科技有限公司为公司下游金属锂
产品医药应用领域投资，加拿大国际锂业公司、Reed Industrial Minerals Pty Ltd
（RIM 公司）、Lithium Americas Corp（美洲锂业）、Minera Exar S.A.及 Exar Captial
B.V.为公司上游锂矿资源领域投资，上述投资属于与主业上下游相关的产业投
资，且公司计划长期持有，不以获取短期投资收益为目的，因此不属于财务性投
资。
江西长业投资管理有限公司为公司于 2019 年 1 月投资的投资管理公司，公
司实缴出资 147.73 万元，持股比例为 30.00%，为第一大股东。投资协议约定，
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该公司及下辖基金设投资决策委员会，投资决策采取三分之二以上多数通过的原
则，赣锋锂业拥有一票否决权，拥有对其实际控制的权力。该项投资的目的是建
立公司上下游产业链投资的平台，公司不以获取项目投资收益为主要目的，因此
不属于财务性投资。
新余云朵投资合伙企业（有限合伙）公司于 2018 年 4 月投资的合伙企业，
公司出资 200.00 万元，作为有限合伙人持有 18.18%合伙份额。该项投资为公司
非主业财务性投资。截止 2019 年 9 月 30 日，该项投资期末余额 200 万元，占公
司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 0.02%，占比很小，不属于持有金额
较大、期限较长的财务性投资，亦不属于本次发行董事会决议日（2019 年 4 月
29 日）前六个月投资内新增的财务性投资。
易点天下网络科技股份有限公司为公司于 2019 年 5 月 14 日投资的互联网信
息服务类企业，投资对价 2,999.89 万元，持股比例为 0.44%。该项投资为与公司
主业不相关的财务性投资。该项投资占公司最近一期合并报表归属于母公司净资
产的 0.37%，占比很小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资，但属于
本次发行董事会决议日（2019 年 4 月 29 日）前六个月投资内新增的财务性投资。
根据股东大会授权，2020 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，
审议通过《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，将上述
投资金额 2,999.89 万元从本次募集资金规模中进行扣除。
除上述情况外，公司最近一期末不存在借予他人款项、持有理财产品、正在
实施或拟实施类金融业务等情形。
综上所述，截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 16,327.67
万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的 2.01%。其中，本次发行
董事会决议日（2019 年 4 月 29 日）前六个月内新增的财务性投资 4,103.89 万元
已从募集资金中扣除（募集资金规模调减 4200 万元）。公司不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形，符合再融资业务有关规定。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构查阅募投项目可行性研究报告、技术规划资料、专利资料、行业研
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究报告及公司公开披露信息；实地走访上市公司同类生产线的生产车间；访谈相
关高管人员及技术人员；查阅公司年度报告等定期报告及公开披露信息、相关科
目的明细账；查阅相关投资协议或合伙协议，核查相关条款；访谈相关高管人员
及财务人员。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期最近一期末，公司财务性投资金额占合并报
表归属于母公司净资产的比例仅为 2.01%，占比很小；本次发行董事会决议日
（2019 年 4 月 29 日）前六个月内新增的财务性投资已从募集资金扣除。除上述
情况外，公司不存在其他已实施或拟实施的金额较大、期限较长的交易性金融资
产、可供出售金融资产、长期股权投资、借予他人款项等财务性投资的情形，符
合再融资业务有关规定。
二、一般问题
1、请保荐机构核查：申报材料中“本次发行的有关机构”相关信息披露的准
确性。
【回复：】
上市公司在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“九、本次发行的有关机
构”更新披露如下：
（八）上市交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（九）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
电话：0755-21899999
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传真：0755-21899000
经核查，保荐机构认为，上市公司已在募集说明书更新披露相关机构相关信
息，本次发行的有关机构的相关信息披露准确、完整。
（以下无正文，为签章页）
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（此页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
江西赣锋锂业股份有限公司
年 月 日
4-1-63
（此页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
孟娜 周阳
平安证券股份有限公司
年 月 日
4-1-64
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读江西赣锋锂业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长：____________________
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
4-1-65
