广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2018年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
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声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受广州海格通信集
团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”或“上市公司”）委托，担
任海格通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经
审慎核查出具本次交易的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告书是依据本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易各方提供的资料，本次交易各方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对海格通信
的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督
导报告书作任何解释或者说明。
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释 义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公
本持续督导报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导报告书》
海格通信、公司、上市
指 广州海格通信集团股份有限公司
公
本次交易、本次重组、 本次海格通信以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募
指
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
标的公司 指 怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机
怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰
标的资产、标的股权 指
达飞机53.125%股权
怡创科技 指 广东海格怡创科技有限公司，原称广东怡创科技股份有限公司
海通天线 指 陕西海通天线有限责任公司
嘉瑞科技 指 武汉嘉瑞科技有限公司
驰达飞机 指 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、
交易对方 指 孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商
创业、柴朝明
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、
业绩承诺方 指
孟令晖
航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资管计划、西商创业、柴
非业绩承诺方 指
朝明
海格通信、古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、
交易各方 指 刘珩、陶炜、孟令晖、航空基金、国海景恒、长城嘉信 1 号资
管计划、西商创业、柴朝明
航空基金 指 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
国海景恒 指 西安国海景恒创业投资有限公司
长城嘉信1号资管计划 指 长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划
长城嘉信 指 长城嘉信资产管理有限公司
西商创业 指 陕西西商创业企业管理有限公司
募集配套资金认购方、 广州无线电集团、中航期货 1 号资管计划、保利科技、广州证
指
配套融资认购方 券
广州无线电集团 指 广州无线电集团有限公司
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中航期货1号资管计划 指 中航期货定增 1 号资产管理计划
中航期货 指 中航期货有限公司
保利科技 指 威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
广州证券 指 广州证券股份有限公司
广发证券、独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理暂行办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元,人民币万元,人民币亿元
注 1：本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
注 2：本持续督导报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》（科工财审字[2008]702 号）和国防科工局相关批复文件等执行。
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本独立财务顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下：
一、 本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股
权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，上述标的资
产交易价格分别为72,000万元、2,000万元、17,850万元和18,593.75万元。其中
向交易对方发行股份支付对价97,588.75万元，占全部对价的88.36%；向交易对
方以现金支付对价12,855万元，占全部对价的11.64%。本次交易完成后，怡创科
技、海通天线成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机成为上市公司的
控股子公司。
2、募集配套资金
同时，上市公司分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、
保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过75,147,680股，拟募集
配套资金总额不超过77,853万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的
100%（公司2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利人民币1.00元（含税））
已于2017年5月25日实施完毕，发行数量由不超过74,429,254股调整为不超过
75,147,680股）。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2017年4月24日，中国证监会出具了《关于核准广州海格通信集团股份有限
公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2017]574
号），核准公司本次重组事宜。
1、交易资产的过户情况
怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机依法就本次重组过户事宜履行了
工商变更登记手续。怡创科技已于2017年5月25日领取了广东省工商行政管理局
签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理
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完毕，并变更登记至海格通信名下；海通天线已于2017年5月22日领取了西安市
工商行政管理局签发的营业执照，海通天线10%股权的资产过户相关的工商变更
登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；嘉瑞科技已于2017年5月27
日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业执照，嘉瑞科技51%股权的资产过
户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；截至本持
续督导报告书出具之日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资
之协议》约定完成了53.125%股份登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信
名下。
2017年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]
第ZC10574号《验资报告》，截至2017年6月20日止，发行人已向古苑钦、庄景东、
王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票
94,197,629股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股。
2、募集配套资金
2017年6月16日，海格通信正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工
作，向广州无线电集团等5名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。共青城智晖
因自身安排原因未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金
7,978.3755万元。本次募集配套资金的实际募集资金总额为69,874.6217万元。
本次募集配套资金发行符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]574号文关
于核准公司非公开发行不超过74,429,254股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开
发行上市。
2017年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]
第ZC10574号《验资报告》，截至2017年6月20日止，发行人已收到配套募集资金
总额698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集
资金净额人民币674,167,572.38元。
3、证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月23日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并
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名册），海格通信已办理完毕本次发行股份购买资产新增94,197,629股股份的登
记申请手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海格通信本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，已完成完毕标的资产过户、标的公司相应的工商变更、上市公司验资、
上市公司证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与披露信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司向交易对方发行的
94,197,629股人民币普通股已完成新增股份登记、上市工作。上市公司向广州
无线电集团等4名发行对象发行股份募集配套资金合计发行67,446,546股人民
币普通股已完成新增股份登记、上市工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺人 主要内容
（一）关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
上市公司 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将承担个别和连带的法律责任。
1、将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
上市公司全 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印
体董事、监 章皆为真实、有效。
事、高级管
理人员 2、保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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3、保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
标的公司
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由标的公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经标的公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、标的公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为标的
公司将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
标的公司董
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
事、监事、
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
高管
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个
别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
交易对方 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
配套融资认 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
购方 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由配套融资认购方
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、知悉上述承
诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的
法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照 45%、55%
的比例分两期解除限售：
（1）第一期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售；
古苑钦、庄 （2）第二期应在股份发行结束满 24 个月后解除限售。
景东、王兵、
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股
颜雨青、汪
本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
锋
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减
持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让。
姚兴亮
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照 45%、55%
的比例分两期解除限售：
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（1）第一期应在股份发行结束满 12 个月后解除限售；
（2）第二期应在股份发行结束满 24 个月后解除限售。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股
本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减
持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让。2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按
照 60%、30%、10%的比例分三期解除限售：
（1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满 12 个月，届时本人如需履行
业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满 24 个月，届时本人如需履行
业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满 36 个月，届时本人如需履行
刘珩 业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股
本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减
持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月
内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份按照
45%、55%的比例分两期解除限售：
（1）根据 2017 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在
此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于 2017 年《专
陶炜、孟令 项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公
晖 司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的 45%－累计已补偿股份
数。
（2）根据 2018 年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或
在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份
的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在
上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的 55%。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股
10
本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减
持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司
《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无
线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本
次交易前广州无线电集团持有的上市公司 45,527.59 万股股份，在本次交易
实施完成后，12 个月内不对外转让。2、在本次交易中取得上市公司股份因上
市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，
遵守上述承诺。
配套融资认 3、除上述限制外，在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时
购方 还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
4、如在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
5、敦促本企业之合伙人按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及上市公
司的要求，就所持合伙份额的锁定出具承诺函。
（三）关于拟注入资产之权属状况的承诺
1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法；
2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；
交易对方 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
（四）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。
上市公司控 如上市公司控股股东控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公
股股东 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，上市公司控股股东将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下
属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
（五）关于规范关联交易的承诺
上市公司控 本次交易完成后，上市公司控股股东及其控制的其他企业将尽量减少与上市
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股股东 公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，上市公司控股股东
及其控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署
合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保
从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形发生。
1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联
交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公
交易对方
司及非关联股东的利益。
2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易
中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及
其他股东的合法权益。若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成
损失，一切损失将由交易对方承担。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与上市
公司控股股东及其控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
上市公司控 财务和机构独立。
股股东 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，上市公司控股股东将继续保证上
市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（七）关于合法合规的承诺
1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
2、本公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
上市公司 4、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
5、本公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
6、本公司董事及高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董 1、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
事、监事、 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人
员 2、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
1、上市公司控股股东及其控制的其他企业最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司
上市公司控 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
股股东 2、上市公司控股股东不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
12
标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
标的公司
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
1、最近五年内，标的公司董事、监事、高级管理人员未受过任何刑事处罚、
标的公司董 证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
事、监事、 违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
高级管理人 仲裁的情况。
员 2、标的公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易各方最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债
交易各方
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
（八）服务期限的承诺
自驰达飞机 53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起 8 年内，承诺人不得
陶炜、孟令 自驰达飞机离职（海格通信根据工作需要另行安排的除外）。承诺人若违反上
晖 述承诺，将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。
（九）怡创科技劳务派遣问题的承诺
怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工
超标而被政府主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、
古苑钦、庄
被派遣劳动者之间因交割期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承
景东、王兵、
担相应的赔偿责任，则将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及
颜雨青、汪
购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡
锋
创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡
创科技提出追偿要求。
（十）怡创科技、海通天线关于不存在盈余管理的承诺
古苑钦、庄
本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
景东、王兵、
对方，承诺标的公司广东海格怡创科技有限公司 2016 年业绩真实、准确、完
颜雨青、汪
整，不存在针对 2016 年业绩进行盈余管理的情况。
锋
本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易
姚兴亮 对方，承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司 2016 年业绩真实、准确、完
整，不存在针对 2016 年业绩进行盈余管理的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述各
项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
三、已公告的利润预测或者盈利预测的实现情况
根据上市公司与交易各方签订的协议，怡创科技、海通天线的业绩承诺补偿
13
期间（以下简称“业绩承诺期”）为 2016 年度；驰达飞机的业绩承诺期为 2016
年度、2017 年度、2018 年度；嘉瑞科技的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度。
业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下：
标的公司 年度 承诺净利润（万元） 业绩承诺方 补偿概况
古苑钦、庄景东、
怡创科技 2016 年 18,000 王兵、颜雨青、
汪锋
根据《专项审核
海通天线 2016 年 2,000 姚兴亮 报告》所确认的
2016 年 3,500 结果，若标的公
司实现净利润低
2017 年 3,700 于承诺净利润
嘉瑞科技 刘珩 的，将对实现净
2018 年 4,000
利润与承诺净利
2019 年 4,000 润之间的差额按
照交易各方的约
2016 年 2,500 定进行补偿。
驰达飞机 2017 年 3,250 陶炜、孟令晖
2018 年 4,250
（一）业绩补偿的具体内容
业绩补偿的具体内容如下：
1、怡创科技
（1）补偿金额计算
2016 年应补偿金额=（2016 年度承诺净利润数-2016 年度实现净利润数）
/2016 年度承诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下
公式计算：
应补偿股份数量=2016 年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或
14
资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与 2016
年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所
补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利×2016 年补偿股份数量（包含孳息）。
2016 年度结束后 4 个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对
怡创科技进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的
已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一
步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减
值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除
利润承诺期内怡创科技增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影
响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
如果怡创科技 2016 年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应以 2016
年度应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对价总额的比例
确定其单方应补偿金额，并在 2016 年度《专项审核报告》出具且收到上市公司
要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内，向上市公司支付补偿，业绩承诺
方中中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金额
不超过本次发行股份购买资产的对价总额。
2、海通天线
（1）补偿金额计算
2016 年 应 补 偿 金 额 =(2016 年 度 承 诺 净 利 润 数 -2016 年 度 实 现 净 利 润
数)/2016 年度承诺净利润数×本次发行股份购买资产的对价总额
（2）补偿方式
15
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下
公式计算：
应补偿股份数量=2016 年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或
资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与 2016
年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所
补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利×2016 年补偿股份数量（包含孳息）。
2016 年度结束后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对海通天线
进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方的已补偿金
额，则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的股份
补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本
次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺
期内怡创科技增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
如果海通天线 2016 年度实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方应向上市
公司全额补偿，并在 2016 年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履
行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿的合计金额
不超过本次发行股份购买资产的对价总额。
3、嘉瑞科技
（1）补偿金额计算
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买
16
资产的对价总额-已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下
公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格
上述当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股
本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当
年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所
补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。
业绩承诺期届满后，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对嘉瑞科技
进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺方已补偿金额，
则业绩承诺方应比照上述计算方法就差额部分向上市公司进行进一步的补偿。该
减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作实施。期末减值额为本次交易标
的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评估值并扣除利润承诺期内标的
公司增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
（3）业绩承诺方的补偿安排
在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方应在
承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知
后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不
超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的 70%。在各年计算的应补偿金
额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、驰达飞机
17
（1）补偿金额的计算
2016 年度至 2018 年度，业绩承诺方未完成当年业绩承诺应向上市公司进行
补偿，补偿金额的计算公式:
当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数)/承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买
资产的对价总额-业绩承诺方已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下
公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/购买资产之股份发行价格。
上述当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股
本或资本公积转增股本而产生孳息股份的，则业绩承诺方应将该等孳息股份与当
年应补偿股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回
购后注销。上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由业绩承诺方根据所
补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金对价×当年补偿股份数量（包含孳息）。
若业绩承诺方对上市公司进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则
业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：
现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份总数（不含孳息股份）×购买资
产之股份发行价格。
业绩承诺期结束后，由驰达飞机聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务
所对驰达飞机进行减值测试。根据减值测试结果，如果期末减值额大于业绩承诺
方的已补偿金额，则业绩承诺方应比照上述业绩补偿计算方法就差额部分向上市
公司进行进一步的股份补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作
实施。期末减值额为本次交易标的股权作价减去利润承诺期届满时标的股权的评
估值并扣除利润承诺期内驰达飞机增资、减资接受赠予以及利润分配等因素对资
产价值的影响。
18
（3）业绩承诺方的补偿安排
在承诺期内，如果驰达飞机当年实际利润未达到承诺利润，则业绩承诺方的
每一方应以当年应补偿金额为基数按照其因本次交易所获股份对价占本次交易
股份对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报
告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市
公司支付补偿，但业绩承诺方内部相互之间就上述补偿责任不承担连带责任。
（4）业绩承诺方的补偿比例
业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次
发行股份购买资产的对价总额。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
（二）业绩承诺完成情况
2018 年度，各交易标的业绩承诺完成情况详情如下：
1、嘉瑞科技
（1）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》信会师报字[2019]第 ZA90449 号），
嘉瑞科技 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,572.13
万元，业绩承诺数为 4,000 万元，业绩承诺实现率为 64.30%。
（2）未实现业绩承诺的原因
嘉瑞科技未实现业绩承诺的主要原因如下：
①嘉瑞科技 2018 年产品销售总量未达预期，仅完成预算目标的 60.5%，直
接影响到年度经营业绩目标的达成。
②为丰富产品种类，增强企业竞争力，实现可持续发展，嘉瑞科技持续加大
新产品的研发投入，整体研发费用支出有所增加，预计对未来的市场拓展将产生
积极影响。
19
2019 年度，嘉瑞科技一是加大市场开拓力度，多方位开展市场工作，争取
更多的市场份额；二是积极研发新产品，为公司创造新的利润增长点。
（3）业绩承诺补偿
2018 年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股
东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为 2,572.13 万元，未达到承诺业绩
目标 4,000 万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩 2018 年度补偿股份
数量计算如下：
2018 年度应补偿金额
=[(35,000,000+37,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+25,475,913.62
+25,721,276.20)]÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×
178,500,000-4,687,328.90=16,768,106.57 元；
2018 年度应补偿股份数量=16,768,106.57 元÷10.36 元/股=1,618,544 股。
注：原方案中发行价格为 10.46 元/股，上市公司于 2017 年 5 月 25 日实施完毕 2016
年度权益分派事项，上市公司向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），发行价格做相
应调整；调整后发行价格为 10.36 元/股，上市公司向刘珩发行股份数量调整为 12,060,810
股。
根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上
市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为
1,618,544 股。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉瑞科技 2018 年度未完成净利润承诺数，
根据相关协议及上市公司相关规定，海格通信拟将嘉瑞科技原股东刘珩持有的
1,618,544 股海格通信股份划转至海格通信董事会指定的专门账户后注销。
2、驰达飞机
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造
股份有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]
第 ZA90448 号），驰达飞机 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 4,279.40 万元，业绩承诺数为 4,250.00 万元，业绩承诺实现率为 100.69%；
20
2016-2018 年度累计实际实现数为 10,450.60 万元，2016-2018 年度累计业绩承
诺数为 10,000.00 万元，完成 2016-2018 年度累计承诺的 104.51%。
经核查，本独立财务顾问认为：驰达飞机 2018 年度实现的净利润超过了业
绩承诺数，业绩承诺方已实现 2018 年度业绩承诺；同时，驰达飞机已经完成
2016-2018 年度全部业绩承诺。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古
苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574 号）
核准，公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增 1 号资产管理计划、威海
南海保利科技防务投资中心（有限合伙）、广州证券股份有限公司等四名配套融
资认购方非公开发行人民币普通股（A 股）67,446,546 股，发行价为每股人民币
10.36 元，本次重组募集配套资金总额为 698,746,216.56 元，扣除股份发行费
用 16,000,000.00 元，承销费用 4,000,000.00 后，独立财务顾问将募集资金余
额 678,746,216.56 汇入公司募集资金专户。上述募集资金已经于 2017 年 6 月
20 日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】
第 ZC10574 号验资报告予以验证。
2、募集资金账户使用金额及当期余额
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
（1）2017 年度
2017 年度置换先期自筹资金投入 7,081.03 万元（其中股权收购款 6,427.50
元、剩余的发行费用 457.86 万元、中介机构相关费用 195.67 万元），支付股权
交易剩余现金对价款 6,427.50 万元，募投项目实际使用 2,742.49 万元，支付驰
达飞机顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元；2017 年累计使用 16,443.14 万
元。
21
（2）2018 年度
2018 年度实际使用募集资金 10,111.01 万元（含驰达飞机退回前期的支付
顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元）。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 26,554.15 万元，募集配套资
金专户余额为 43,112.73 万元（包含银行理财产品余额和利息收入）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定了
《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专
户存储管理。
公司就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国工商银
行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与怡创科
技就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国工商银行股份
有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与驰达飞机、优
盛航空就本次重组募集配套资金事宜，与独立财务顾问广发证券、中国银行股份
有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司开设专户充分保障了独立财务顾问对募集资金使用和管理的监督权。
广发证券作为公司的独立财务顾问，依据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，有权采
取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人
可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合，三
方监管协议的履行情况正常。授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户
的银行查询募集资金专户资料，并要求财务顾问主办人每季度对募集资金管理和
使用情况至少进行现场调查一次。
22
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次重组募集配套资金尚未使用的募集资金
余额为 431,127,340.15 元（包含银行理财产品余额和利息收入），具体情况如下：
开户银行 账户性质 银行帐号 金额（元）
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200296129 106,510.65
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200295901 720,497.36
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200296377 37,384.93
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200296253 37,817.20
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200296005 13,961.31
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602005329200295874 32,496.94
司广州员村支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602117129100036849 20,916,653.24
司天河支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602117129100036725 6,626,102.11
司天河支行
中国工商银行股份有限公
募集资金专户 3602117129100036601 9,864,161.19
司天河支行
中国银行西安阎良航空高
募集资金专户 102868888802 1,644,247.55
技术产业基地支行
中国银行西安阎良航空高
募集资金专户 102868888926 40,002.50
技术产业基地支行
中国工商银行股份有限公
理财专户 3602117129100036849 60,000,000.00
司天河支行
中国工商银行股份有限公
理财专户 3602117129100036725 -
司天河支行
中国工商银行股份有限公
理财专户 3602117129100036601 -
司天河支行
中国民生银行广州天河北
理财专户 605389881 65,683,855.12
支行
中国民生银行广州天河北
理财专户 605391776 190,351,554.85
支行
23
中国银行西安阎良航空高
理财专户 102868888802 25,000,000.00
技术产业基地支行
中国民生银行西安分行 理财专户 611602190 40,051,095.20
北京银行西安分行经济技
理财专户 20000022268700025124027 10,001,000.00
术开发区支行
合计 431,127,340.15
（三）本年度募集资金的实际使用情况
本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 698,746,216.56 元 ， 扣 除 股 份 发 行 费 用
16,000,000.00 元，承销费用 4,000,000.00 后，独立财务顾问将募集资金余额
678,746,216.56 汇入公司募集资金专户。
2018 年度，公司使用本次重组募集配套资金 10,111.01 万元，其中：（1）
怡创科技研发中心建设项目投入 706.61 万元；（2）怡创科技一体化通信服务云
平台建设项目投入 4,523.22 万元；（3）怡创科技区域营销中心建设项目投入
1,385.65 万元；（4）优盛航空零部件生产及装配基地建设项目投入 305.28 万元；
（5）驰达飞机扩能项目项目投入 3,382.36 万元；（6）驰达飞机退回前期的支付
顾问费、审计费、律师费等 192.11 万元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2018 年 5 月 7 日公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日
2018 年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域
营销中心建设项目变更实施地点的议案》，怡创科技区域营销中心建设项目实施
地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广
州、成都、南宁、上海、北京、西安。
2、2018 年 5 月 7 日公司第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 5 月 24 日
2018 年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部
件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部
件生产及装配基地的募集资金投入金额由 12,328.00 万元调整为 7,794.32 万元，
并增加驰达飞机扩能项目 4,533.68 万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资
总额不变。
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（五）募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，海格通信已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露
了本次重组募集配套资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理重大违
规的情况。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司总体经营情况
报告期内，公司紧紧围绕《“十三五”发展战略与规划》，坚持“高端高科技
制造业、高端现代服务业”和“军民融合”的战略定位，坚持“产业+资本”双
轮驱动，创新发展，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”
四大业务领域，不断构筑持续竞争优势，紧抓军改逐步落地机遇，抢占新一轮市
场先机，实现业绩向上恢复性增长。
1、主营业务方面
报告期内，实现营业收入 406,979.59 万元，同比增长 21.41%，归属于母公
司的净利润 43,019.64 万元，同比增长 46.68%。实现新签合同 480,334 万元，
同比增长 16.26%，其中军品新签合同 215,194 万元，同比增长 51.26%，军品业
绩大幅上扬，将增厚公司后期的利润。
（1）无线通信领域：积极巩固短波、超短波、二代卫星通信的存量业务，
拓展综合终端（含自组网技术）、数字集群、天通大 S 卫星终端、卫星宽带移动
通信产品的增量以及空军、武警、战支等增量市场。公司在市场拓展与研发竞标
中“多点开花”，在市场方面：一是某军统型项目中小功率短波电台取得订货资
格，短波电台实现在新军兵种的良好开局，取得在海警市场的重大突破。二是卫
星通信主导产品中标新的军兵种，既较好地打开新的军兵种市场，也保持了已定
型卫星产品的市场份额和主流供应商地位。三是天通卫星 4 款终端均获得机构用
户订货，公司成为国内唯一一家获得 4 型设备订货的单位，民用天通终端取得在
应急管理市场的突破。四是以第一名的成绩中标某军基地集群通信系统建设项目，
对公司军用集群推广有着积极意义。五是获得无锡硕放机场无人机服务合同，取
得在无人机防控业务新突破；新拓展某军某基地用户，成功竞标复杂电磁环境建
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设项目。在研发方面：直接影响公司未来持续发展及订货份额的多个研发重点项
目取得突破：一是新一代某型机载短波通信设备通过整机部级方案评审，后续将
列装部队。二是超短波新研三型设备全部竞标入围，正式取得设备研制资格，为
后续持续订货奠定坚实基础；三是 3 款卫星研改设备全部竞标入围，巩固并加强
在某军卫通市场的地位和市场份额；四是某军新一代项目最高分通过外场测试，
竞标入围，未来市场规模大。五是某军综合终端演示验证及型号研制项目完成样
机交付及系统联试，后续将签订科研合同，市场空间较大。六是新拓展领域轻型
无人车项目以较好成绩完成“跨越险阻 2018”地面无人车挑战赛，实现了在无
人领域的突破。
（2）北斗导航领域：实施“1+2”布局，“1”指高精度为核心的关键技术
及高精度位置服务平台，“2”指拓展军、民两大应用领域。一是在军用北斗方
面，巩固行业地位，争取更大份额，重点突破北斗三代核心技术，掌握技术体制，
研制芯片，确保市场竞争优势。某型机载北斗高精度设备首飞成功，取得领先优
势；北斗三代高精度射频、基带芯片完成流片，初步测试良好；二是民用北斗方
面，抓住窗口期，主推位置服务、智慧城市、智能交通三大方向，寻求新突破。
北斗高精度服务平台快速推进，星舆科技项目进展顺利，成功获得第一轮融资，
融资金额 8,666.66 万元，完成国内主要核心省、市室外高精度定位网络的覆盖，
完成珠三角核心城市的高精度地图，与中国铁塔等达成合作，目前正进行运营推
广，预计 2019 年完成全国布网，市场前景十分广阔；中标珠三角卫星导航应用
示范系统工程南沙新区北斗城市应用示范项目，推广北斗在共享单车监管、智慧
养老、平安校园、港口位置服务等领域示范应用，未来有望形成可复制模式，向
粤港澳大湾区乃至全国推广；国家发改委北斗园项目获得国家专项共计近 9000
万资金支持，凸显了公司北斗业务竞争力与行业领先地位，目前正在黄埔区打造
构建北斗民用领域示范应用与产业核心优势的项目。
（3）航空航天领域：模拟仿真方面，瞄准军用训练模拟器（高等级飞行模
拟器、直升机模拟器、陆军模拟器）市场份额拓展。在民航电子方面，结合民航
飞行模拟器国产化替代和通用航空逐步开放的契机，积极布局民用领域，中标武
汉终端管制中心工程甚高频通信系统设备采购项目，签订首个超千万元的甚高频
通信系统设备采购合同；在西北地区取得重大突破，先后中标西北地区银川进近
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管制区扇区扩容工程甚高频系统扩容采购项目和兰州管制区设施设备更新扩容
工程甚高频设备扩容采购项目。在飞机零部件制造方面，持续开拓军民机配套市
场，拓展取得郑飞集团、沈飞民机、中国商飞研究院等合格供应商资格，获取长
线转包市场三年意向合同，交付能力和品质获得波音、空客国际飞机厂商认可。
（4）软件与信息服务领域：持续保持良好的发展势头，通信服务领域新签
合同超 20 亿元，订单创历史新高。获得无线电设备型号核准检测资质和信息安
全风险评估服务（ISCCC）资格，成功进入型号核准测试服务领域，扩大民用软
件评测业务范围。开拓了南沙口岸办、广州港集团、白云机场集团等新客户，顺
利进入航空货站信息化市场。
2、资本运作方面
聚焦主业，强化资本运作，持续开展资源整合和优化资产配置，逐步剥离与
主业相关性不高的业务，进一步构筑核心能力，助力主业发展。
（1）长沙海格增资扩股，引入战略投资者，优化股权结构，抢占北斗三号
核心技术高地；完成两轮股权融资，引入战略投资者湖南高新创业投资集团有限
公司和广州广电研究院有限公司，合计融资金额 21,000 万元，有力支撑北斗三
号高精度导航芯片投入的科研资金需求。
（2）海格怡创合资组建广东星舆科技有限公司，布局建设北斗高精度位置
服务平台，并在短时间内成功获得第一轮融资，融资金额 8,666.66 万元。本轮
融资主要用于建设和运营室内外一体化的高精度定位网络和高精度地图，打造北
斗高精度位置服务平台。
（3）转让控股子公司通导信息持有的康来士 51%股权，转让价 3,050.76 万
元，三年投资收益近 5 倍。
（4）全资子公司福康泉 100%股权以 1.06 亿元成功转让；公开挂牌转让控
股子公司爱尔达 51%的股权，完成股权转让协议签署。一方面优化资产配置，聚
焦于核心业务；另一方面通过回笼资金，增强资产的流动性，降低财务费用，进
一步提高公司整体效益。
（5）吸收合并全资子公司寰坤通信，进一步优化管理架构，减少管理层级
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与环节，提高管理效率，降低运营成本。
（二）上市公司 2018 年度主要财务情况
报告期内，实现营业收入 406,979.59 万元，同比增长 21.41%，归属于上市
公司股东的净利润 43,019.64 万元，同比增长 46.68%。
项目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减
营业收入（元） 4,069,795,917.46 3,352,070,732.40 21.41%
归属于上市公司股东
430,196,411.04 293,284,230.53 46.68%
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 222,124,362.85 137,166,583.92 61.94%
的净利润（元）
经营活动产生的现金
629,007,539.57 175,925,387.02 257.54%
流量净额（元）
基本每股收益（元/
0.19 0.13 46.15%
股）
稀释每股收益（元/
0.19 0.13 46.15%
股）
加权平均净资产收益
5.20% 3.89% 1.31%
率
项目 2018 年度 2017 年度 本年比上年增减
总资产 11,522,461,753.02 11,834,565,200.65 -2.64%
归属于上市公司股东
8,424,679,785.08 8,147,588,788.15 3.40%
的净资产
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司坚持“高端高科技制
造业、高端现代服务业”和“军民融合”的战略定位，聚焦“无线通信、北斗
导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域，紧抓军改逐步落地机遇，
实现业绩向上恢复性增长。
六、 公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等法律法规和中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
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理结构和独立运营的经营机制。
在本次重组期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股
东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不断完善其治理结构，规范内部
控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，上市
公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、 与已发布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照协议或承诺履行或继续
履行各方责任和义务。2018 年度持续督导期内，嘉瑞科技产品销售总量未达预
期，此外为丰富产品种类，嘉瑞科技持续加大新产品的研发投入，整体研发费
用支出有所增加。因此，2018 年嘉瑞科技未能实现承诺业绩。上市公司将严格
按照与嘉瑞科技原股东刘珩签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将刘
珩持有的对应数量的海格通信股份划转至海格通信董事会指定的专门账户后注
销。除此之外，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立财
务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易
各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续
督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
陈 鑫 王纯然
广发证券股份有限公司
年 月 日
30
