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公司公告

海格通信:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度配套募集资金使用情况的核查意见2021-03-20  

                                             广发证券股份有限公司
             关于广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
      之 2020 年度配套募集资金使用情况的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”)作为广
州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”、“公司”)发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重组”)的独
立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定,
对本次重组配套募集资金使用情况进行了核查,并发表意见如下:

   一、募集资金基本情况

    (一)本次重组之配套融资实际募集资金金额、资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向
古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【 2017】574
号)核准,公司向广州无线电集团有限公司、中航期货定增 1 号资产管理计划、
威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)、广州证券股份有限公司等四名
配套融资认购方非公开发行人民币普通股(A 股)67,446,546 股,发行价为每
股人民币 10.36 元,本次重组募集配套资金总额为 698,746,216.56 元,扣除股
份发行费用 16,000,000.00 元、承销费用 4,000,000.00 元后,独立财务顾问将募
集资金余额 678,746,216.56 元汇入公司募集资金专户。上述募集资金已经于
2017 年 6 月 20 日到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师
报字【2017】第 ZC10574 号验资报告予以验证。

    (二)募集资金账户使用金额及当期余额

    截至2020年12月31日,置换先期自筹资金投入70,810,306.91元(其中股权
收购款64,275,000.00元,剩余的发行费用4,578,644.18元,中介机构相关费用
1,956,662.73元),资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元,直接
投入募集资金项目228,292,814.12元,永久补充流动资金337,419,362.91元(含
银行理财收益及利息),合计已使用700,797,483.94元。截至公司2020年12月31

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日,公司资产重组募集配套资金专户余额为13,530,021.96元(包含银行理财产
品余额和利息收入)。

   二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规及规范性文件,
结合公司实际情况,制定了《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理
办法》,对募集资金实行专户存储管理。

    公司就本次重组募集配套资金事宜,与独立财务顾问广发证券、中国工商银
行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司与广东
海格怡创科技有限公司(以下简称“怡创科技”)就本次重组募集配套资金事宜,
与独立财务顾问广发证券、中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订了《募
集资金三方监管协议》;公司与驰达飞机、优盛航空就本次重组募集配套资金事
宜,与独立财务顾问广发证券、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业
基地支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司开设专户充分保障了独立财
务顾问对募集资金使用和管理的监督权。

    广发证券作为公司的独立财务顾问,依据《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引(2020 年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,有
权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的财务顾问主
办人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合,
三方监管协议的履行情况正常。授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专
户的银行查询募集资金专户资料,并要求财务顾问主办人每半年对募集资金管理
和使用情况至少进行现场检查一次。

    (二)截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金在银行专户存储情况

     截至2020年12月31日,海格通信的资产重组募集配套资金账户存款余
 额列示如下(金额单位:人民币元):




                                       2
                                                                       其中:定
        存放银行名称                    账号             期末余额      期存单金
                                                                           额
中国工商银行股份有限公司广州员
                                 3602005329200296005      954,222.36          -
村支行
中国银行西安阎良航空高技术产业
                                 102868888802          12,537,206.49          -
基地支行
中国银行西安阎良航空高技术产业
                                 102868888926              38,593.11          -
基地支行
              合计                        -            13,530,021.96          -

       截至2020年12月31日,海格通信使用资产重组募集配套资金购买的银
  行理财产品已全部赎回。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

     本次重组募集配套资金698,746,216.56元,扣除股份发行费16,000,000.00元,
 承销费用4,000,000.00元后,独立财务顾问将募集资金余额678,746,216.56元汇
 入公司募集资金专户。

    2020年度,公司使用本次重组募集配套资金35,696.76万元,其中:(1)优
盛航空零部件生产及装配基地建设项目投入1,954.82万元;(2)永久补充流动
资金投入33,741.94万元(含银行理财收益及利息)。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2020 年 4 月 16 日公司第五届董事会第七次会议和 2020 年 5 月 12 日公司

2019 年度股东大会审议、表决通过了《关于终止部分募集资金投资项目并永久

补充流动资金的议案》。根据当前宏观经济形势与市场环境及公司实际情况,

为进一步提高募集资金使用效率,维护公司股东利益,同意终止实施《怡创科

技总部建设项目》,并将募集资金 30,707.36 万元及其银行理财收益及利息永

久补充流动资金。目前怡创科技募集资金(含银行理财收益及利息)33,741.94

万元已永久补充流动资金,募集资金账户已完成销户。
    五、核查结论

     经核查,海格通信已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露
 了本次重组募集配套资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理重大违
 规的情况。

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    (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度配套募集
资金使用情况的核查意见》之签字盖章页)




    财务顾问主办人:

                         原烽洲                   尹玥




                                                    广发证券股份有限公司
                                                             年 月 日




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