瑞银证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对天齐锂业股份有限公司
的关注函》相关事项的核查意见
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、或“天齐锂业”） 于 2021 年 1 月 16 日收到
了深交所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对天齐锂业股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2021】第 23 号，以下简称“《关注函》”。瑞银证券有限
责任公司作为公司引资计划聘请的财务顾问就《关注函》相关问题出具核查意见，就其中
涉及法律问题的相关事项，公司律师中伦（成都）律师事务所出具了专项法律意见书。瑞
银证券有限责任公司根据公司已提供的材料和信息、与公司管理层的现场访谈、与公司法
律顾问的讨论，经适当核查，就《关注函》相关问题出具核查意见如下：
1、截至目前，天齐集团持有本公司股票 443,796,114 股，占公司总股本的 30.05%。本次
发行完成 后，天齐集团预计将 持有公司股票 886,916,114 股，不超过公司总股 本 的
46.19%。请结合此次董事会决议公告前 6 个月内天齐集团减持情况（包括但不限于历次
减持价格、 数量、金额、股份占比），并对比此次定增价格，具体说明：
（1）控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是
否会损害上市公司中小股东的利益；
回复：
1、关于董事会决议公告前天齐集团减持情况
根据天齐锂业于 2021 年 1 月 16 日公告的《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行价格为 35.94 元/股；根据天齐锂业于 2020 年
12 月 29 日公告的《关于控股股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-145，以
下简称“《减持完成公告》”），天齐集团 2020 年 7 月至今股份减持情况如下：
股东 减持均价（元 减持税后均价（元 减持股数（万 占总股本比例 减持金额（万
减持方式 减持期间
名称 /股） /股） 股） （%） 元）
2020/7/3 22.68 17.80 384.48 0.2603 6,843.74
2020/7/6 23.67 18.54 1,092.52 0.7396 20,258.05
2020/10/27 22.27 17.49 17.00 0.0115 297.37
2020/11/3 21.01 16.55 99.90 0.0676 1,653.10
天齐 2020/11/4 21.49 16.91 161.10 0.1091 2,723.80
集中竞价
集团 2020/11/5 22.18 17.43 239.45 0.1621 4,172.40
2020/11/6 24.58 19.23 150.00 0.1016 2,883.75
2020/11/9 25.03 19.56 121.23 0.0821 2,371.56
2020/11/23 25.61 20.00 200.00 0.1354 3,999.50
2020/12/22 37.56 28.96 112.68 0.0763 3,263.21
1
2020/12/23 38.29 29.51 86.32 0.0584 2,547.21
2020/12/25 37.86 29.19 161.20 0.1091 4,704.62
2020/12/28 39.41 30.35 128.12 0.0867 3,888.12
2020/7/3 19.86 15.69 253.01 0.1713 3,968.50
2020/7/6 20.37 16.07 634.00 0.4292 10,186.80
2020/7/7 21.42 16.86 726.00 0.4915 12,236.73
2020/7/8 23.23 18.21 500.00 0.3385 9,106.25
2020/7/20 26.23 20.46 300.00 0.2031 6,138.75
2020/7/22 24.11 18.87 350.00 0.2370 6,605.38
2020/7/23 24.11 18.87 190.00 0.1286 3,585.78
2020/10/27 19.96 15.76 600.00 0.4062 9,456.00
大宗交易 2020/10/29 19.2 15.19 400.00 0.2708 6,076.00
2020/11/9 25.28 19.75 200.00 0.1354 3,950.00
2020/11/19 20.42 16.11 260.00 0.1760 4,187.30
2020/11/20 22.47 17.64 530.00 0.3588 9,350.53
2020/11/23 24.11 18.87 300.00 0.2031 5,661.75
2020/11/24 26.53 20.69 238.00 0.1611 4,923.63
2020/12/21 32.20 24.94 100.00 0.0677 2,494.00
2020/12/25 37.15 28.65 200.00 0.1354 5,730.50
2020/12/28 37.24 28.72 126.00 0.0853 3,618.72
合计 24.06 18.83 8,861.02 5.9989 166,883.05
注：1、天齐集团减持所得税率为 25%，减持税后均价为根据减持税后均价=减持均价-(减持均价-持股成
本)*25%估算
2、本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司于 2021 年 1 月 7 日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公
告》，减持期间为自 2021 年 1 月 29 日起的 6 个月内。截至目前未进行任何减持。
2、控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，
是否会损害上市公司中小股东的利益；
根据《证券法》第四十四条“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场
所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。……”根据《证券法》第一百五十一条规定：“证券登记结算机构应
当向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结
算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。据此，短线交
易可以理解为“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有
2
百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。
根据公司《减持完成公告》，公司控股股东天齐集团在 2020 年 7 月 3 日至 2020 年
12 月 28 日期间就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实施了减持行为。
2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票的方案》《关于公司与控股股东
签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。同日，
天齐集团与上市公司签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认
购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），拟认购上市公司本次发行的全部股票。天齐
集团通过非公开发行认购股票尚需要履行非公开发行预案经董事会、股东大会审议通过，
中国证监会核准后方可实施。
2021 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止公司
非公开发行股票事项的议案》及《关于公司拟与原发行对象签署<非公开发行股票之股份
认购合同之终止协议>的议案》，并于 2021 年 1 月 18 日发布了《关于终止公司非公开发
行股票事项的公告》。该公告载明：“鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减
持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的
风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司拟终止本次非公开发行股票。”
天齐锂业自公告非公开发行股票的预案起至终止本次发行之日的期间均不属于公司股
票的交易时间。
财务顾问意见：
经查询相关法规，核查公司披露的天齐集团关于减持计划完成公告、非公开发行相关
议案和公告、终止非公开发行相关议案和公告和减持价格测算表，同时考虑相关法律、法
规及发行审核程序并经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的法律意见书，财
务顾问就“鉴于本次非公开发行已于 2021 年 1 月 17 日由上市公司董事会决议终止，上述
控股股东减持后又承诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成《证券法》第四十四
条所规定的短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益”的法律意见无异议。
（2）请自查控股股东的减持信息披露是否符合相关法律法规的规定。
回复：根据公司公告，控股股东在本次董事会决议公告前 6 个月内的减持信息披露情
况如下：
公告时间 公告名称 主要内容
通过集中竞价的方式减持部分股份，合计减持股份数量不超过
关于控股股东减持
2020/5/19 29,541,987 股（占公司总股本比例为 2%）；通过大宗交易的方
股份的预披露公告
式减持部分股份，合计减持股份数量不超过 59,083,974 股（占
3
公司总股本比例为 4%）。减持期间如果公司有送股、资本公
积金转增股本、股份回购等股份变动事项，则该数量进行相应
处理，减持期间为自 2020 年 7 月 3 日起的 6 个月内。
于 2020 年 7 月 3 日至 2020 年 7 月 6 日期间通过集中竞价交易
关于控股股东减持
方式合计减持其所持公司股份 1,477 万股，约占公司总股本的
2020/7/8 股份比例达到 1%
1%；通过大宗交易的方式减持其所持公司股份 887.0127 万
的公告
股，占公司总股本的 0.60%。
关于控股股东减持 控股股东于 2020 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 20 日期间通过大宗
2020/7/22 股份比例达到 1% 交易的方式减持其所持公司股份 1,526 万股，占公司总股本的
的公告 1.03%。
关于控股股东减持
2020/10/9 计划时间过半的公 已披露的减持计划中设定的减持时间已过半。
告
于 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 10 月 29 日期间通过大宗交易的
关于控股股东减持
方式减持其所持公司股份 1,540 万股，占公司总股本的
2020/10/31 股份比例达到 1%
1.04%；于 2020 年 10 月 27 日通过集中竞价交易方式减持其所
的公告
持公司股份 17 万股，占公司总股本的 0.01%。
简式权益变动报告
自前次《简式权益变动报告书》披露日 2014 年 3 月 12 日至本
书、关于控股股东
2020/11/11 次《简式权益变动报告书》签署日，天齐集团及其一致行动人
权益变动的提示性
的持股比例由 41.89%下降至 36.89%。
公告
关于控股股东减持 于 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 24 日期间通过大宗交易
2020/11/25 股份比例达到 1% 和集合竞价的方式减持其所持公司股份 1,528 万股，占公司总
的公告 股本的 1.03%。
关于控股股东减持
2020/12/29 计划实施完成的公 减持计划实施完毕。
告
财务顾问核查意见：
根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）相关规定，对照发行人前述公告，核查天
齐集团提供的减持交易明细文件，并经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的
法律意见书，财务顾问就“控股股东在本次董事会决议公告前 6 个月内的减持信息披露符
合《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《减持细则》的相关规定”的法律意见无异议。
2、据统计，你公司披露《预案》前 60 个交易日公司股票价格涨幅达到 201.82%。请详
细说明：
4
（1）你公司此次非公开发行方案的具体筹划过程、参与人员，公司采取的内幕信息保密
措施，是否存在内幕信息提前被知悉的情形；
回复：
1、本次非公开发行事项背景
公司自 2018 年完成 SQM 股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决
公司存在债务和财务费用压力。
公司 2020 年 4 月 28 日披露的《风险提示公告》（公告编号：2020-059 号）载明：
“2019 年以来，公司持续积极论证各类融资工具和路径（包括但不限于引进境内外战略投
资者、出售部分资产和股权等方式）的可行性，以期在条件成熟时履行法定程序进行审议
决策和信息披露。截至目前，公司相关工作没有达到履行决策程序的条件，公司也未与任
何第三方签署有法律约束力的股权融资、出售资产或引进战略投资者的协议。公司仍将继
续推进各类融资工具和路径的可行性论证工作。”
公司 2020 年 6 月 2 日披露的《股票交易异常波动的公告》（公告编号：2020-074 号）
载明：“公司控股股东、实际控制人、公司董事会和管理层正加快论证各类股权融资工具
（包括但不限于股权融资、债务融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努
力推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，以确保到
期债务的偿付。”
公司 2020 年 8 月 31 日披露的 2020 年半年报公告载明：“另外，公司的控股股东、实
际控制人、公司董事会和管理层会继续论证各类融资工具（包括但不限于股权融资、债务
融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，积极拓展各类融资渠道，
以期从根本上优化公司的资产负债结构，以确保到期债务的按期偿付，并提高盈利能力和
现金流水平。”
公司 2020 年 9 月 30 日披露的《风险提示公告》（公告编号：2020-106 号）载明：
“自 2020 年初以来，公司和控股股东层面都在积极开展战略投资者引入等，同时强化内部
领导，统一思想和行动，提升沟通效率，争分夺秒寻求化解整体危机的各种途径并努力推
进，以期从根本上优化公司的资产负债结构。尽管目前尚未签署具有法律约束力的战略投
资者引入协议，但相关工作一直在持续积极推进过程中。”
公司 2020 年 10 月 20 日披露的 2020 年三季报公告载明：“公司管理层拟采取相关措
施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持本公司可见未来十二个月的经营需
要。”……“ （5）加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司继续论证各类股权融资
工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司
的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位。截至目前，公司
及公司控股股东尚未与任何潜在投资人签署有法律约束力的合同或协议，相关融资事宜仍
5
在积极洽谈中，如果相关事宜有重大进展，公司将及时按照法律、法规及相关规定履行审
议程序和信息披露义务。”
公司 2020 年 11 月 14 日披露的《重大风险事项进展公告》（公告编号：2020-119）
载明：“针对即将到期的大额债务，公司和控股股东层面仍在积极开展战略投资者引入等
相关工作，以期缓解目前流动性紧张的局面，降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结
构。尽管目前尚未签署具有法律约束力的战略投资者引入协议，但相关工作一直在持续积
极推进过程中。”
公司 2020 年 12 月 9 日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公
告》载明：“鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对
公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的资
产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。”
2、本次非公开发行事项具体筹划过程
2020 年 12 月 4 日，公司与意向合作方签署了保密协议，与瑞银证券就整体引资事项
签订了财务顾问协议及保密协议。。
2020 年 12 月 9 日，公司与意向合作方和财务顾问项目组在成都进行了见面会。
2020 年 12 月 13 日-2021 年 1 月 12 日天齐锂业、天齐集团、意向合作方和财务顾问
项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论了合作意向、不同交易架构和交易
涉及境外审批等事项，研究对比了各种交易方案的可行性和所存在障碍。期间于 12 月 22
日公司与意向合作方、天齐集团签署了不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易
事项之交易备忘录》。
2021 年 1 月 13 日，公司董事长组织财务总监、投资总监会同财务顾问项目组、意向
合作方讨论以向控股股东非公开发行的方式开展融资的可行性方案。
2021 年 1 月 14 日上午，公司董事长再次组织召开内部会议讨论非公开发行可行性方
案，其后与意向合作方、财务顾问再次进行方案讨论，最终做出采取向控股股东非公开发
行股票的融资方案。
3、本次非公开发行股票事项决议的过程
2021 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会
议，公司董事和监事分别审议通过相关议案，并于当日晚间在指定信息披露网站披露了相
关公告。
4、本次非公开发行股票事项终止的过程
6
2021 年 1 月 16 日，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避
免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，公司经
与财务顾问和常年法律顾问律师沟通，并向董事长请示，取得全体董事同意，拟于 2021
年 1 月 17 日紧急召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议终止
2021 年非公开发行股票相关议案。
2021 年 1 月 17 日下午，公司以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第十四次
会议；并以现场方式召开第五届监事会第十三次会议；当日晚间就相关文件在指定信息披
露网站进行了披露。
公司参加此次筹划并确定非公开发行方案的具体参与人员除公司的董事和监事外，其
余人员主要包括：天齐锂业董事长、法定代表人蒋卫平；董事蒋安琪；董事、财务总监邹
军；董事会秘书、高级副总裁李波；投资总监宋愚；意向合作方、财务顾问项目组成员也
参加了上述筹划过程。
5、公司采取的内幕信息保密措施
根据公司提供的说明以及相关内部制度文件，公司采取的内幕信息保密措施如下：
（1）公司制定了完备的信息披露及内幕信息登记制度
公司在 2017 年 2 月经第四届董事会第一次会议制定了《天齐锂业股份有限公司信息
披露事务管理制度》。公司自股票上市当年即 2010 年就通过第一届董事会第二十六次会
议制定了《天齐锂业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并分别在 2012 年、
2015 年、2020 年进行了修订。因此，上市公司已建立完备的信息披露及内幕信息登记制
度。
（2）公司采取的内幕信息保密措施
公司采取了严格的内幕信息保密措施，包括与参与的相关主体，含瑞银证券、意向合
作方等机构签署保密协议或含保密条款的协议、要求相关主体提供内幕信息知情人信息表、
向中登公司查询相关内幕信息知情人的交易记录等，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息传播的可能。
经公司内部自查及在公司任职的内幕信息知情人自查，公司及在公司任职的内幕信息
知情人均不存在内幕信息提前泄露的情况。公司及公司登记的内幕信息知情人未在非公开
发行决议公告前与公司有正常业务交流的股东、贷款银行、债权人等，就相关内幕信息进
行沟通与交流。公司已按照深交所要求于 2021 年 1 月 15 日非公开发行决议作出当日向深
交所提交内幕信息知情人名单。
6、是否存在内幕信息提前被知悉的情形
7
根据公司出具的说明文件、公司说明的筹划过程、对公司财务总监、投资总监的访谈
以及公司提供的本次发行筹划过程的相关会议纪要，经公司自查，未发现存在因公司及公
司的内幕知情人泄露导致本次非公开发行的内幕信息提前被知悉的情形。
（2）结合你公司股票价格异常波动情况及公告信息，说明已披露内容是否存在重大遗漏
或误导性陈述；
回复：
自 2020 年始，A 股市场锂电池及上下游行业上市公司股价普遍出现较大上涨。虽然
公司近年面临较大债务压力和财务费用支出，致使业绩表现弱于同行业公司，但公司一直
致力于通过股权融资解决债务压力，也多次公开发布风险提示并于定期报告中披露融资进
展情况，市场也对此有一定程度预期。2020 年 12 月 9 日，公司公告拟以子公司增资扩股
14 亿美元引入战略投资者澳大利亚上市公司 IGO，公司将所取得资金主要用于偿还银团
并购贷款本金 12 亿美元及相关利息。根据公司 2020 年 12 月 1 日披露的《关于并购贷款
展期的进展情况公告》（公告编号：2020-127）及 2020 年 12 月 29 日披露的《关于并购
贷款展期相关事项的进展公告》（公告编号：2020-144），公司及公司相关子公司与银团
就合计 18.84 亿美元的银团并购贷款签署《展期函》，并最终于 2020 年 12 月 28 日由公
司及相关子公司和银团签署了《修订和展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》。
因此，市场预计公司债务问题将有所缓解，加之行业趋势逐渐趋好，公司重要参股公司
SQM 2021 年 1 月 5 日-1 月 7 日区间涨幅约 16%，从而带动公司股价随整体行业上涨。其
中，公司股票 2021 年 1 月 6 日-1 月 8 日三日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%出现股价
异动情况，于 2021 年 1 月 11 日披露了《股票交易异常波动的公告》。
经公司自查及中介机构核查公司披露本次非公开发行股票议案前 60 个交易日公告文
件，在本次股权融资筹划过程中，公司与控股股东就相关事项的讨论限于极小范围，不存
在本次发行相关信息难以保密的情形；同时，在公告非公开发行股票预案前，未发现市场
传媒有披露公司将向控股股东进行非公开发行的消息或传闻。如本部分问题之“2、（1）
筹划过程及参与人员”之“一、公司回复”之“2、本次非公开发行事项具体筹划过程”部分所
述，2021 年 1 月 13 日之前为本次引入投资者不同方案比较和可行性研究阶段，彼时事项
确定性难以预计。本次发行的方案确定主要系 2021 年 1 月 13 日和 2021 年 1 月 14 日会议
确定，并最终由公司董事会和监事会通过本次发行相关议案。
财务顾问意见：
经核查公司本次非公开发行股票议案前 60 个交易日公告文件及其相关说明，筹划过
程相关方案和会议纪要以及互联网媒体新闻，财务顾问认为，在公司提供的相关材料和说
明真实、客观、全面的前提下，未发现公司存在难以保密或已经泄漏或者市场出现有关该
事件的传闻的情形；上述《股票交易异常波动的公告》公告时公司尚没有确定本次发行的
方案。
（3）控股股东是否存在违反《证券法》第五十三条的情形。
8
回复：
现行《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖
该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、
法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给
投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
尽管根据《证券法》第五十二条及第八十条第二款规定，控股股东拟认购公司非公开
发行股票相关信息属于内幕信息（以下简称“本项目内幕信息”），控股股东天齐集团也
属于内幕信息知情人，但根据天齐集团的说明及本次核查获取的证据，及中伦（成都）律
师事务所就本次关注函出具的法律意见书，天齐集团前述减持股票的交易行为不具有利用
本项目内幕信息进行交易的情形，主要理由如下：
1、天齐集团的减持行为，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现
在公司本次发行的董事会决议公告日前，天齐集团实施的交易行为为减持行为，并非
增持行为。
根据公司公告的《非公开发行股票预案》，“……本次非公开发行完成后，公司总资
产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公
司抵御财务风险的能力……”。通常而言，上市公司实施非公开发行并将募集资金用于偿
还债务、谋求持续发展等方面，对于证券市场具有“利好性”的影响。结合本次公开发行的
背景以及《非公开发行股票预案》所载明的本次发行对公司的影响，本项目内幕信息所涉
相关信息因素对证券市场的影响具有“正向性”和“利好性”，属于“利好”信息。
2、天齐集团减持系基于事先披露的减持计划实施，不属于异常交易行为
2020 年 5 月 19 日，公司发布《关于控股股东减持股份的预披露公告》，载明天齐集
团将在自 2020 年 7 月 3 日起的 6 个月内通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票，减
持目的为偿还股票质押融资。2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于控股股东减持计划实
施完成的公告》，载明截至本公告日，其减持计划已经实施完毕，减持行为不存在明显异
常。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应
用法律若干问题的解释》第四条规定：“具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条
第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：……（二）按照事先订立的书面合
同、指令、计划从事相关证券、期货交易的……”。最高人民法院 2011 年《关于审理证券
行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》规定：“监管机构提供的证据能够证明以下情
形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证
券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立……”
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根据上述，如果内幕信息知情人按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券
交易的，不存在利用内幕信息从事相关证券交易活动，不构成《证券法》规定的内幕交易
行为。基于上述，天齐集团作为内幕信息知情人，虽然在内幕信息敏感期期间有减持上市
公司股票的行为，但天齐集团的减持行为系基于已披露减持计划实施，天齐集团披露减持
计划时公司尚未开始筹划本次非公开发行，减持目的是为偿还质押股票融资借款，减持行
为无明显异常，结合天齐集团出具的说明、对相关人员访谈以及获取的其他证据，天齐集
团在内幕信息敏感期期间的减持行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易。
3、控股股东未泄露该信息，或者建议他人买卖该证券
根据控股股东的说明及对控股股东法定代表人的访谈，瑞银证券未发现控股股东存在
泄露相关信息，或建议他人买卖公司股票的情形。
财务顾问意见：
根据控股股东的说明和对控股股东法定代表人的访谈，并取得内幕信息知情人登记表
及相关股票账户查询结果，经财务顾问合理核查，未发现控股股东存在泄露相关信息，或
建议他人买卖公司股票的情形。经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的法律
意见书，财务顾问就“在控股股东天齐集团提供的文件真实、客观、全面的前提下，控股
股东未利用本次发行的内幕信息，其减持公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕
交易行为”的法律意见无异议。
3、根据《预案》，此次非公开发行认购对象天齐集团及其全资子公司将通过自有资金和
自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。请你公司结合认购对象最近一年一期
主要财务数据、现金及等价物金额、资产负债率等情况，详细说明：
（1）认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径；
回复：
1、天齐集团的资金情况
天齐集团总部及行政、销售、研发和财务管理中心设于成都，并在成都双流、四川射
洪、加拿大蒙特利尔等地建有分支机构、生产或资源基地。天齐集团的主要产业目前集中
于锂化工、矿业、农业机械三大领域。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，天齐
集团分别实现营业收入 56.83 亿元、64.71 亿元、50.96 亿元和 25.95 亿元。天齐集团最近
一年及一期简要财务报表数据如下：
资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
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项目 2019年 12 月 31 日 2020年 9 月 30 日
总资产 4,780,120.66 4,372,172.70
总负债 4,081,056.27 3,693,054.76
所有者权益合计 699,064.40 679,117.94
归属母公司所有者权益 88,343.85 105,852.58
资产负债率 85.38% 84.47%
利润表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 509,630.44 259,527.82
营业利润 -469,041.66 17,432.44
利润总额 -463,058.59 20,049.50
净利润 -563,137.99 -1,261.24
归属于母公司所有者的净利润 -223,553.00 19,493.99
现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 236,688.25 68,798.54
投资活动产生的现金流量净额 -345,690.72 50,431.75
筹资活动产生的现金流量净额 394,190.77 -438,426.11
期末现金及现金等价物余额 462,706.48 152,707.13
注：2019 年度/2019 年末数据为经审计数据，2020 年 1-9 月/2020 年 9 月末数据为未经审计数据。
截至本公告披露日，天齐集团持有公司股份总数为 443,796,114 股，持股比例为
30.05%；连同控股股东一致行动人合计持有公司股份总数为 520,478,700 股，合计持股比
例为 35.24%。
2、意向合作方的背景和资金情况
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意向合作方为某股权投资基金，是天齐集团意向筹资对象，其拟与国资投资管理平台、
大型保险机构合作，在资金方面支持天齐集团参与本次非公开发行。该股权投资基金成立
时间十余年，具有较为丰富的创业经历和丰富的资源/新能源、科技，消费等领域的投资
经验。长期以来，该股权投资基金看好资源/新能源产业发展，完成多笔等行业领先企业
投资。其计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，资金规模为 100-160 亿元。截至
2021 年 1 月 16 日，天齐集团与意向合作方未就上述投资的具体方式、方案、时间、违约
条件等相关条款签订合同。
（2）认购对象是否作出认购下限承诺以保证此次非公开发行的实施，如未有相关承诺，
且天齐集团及其全资子公司因无法筹措足额资金造成违约，将采取何种措施以保障上市
公司的利益不受损害；
回复：
天齐集团已与意向合作方达成合作意愿，合作方出于对天齐锂业未来发展的前景、实
际控制人和天齐集团所持上市公司股权以及未来产业发展合作的信心，以资金支持控股股
东参与本次非公开发行。
在本次非公开发行议案公告前，天齐锂业、天齐集团已与意向合作方就多种方案开展
多轮沟通、积极推进项目进展。根据意向合作方出具的说明，2020 年 12 月 4 日意向合作
方与天齐锂业签订了保密协议。2020 年 12 月 16 日意向合作方向天齐锂业提供了尽职调
查清单，并于同月 22 日开始取得天齐锂业相关尽职调查反馈材料并展开尽职调查工作。
2020 年 12 月 31 日，意向合作方投委会针对天齐锂业项目投资事宜形成了会议纪要。
2021 年 1 月 13 日意向合作方与天齐集团、天齐锂业就其在本次合作中的出资规模达成一
致。根据意向合作方项目可行性研究报告，其计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，
资金规模为 100-160 亿元。截至 2021 年 1 月 16 日本次非公开发行议案公告日，天齐集团
与意向合作方尚未就筹集资金的具体方式、方案、违约责任等签署合同，并计划于后续召
开的非公开发行股票的第二次董事会前予以明确。
天齐集团与天齐锂业间签订的《股份认购合同》中就违约责任约定如下：“（十三）
违约责任 任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。”天齐集团所
持有的天齐锂业股票在其账面仅反映了较低持股成本。剔除被质押的股份，截至 2021 年
1 月 15 日其持有市值 102.45 亿元天齐锂业股票。
鉴于此，天齐锂业在本次非公开发行预案中已就发行对象不能筹措到足额资金的风险
进行了披露：“本次拟向天齐集团或其指定的全资子公司非公开发行不超过 443,120,000.00
股，募集资金总额不超过 15,925,732,800.00 元。天齐集团将通过自有资金和自筹资金现金
认购上市公司本次非公开发行股票。控股股东的资金筹措安排正在积极推进中。如控股股
东最终未能足额筹措资金，则可能无法认购拟发行股数上限，上市公司可能因此无法足额
募集资金。”
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为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，
公司于周末 2021 年 1 月 17 日晚紧急召开了董事会决议终止了本次非公开发行，并于
2021 年 1 月 18 日开盘前公告了终止本次非公开发行的议案，未损害投资者尤其是中小投
资者利益。
本次终止非公开发行不会对公司目前引入战略投资者 IGO 以及债务到期偿还情况产
生不利影响。相关交易仍正常推进，公司仍将按借款合同和还款计划正常偿付到期债务。
本次筹划和终止非公开发行事项，不存在损害公司及投资者利益的情形。
财务顾问意见：
经核查意向合作方出具的说明、针对本次项目出具的可行性研究报告以及资金方工商
信息查询等资料，财务顾问认为，意向合作方对通过资金支持天齐集团参与本次发行相关
事项进行了研究，并履行了其内部投资决策程序，其合作方有较为明确的资金规模意向与
其进行合作，本次筹划和终止非公开发行事项，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）结合前述情况，说明此次非公开发行募集资金总额是否合理可行，是否存在忽悠式
定增的情形。
回复：
结合前述情况，上市公司向控股股东天齐集团通过本次非公开发行募集资金不超过
159 亿元，能够有效降低上市公司负债率水平并提供后续项目建设运营资金，募集资金规
模合理。
控股股东拟通过自筹资金和自有资金参与本次非公开发行。其中自筹资金部分拟向意
向合作方牵头设立的私募股权基金筹集。本次非公开发行规模主要取决于意向合作方支持
天齐集团参与非公开发行的资金规模，双方已就本次项目合作资金规模达成一致。根据意
向合作方出具的相关说明以及其用于内部决策形成的可行性研究报告，意向合作方及其相
关资金方具备锂行业投资经验或较强的投资实力，本次设立私募股权基金意向投资天齐集
团资金规模为 100-160 亿元。按照天齐集团持有的未质押的本公司股票市值，如果本次非
公开发行继续推进，天齐集团可通过质押部分股票融资用于认购公司非公开发行股份。因
此，从资金方面看天齐集团认购天齐锂业本次非公开发行股票的资金来源具备一定可行性，
不系“忽悠式”定增。
财务顾问意见：
财务顾问认为，就本次与天齐集团合作项目，意向合作方及其相关资金方具备锂行业
投资经验或较强的投资实力。此外，结合天齐集团持有的未质押上市公司股票的市值，从
资金方面看天齐集团认购天齐锂业本次非公开发行股票的资金来源具备一定可行性，不存
在“忽悠式”定增。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于对天齐锂业股份有
限公司的关注函〉相关事项的核查意见》之盖章页）
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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