二六三网络通信股份有限公司

                              独立董事制度

                            （2020 年 10 月）


                                第一章 总则
    第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《二六三网络通信股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事必须具有独立性。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
    第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，依
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第六条 独立董事在董事会中应当占三分之一以上的比例；至少包括一名会
计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。


                             第二章 任职条件
    第七条 独立董事是自然人。
    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
的人员除应具备公司章程规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训；
       （六）公司章程规定的其他条件。
       第九条 下列人员不得担任独立董事：
       （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
       （二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要
社会关系；
       （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
       （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （七）在其他五家以上（含五家）上市公司兼任独立董事；
       （八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。
       本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                          第三章 提名、选举和更换
       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证券监督管理部门、公司所在地中国证券监督管理部门派出
机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
       对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
       第十三条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十五条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续两次未亲自
出席会议也不委托其他董事出席董事会会议的，或连续三次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会
选举出新的独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履
行职责。


                                第四章 职权
   第十七条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并具
有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
   （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    第十八条 独立董事行使本制度第十八条职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；
    如独立董事履行本制度第十八条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条 如果公司董事会下设审计、薪酬等专门委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
    第二十条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。


                             第五章 责任
    第二十一条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确
保有足够的时间和精力履行其职责。
   第二十二条 独立董事负有对公司以下重大事项发表独立意见的责任：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的百分之五的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
       第二十三条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
       （一）同意；
       （二）保留意见及其理由；
       （三）反对意见及其理由；
       （四）无法发表意见及其障碍。
        第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
       第二十八条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
       第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                             第六章 工作条件及报酬
       第三十条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
       第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    第三十三条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，
经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第七章 附则
    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程、董事会议
事规则的规定执行。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八条 本制度经公司股东大会通过之日起施行。


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                                                     2020 年 10 月