证券代码：002467           证券简称：二六三          公告编号：2021-042

                   二六三网络通信股份有限公司
      关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中
                     股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2021 年 6
月 9 日召开公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价
格的议案》，对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中的股票期权行权价格
进行调整，现将有关情况公告如下：
    一、 已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相
关事项发表独立意见，同意公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划。
    2、2018 年 10 月 19 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》等议案。
    3、2018 年 11 月 1 日，监事会对《2018 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次限制
性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》及公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的各项
条件，本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、2018 年 11 月 7 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划
有关的议案。
    5、根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及股东大
会对董事会的授权，2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过
了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董
事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量
进行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由 162 人调整为 160
人，股票期权授予总量由 824 万份调整为 820 万份。独立董事已就本次调整及授
予相关事项发表独立意见，同意以 2018 年 11 月 7 日为授予日，向符合授予条件
的 9 名激励对象授予 760 万股限制性股票，向符合授予条件的 160 名激励对象授
予 820 万份股票期权。
    6、2018 年 12 月 14 日，公司在中登公司办理完成 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权的授予登记，期权简称：二六 JLC2，期权代码：037803。
因有一名员工自愿放弃已授予但并未完成授予登记的股票期权，因此，中登公司
实际办理完成股票期权授予的激励对象人数由 160 人调整为 159 人，股票期权授
予数量由 820 万份调整为 812 万份。
    7、2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 795,989,216 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
    8、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议
案》，公司 2018 年年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，行权数量调整为 13,804,000 份。
    9、2020 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部
分股票期权的议案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的议案》等议案，由于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象中 15 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该 15
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 1,088,000 份进行注销。注销后，
2018 年限制性股票与股票期权中股票期权激励对象人数由 159 人调整为 144 人，
授予股票期权由 13,804,000 份调整为 12,716,000 份；由于 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象
共 144 名，可行权的股票期权数量共计 6,358,000 份，行权价格为 2.94 元/股。
    10、2020 年 5 月 21 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 1,354,041,873 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税），不送红股，
不以资本公积转增股本。
    11、2020 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
公司 2019 年年度权益分派完成后，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
中股票期权的行权价格由 2.94 元/股调整为 2.89 元/股。
    12、2021 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中
部分股票期权的议案》、《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个
行权期行权条件成就的议案》，由于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象中 9 人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该 9 名激励对
象已获授但尚未行权的股票期权共计 442,000 份进行注销。注销后，2018 年限制
性股票与股票期权激励计划中股票期权激励对象人数由 144 人调整为 135 人，授
予股票期权由 6,358,000 份调整为 5,916,000 份；由于 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划第二个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共
135 名，可行权的股票期权数量共计 5,916,000 份，行权价格为 2.89 元/股。
    二、对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的情况
    公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司 2020 年年度权益分派方案为：以实施
分配方案时股权登记日的总股本 1,365,862,783 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.50 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于 2021
年 5 月 27 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-039），
本次权益分派的股权登记日为 2021 年 6 月 3 日，并于 2021 年 6 月 4 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定与公司股东大会的授权，本次权益分
派实施后，董事会对公司股票期权激励计划股票期权的行权价格进行了调整。
    2018 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划 中 股 票 期 权 ： P ＝
P0-V=2.89-0.15=2.74（元/份）
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经上述调整，2018 年限制性股票与股票期权激励计划（期权简称：二六 JLC2，
期权代码：037803）中股票期权的行权价格调整由 2.89 元/份调整为 2.74 元/份。
    三、公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响
    本次对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的
调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会意见
    公司董事会对 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，同意公司董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票
期权行权价格进行调整。
    五、独立董事意见
    公司董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权
价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，同意公司董事会对公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票
期权行权价格进行调整。
    六、律师法律意见书的意见
    北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次调整股票期权行权价格事宜的具体内容符合《管理办法》、《2018 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。
    七、备查文件
    1、第六届董事会第二十六次会议决议；
    2、第六届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
    4、监事会关于公司第六届监事会第十九次会议相关议案的审核意见；
    5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书。

    特此公告。

                                        二六三网络通信股份有限公司董事会
                                                2021 年 6 月 10 日