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公司公告

三维工程:独立董事关于第四届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见2019-03-22  

						            山东三维石化工程股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会 2019 年第二次会议相关事项的独立意见

    山东三维石化工程股份有限公司(以下简称为“公司”)于 2019 年 3 月 21
日在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议室召开了第四届董事会
2019 年第二次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司独
立董事,我们就公司第四届董事会 2019 年第二次会议相关事项发表独立意见
如下:
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1、专项说明
    (1)报告期内,不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相
占用公司资金的情况;
    (2)截至 2018 年 12 月 31 日,公司除对控股子公司青岛联信催化材料有
限公司(以下简称“青岛联信”)进行担保外,不存在其他对外担保事项,也不存
在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项,公司对外担保的具体情况如下:
    ①报告期内公司实际对外担保情况
    A、公司于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会 2017 年第一次会议审议通
过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司在上期担保合同履行完毕
(2017 年 5 月 27 日)后继续为青岛联信融资提供期限不超过 2 年、总额不超
过人民币 2000 万元连带责任保证担保。
    B、公司于 2018 年 7 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年第四次会议审议
通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为青岛联信融资提供期
限不超过 2 年、总额不超过人民币 3,000 万元连带责任保证担保,实际担保金额、
期限等以具体合同为准。
    C、2018 年 8 月 7 日,公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订了《保
证合同》及补充协议,公司为青岛联信与交通银行青岛分行在 2018 年 7 月 27
日至 2020 年 7 月 26 日期间签订的全部主合同(主合同指:债权人与债务人因
开立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同)提供最高人民币 3,000
万元的保证担保。
    D、截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际为青岛联信担保金额为 960.23 万
元。
    ②截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的
子公司提供的担保)为 0 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%。
    ③截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子
公司提供的担保)为 960.23 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的
0.80%。
    ④报告期内,公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、 公
司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序,公司已建立了完善的对外担保
风险控制制度,在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险,被担保方经
营状况良好,目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    2、独立意见
    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法
律法规以及《公司章程》的规定和要求,不存在违规行为及损害公司和中小股东
权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定,严格遵守对外担保的决策程序,及时履行对外担保
的信息披露义务。
       二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019] 001762 号《审
计报告》确认,2018 年度公司母公司实现净利润 17,915,140.23 元,支付 2017
年度股利 25,163,142.45 元,提取法定盈余公积金 1,791,514.02 元,加年初未
分配利润 403,780,809.09 元,报告期末公司未分配利润为 394,741,292.85 元。
    公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计人民币 50,326,284.90 元,不送红
股,不以公积金转增股本。
    我们认为,董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论,并充分听取了
独立董事意见,综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,本年度利润分配预案中现金分红比例
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定
及《公司章程》利润分配政策要求,符合公司《未来三年股东回报规划
(2018—2020 年)》,该利润分配预案有利于维护股东的长远利益,不存在损害
中小投资者利益的情况。综上,我们同意本次董事会提出的利润分配预案,同意
将上述预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求,内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷;实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2018
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运
行情况。
    四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格,
为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,我们
同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。
    五、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

    我们对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流
量等情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、
资金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

    1、通过对资金来源情况的核实,我们认为公司用于投资理财的资金为公司
自有闲置资金。

    2、公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,为防止资金闲置,
用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

    3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险防范措施。

    我们同意公司滚动使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财
事项。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    经核查,公司依据财政部最新颁布的新金融工具会计准则的相关规定,对公
司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定,本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、
经营成果和现金流量,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经
营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。




                                      山东三维石化工程股份有限公司
                                    独立董事:刘海英、韩秋燕、张式军
                                            2019 年 3 月 21 日